保荐机构核查意见书
国泰君安证券股份有限公司
关于广东省高速公路发展股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
之核查意见书
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 粤高速 A
保荐代表人名称： 张力 上市公司 A 股代码： 000429
声明
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”）
其股权分置改革方案于 2005 年 12 月 21 日经相关股东会议审议通过，并于 2006
年 2 月 17 日实施。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为粤高速股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革
管理办法》、深圳证券交易所《股权分置改革承诺事项管理指引》、《股权分置改
革工作备忘录第 17 号——增持股份解除锁定》、《股权分置改革工作备忘录第 22
号——保荐机构持续督导》，对粤高速相关限售股份解除限售事宜进行了核查，
并出具核查意见。为此，特作以下声明：
1、本保荐机构的职责是：对粤高速股权分置改革原非流通股股东的承诺进
行持续督导，对相关文件进行核查，出具相关的核查意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由粤高速及其原非流通股股东提供。有
关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的
所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致核查意
见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实
性、准确性和完整性承担全部责任。
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一、特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 165,708 股，占总股本 0.007926%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2017 年 4 月 28 日。
二、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述：
全体非流通股股东向持有粤高速 A 股的股东作出对价安排，所有非流通股
获得在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得全体非流
通股股东支付的 3.1 股股票的对价；自公司股权分置改革方案实施后首个交易日
起，公司非流通股股东持有的公司非流通股即获得在 A 股市场上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
公司股权分置改革方案经 2005 年 12 月 21 日召开的公司股权分置改革相关
股东会议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2006 年 2 月 17 日。
三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序 限售股份持有 承诺及追加承诺
承诺及追加承诺内容
号 人名称 的履行情况
自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交
任镜康等 39 名
1 易或者转让；向广东省交通集团有限公司偿还代为 已履行
自然人
垫付的等额股份
鹤山市桃源镇 自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交
2 房地产开发公 易或者转让；向广东省交通集团有限公司偿还代为 已履行
司 垫付的等额股份
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期: 2017 年 4 月 28 日；
2 、 本 次 可 上 市 流 通 股 份 的 总 数 为 165,708 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
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0.007926%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上
本次可上 本次可上
市流通股
限售股份 市流通股 市流通股 冻结的
序 持有限售股 本次可上市流 数占无限
持有人名 数占限售 数占公司 股份数
号 份数(股) 通股数(股) 售股份总
称 股份总数 总股本的 量(股)
数的比例
的比例(%) 比例(%)
(%)
任镜康等
1 39名自然 135,273 135,273 0.010624 0.016548 0.006470 -
人
鹤山市桃
源镇房地
2 30,435 30,435 0.002390 0.003723 0.001456 -
产开发公
司
合计 165,708 165,708 0.013014 0.020271 0.007926 -
五、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、有限售条件股份 1,273,336,010 60.90% -165,708 1,273,170,302 60.89%
1、国家持股 410,002,853 19.61% - 410,002,853 19.61%
2、国有法人持股 521,393,021 24.94% - 521,393,021 24.94%
3、其他内资持股 341,940,136 16.35% -165,708 341,774,428 16.35%
其中：境内法人持股 341,256,221 16.32% -30,435 341,225,786 16.32%
境内自然人持股 591,511 0.03% -135,273 456,238 0.02%
高管股 92,404 0.004% - 92,404 0.004%
二、无限售条件股份 817,470,116 39.10% 165,708 817,635,824 39.11%
1、人民币普通股 468,720,116 22.42% 165,708 468,885,824 22.43%
2、境内上市的外资股 348,750,000 16.68% - 348,750,000 16.68%
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 2,090,806,126 100.00% 0 2,090,806,126 100.00%
六、股东持股变化情况及历次限售情况
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1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况
本次解限前已解限
股改实施日持有股份情况 本次解限前未解限股份情况 股份
限售股 股份情况
序 数量
份持有 占总股
号 占总股本比 数量 占总股本比 变化
人名称 数量(股) 本比例 数量(股)
例(%) (股) 例(%) 沿革
(%)
任镜康等
1 39 名自 156,255 0.007473 - - 135,273 0.006470 注1
然人
鹤山市桃
源镇房地
2 35,155 0.001681 - - 30,435 0.001456 注2
产开发公
司
合计 191,410 0.009154 - - 165,708 0.007926
注 1、本次申请解除限售股东中的 39 名自然人股东股改实施日未持有公司股份，根据
已经生效的（2015）佛城法民二初字第 567、568、570、572-574、576、577、579、581、
1507、1508、1510-1516、1522、1524、1526-1528、1530、1531、1560 号《民事判决
书》，（2014）佛城法民二初字第 310、309 号《民事判决书》，（2008）佛禅法民二初字第
537 号《民事判决书》，（2007）佛禅法民二初字第 1859、1875、1862、1845 号《民事判
决书》，（2008）佛禅法民二初字第 566、1810、893 号《民事判决书》，（2007）佛禅法民
二初字第 1872、1961 号《民事判决书》判决确认，39 名自然人为粤高速相关限售流通股
份的实际出资认购人，相关股份应从佛山市宏创税务师事务所等法人单位名下变更到该 39
名股东名下。经向中国证登记结算有限责任公司深圳分公司查询，上述 156,255 股粤高速
限售流通股份，已经司法执行程序，变更登记到相应的 39 名股东名下。经 2017 年 1 月 23
日按照 10:1.34269 的比例向交通集团偿还股改垫付对价 20,982 股，目前所持限售股份为
135,273 股。
注 2、鹤山市桃源镇房地产开发公司在股改实施日持有公司股份共计 35,155 股，经 2017
年 1 月 23 日按照 10:1.34269 的比例向交通集团偿还股改垫付对价 4,720 股，目前所持限
售股份为 30,435 股。
除上述情况外，本次解除限售的股东，其股改实施日持有的有限售条件流
通股没有发生其他变化。
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公司于 2016 年 6 月实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易，通过向广东省高速公路有限公司发行 A 股股份 33,355,263 股及支付现
金的方式购买其持有的佛开公司 25%股权；通过向广东省公路建设有限公司发
行 A 股股份 466,325,020 股购买其持有的广珠交通 100%股权；通过支付现金
的方式向建设公司购买其持有的对广珠东公司的债权。
同时，向亚东复星亚联投资有限公司发行 A 股股份 202,429,149 股、向西
藏赢悦投资管理有限公司发行 A 股股份 101,214,574 股、向广发证券股份有限
公司发行 A 股股份 30,364,372 股募集配套资金用于支付交易的部分现金对价、
支付交易税费以及补充上市公司流动资金。
公司于 2016 年 7 月 8 日，完成上述股份的登记发行上市工作，公司总股本
变为 2,090,806,126 股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时
序号
通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%）
1 2007 年 2 月 13 日 62 49,522,541 3.94
2 2007 年 3 月 21 日 15 9,505,256 0.76
3 2008 年 1 月 4 日 6802 41,101,350 3.27
4 2009 年 4 月 3 日 679 4,622,870 0.37
5 2009 年 5 月 5 日 1 91,608 0.0073
6 2010 年 3 月 16 日 151 1,840,162 0.1464
7 2010 年 9 月 14 日 38 134,670 0.01071
8 2010 年 11 月 23 日 51 1,337,379 0.1064
9 2011 年 8 月 5 日 23 65,414 0.0052
10 2012 年 4 月 18 日 22 105,286 0.0084
11 2012 年 12 月 27 日 25 76,980 0.0061
12 2015 年 1 月 23 日 23 773,656 0.0615
七、保荐机构对粤高速限售股份解除限售的核查意见
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经核查，国泰君安证券认为：截至本核查意见书出具之日，粤高速有限售
条件流通股持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。粤高速
本次有限售条件流通股解除限售并上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳
证券交易所的有关规定。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东省高速公路发展
股份有限公司限售股份解除限售提示性公告之核查意见书》签字盖章页）
保荐代表人： （张 力）
国泰君安证券股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
