粤高速Ａ：公司章程（2017年4月）2017-04-29
广东省高速公路发展股份有限公司
章 程
（经 2016 年年度股东大会审议通过）
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目 录
第一章 总则..................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .................................................. 7
第三章 股份..................................................................... 8
第一节 股份发行 ...................................................... 8
第二节 股份增减和回购 ........................................... 9
第三节 股份转让 .................................................... 10
第四章 股东和股东大会 ................................................ 12
第一节 股东 ........................................................... 12
第二节 股东大会 .................................................... 15
第三节 股东大会的召集 ......................................... 18
第四节 股东大会的提案与通知 .............................. 20
第五节 股东大会的召开 ......................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 .............................. 26
第五章 董事会 ............................................................... 32
第一节 董事 ........................................................... 32
第二节 独立董事 .................................................... 35
第三节 董事会 ........................................................ 36
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................. 42
第七章 监事会 ............................................................... 44
第一节 监事 ........................................................... 44
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第二节 监事会 ........................................................ 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................... 47
第一节 财务会计制度 ............................................. 47
第二节 利润分配 .................................................... 47
第三节 内部审计 .................................................... 51
第四节 会计师事务所的聘任 .................................. 51
第五节 担保 ........................................................... 52
第九章 通知和公告 ........................................................ 54
第一节 通知 ........................................................... 54
第二节 公告 ........................................................... 55
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 56
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................... 56
第二节 解散和清算 ................................................ 57
第十一章 劳动人事 ........................................................ 61
第十二章 修改章程 ........................................................ 63
第十三章 附则 ............................................................... 64
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第一章 总则
第一条 为维护广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称
“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和《广东省
股份有限公司设立程序（试行）》的有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省人民政府（粤股审[1992]22 号文）批准，以募集
方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业
执照号是[企股粤总字第 002875 号]。
第三条 公司于 1996 年 7 月 11 日经国务院证券委员会批准，
首次向境外投资人发行的以人民币认购的境内上市外资股（以下简称
“B 股”）13,500 万股，于 1996 年 8 月 15 日在深圳证券交易所上市；
1997 年 10 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，公司向境内投
资人发行的以人民币认购的内资股（以下简称“A 股”）10,000 万股，
于 1998 年 2 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 7 月 24
日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ， 以 公 司 1999 年 末 总 股 本
764,256,249 股为基数，向全体股东按 10∶3 的比例配售股份，实际
配售 73,822,250 股，其中本次配售的人民币普通股可流通部分于
2000 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2001 年 4 月 23 日经 2000 年度股东大会批准，以总股本
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838,078,499 股为基数，以资本公积金向全体股东按 10:5 的比例转
增股本 419,039,249 股，其中本次转增的 A 股和 B 股流通股部份分别
于 2001 年 5 月 23 日和 5 月 25 日在深圳证券交易所上市。
2016 年 7 月 8 日，公司经中国证券监督管理委员会核准非公开
发行的股份 833,688,378 股在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：广东省高速公路发展股份有限
公 司 ， 公 司 注 册 英 文 名 称 ： Guangdong Provincial Expressway
Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省广州市白云路 85 号 邮政编码：
510100
第六条 公司注册资本为人民币 209,080.61 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司
章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
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理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、内
审负责人。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨:充分发挥股份制企业优势，广泛筹集
和利用各种资金进行投资和建设，加速广东省的经济发展，提高经济
效益，并使全体股东获得满意的投资回报。
第十三条 经过依法登记，公司经营范围是：主营高速公路、
等级公路、桥梁的建设施工，公路、桥梁的收费和养护管理，汽车拯
救、维修、清洗。兼营与公司业务配套的汽车运输、仓储业务。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票、以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为广东省高速公路公司、广佛高速公路
有限公司、广花高速公路公司、广东省交通发展公司及广东粤财信托
投资公司，各自以现金分别认购 14500 万、1500 万、1000 万、1000
万及 2000 万股，出资时间为 1992 年 7 月。
第十九条 公司股份总数为 209,080.61 万股，全部为普通股，
其中：境内上市外资股（B 股）34,875.00 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定
的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
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（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
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5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
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录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
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提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益；不得利用其控制地位谋取额外利
益，损害公司和社会公众股股东的利益；不得对股东大会人事选举决
议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会和董
事会任免公司高级管理人员；不得直接或间接干预公司生产经营决
策；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预公司的财务会计
活动；不得向公司下达任何经营计划或指令；不得以其他任何形式影
响经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
维护公司资金安全是公司董事、监事和高级管理人员的法定义
务，当发现公司控股股东或实际控制人资金占用行为时应及时制止。
若发现公司控股股东或者实际控制人违规侵占公司资产的，公司董事
会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对
负有严重责任的董事予以罢免。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司在召开股东大
会通知中指定的会议地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
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知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议
召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
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通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
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第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
24
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例以及出席股东大会的内资股股东（包括股东
25
代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表
决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议
事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
26
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
27
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
第一届董事会候选人由发起人提名。以后各届的董事候选人由上
一届董事会提名，达到本公司股份总额百分之三十以上的股东联合提
名的人士，可作为董事候选人提交股东大会选举。第一届监事候选人
28
由发起人提名，以后各届的监事候选人由上一届监事提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，并在
股东大会召开前披露董事、监事的详细资料，保证股东在投票时已经
对候选人有足够的了解。
独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
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表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
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议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。其中，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
32
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
33
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
34
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法
律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥
有以下特别职权：
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（一）重大关联交易事项的事先认可权；
（二）聘用、解聘会计师事务所的提议与事先认可权；
（三）就公司的重大事项发表独立意见的职权；
（四）召开临时股东大会的提议权；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）召开仅由独立董事参加的会议的提议权；
（七）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；
（八）就特定关注事项独立聘请中介服务机构的职权。
第一百零五条 独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承
担。
第一百零六条 独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董
事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一百零七条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步
说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳。
第一百零八条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司
采纳的提案情况及不予采纳的理由。
第三节 董事会
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第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由十五名董事组成，设董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
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所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则，
作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会在确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押及其他担保事项、委托理财时的权限范围为：运用资产金额占
公司净资产百分之十以内（含百分之十）由董事会进行决策；超过百
分之十报股东大会批准。
董事会在确定关联交易时的权限范围为：公司与关联人发生的交
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 3000 万元人民币、
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易报股
东大会批准；未达到此标准的关联交易，由董事会进行决策，董事会
亦可对公司总经理作一般性授权，授权限额由总经理工作细则另行规
定。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
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体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以发
函、电话、传真的方式向全体董事发出通知；通知时限为：每次会议
应当于会议召开四十八小时以前通知全体董事。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名方
式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法
律顾问、董事会秘书、内审负责人为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，可以连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
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负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可
以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监
事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，监事会议事规
则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。监事会议事规则
规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百五十八条 公司利润分配原则为：
1、原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进
行，董事会有特别决议除外；
2、普通股不支付固定股息；
3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利：
（1）现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币
支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付。
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（2）股票：股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的
红利股票。
上述两种方式可同时采用。公司具备现金分红条件的，应当优先
采取现金分红进行利润分配。
公司在分配股息、红利时，按照法律规定代扣代缴各股东所获股
利收入应缴的税金。
4、公司足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司可供分
配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现金方式
分配股利。公司当年度如为亏损，原则上当年度不实施现金分红；
5、公司在任何三个连续年度以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
6、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利
的方式进行利润分配。采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
7、公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，
应遵守以下差异化的现金分红原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
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润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。”
8、未分配利润的使用原则为：
（1）如果公司以后年度产生亏损，则首先用未分配利润弥补亏
损；
（2）在没有未弥补的亏损时，未分配利润在实施分红后如有结
余，则用于公司正常生产经营或投资。
第一百五十九条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，并且应与独立董事充分讨论，通过多种
渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会会议审议通过
后提交公司股东大会审议。
若公司实现年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会在利润分
配预案中应当对未提出现金分红的原因、留存的未分配利润的用途和
使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独
立意见。
第一百六十条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东
大会进行表决，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
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通过。公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中
小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。
第一百六十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实
保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会、独立董事和公司股东在符合法律法规和公司章程规
定的条件下可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集投票
权，公司应从信息披露、强化宣传和提示等方面积极予以配合。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会
时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第三节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第五节 担保
第一百六十九条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应具有实际承担能力。
第一百七十条 公司可以为参、控股公司提供担保。公司为参、
控股公司提供担保必须同时符合以下条件：
（一）参、控股公司各股东必须按各自的持股比例同时为该公司
提供担保；
（二）公司提供的担保金额占该笔担保总额的比例不超过公司持
有该参、控股公司的股权比例；
（三）该项担保与本章程其他条款不相违背。
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第一百七十一条 公司对外担保应履行的程序
（一）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；
（二）符合本章程第四十一条所述情况的担保，须经股东大会审
议通过；其中股东大会在审议第四十一条第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会提出预案，
呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表
决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以在本公司
董事会根据法律法规规定和本公司章程指定的报刊和网站上发出公
告的方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以发函、传真
或电话通知方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以监事会主席
决定的方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第六个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
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议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、香港商报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《香港商报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露报纸
上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
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债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在指定信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
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第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
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清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
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第十一章 劳动人事
第一百九十七条 劳动人事和工资
公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和广东省有关劳动人事
法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。
公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和支付方式。
第一百九十八条 劳动合同
公司应同职工订立劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利义
务。
公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退。辞退员工，必须
提前一个月通知被辞退者及公司工会。被辞退者有权向本公司有关部
门及政府部门申诉。
公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度履行手
续。未经批准擅自离职者，须赔偿由此造成的本公司经济损失。
第一百九十九条 职工福利
公司执行国家和广东省有关规定，提取职工医疗、退休、待业等
保险基金，职工享受相应保险待遇。
第二百条 劳动安全与卫生
劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关
法规处理。
第二百零一条 节假日
节假日按国家法律法规规定执行。
第二百零二条 职工工会
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公司职工有权依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权
益。
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第十二章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
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第十三章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零九条 仲裁
关于外资股东与公司之间，外资股股东与公司董事、监事、总经
理或者其他高级管理人员之间，外资股股东与内资股股东之间，基于
公司章程及有关法律、法规规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或权利主张，应在广州仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行仲
裁解决。但股东依照章程的有关规定向人民法院起诉的情况除外。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
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第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百一十四条 本章程从股东大会表决通过并获得有关政府
部门批准之日起生效。
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