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公司公告

粤高速A:2017年第二次临时股东大会的法律意见书2017-09-16  

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                               北京市君泽君(广州)律师事务所

关于广东省高速公路发展股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

                                          的法律意见书


广东省高速公路发展股份有限公司:

       北京市君泽君(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省高速公
路发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2017
年 9 月 15 日在广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层会议室召开的 2017
年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对其进行见证,并根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《广东省高速
公路发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法律
意见书。

       为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。经本所律师核查,这些文件中的副本或复印件均与正
本或原件相符。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公
告的文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

       本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

       本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就
本次股东大会出具法律意见如下:


一、 本次股东大会的召集、召开程序


(一)     本次股东大会的召集


                                                     1
   1. 本次股东大会系由2017年8月28日召开的公司第八届董事会第十二次(临
       时)会议作出决议召集。

   2. 公司董事会于2017年8月29日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开
       本次股东大会的通知。根据上述通知和公告,本次股东大会采取现场投票
       和网络投票相结合的方式,会议通知列明了现场会议召开时间、地点、网
       络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日、公司联
       系电话及联系人等事项。

(二)   本次股东大会的召开

       本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:

  1.   本次股东大会的现场会议于2017年9月15日(星期五)下午15:30在广州
       市珠江新城珠江东路32号利通广场45层会议室召开。本次股东大会现场
       会议由公司董事长主持召开,完成了全部会议议程,董事会工作人员当场
       对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录
       员签名。

  2.   除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
       股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
       行网络投票的具体时间为2017年9月15日9:30-11:30,13:00-15:00;
       通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月14日
       15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

       经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、   出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


(一)   出席本次股东大会人员的资格

   1. 出席本次股东大会现场会议的人员

        (1) 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东
             大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托
             证明书、身份证明文件进行了核查,确认出席本次股东大会现场
             会议的股东及股东代表(或代理人)共 53 人,代表公司股份数
             1,071,392,967.00 股,占公司总股本的比例为 51.2431%;其中:


                                    2
             出席会议的 A 股股东 3 名,代表股份数 1,032,645,106.00 股,出
             席会议的 B 股股东 50 名,代表股份数 38,747,861.00 股。

       (2) 公司董事、监事和董事会秘书出席了会议。

       (3) 高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。

       本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律
       法规和公司章程的规定。

   2. 参加网络投票的人员

       根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进
       行有效表决的股东共计 2 人,代表股份 101,217,374.00 股,占公司总股
       本的比例为 4.8411%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由
       网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

       综上所述,本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律、法
       规、规范性文件及公司章程规定的前提下,上述出席、列席本次股东大
       会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定。

(二)   本次股东大会召集人的资格

       本次股东大会的召集人为公司第八届董事会,召集人的资格符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


三、   关于本次股东大会的表决程序、表决结果


(一) 本次股东大会的表决程序

       经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
       行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
       进行了计票、监票,并当场公布表决结果。网络投票的统计结果,由深圳
       证券信息有限公司提供。

(二) 本次股东大会的表决结果

       本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式,对会议通知所载明的三项
       议案进行了表决,该等议案及其表决结果如下:

  1. 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

                                    3
       表决结果:同意 1,138,919,461.00 股,占参加表决股东所持表决权股份
       总数的 97.1268%;反对 33,690,880.00 股,占参加表决股东所持表决权
       股份总数的 2.8732%;弃权 0 股。

  2. 《关于选举柯琳女士为公司第八届监事会监事的议案》

       表决结果:同意 1,172,607,541.00 股,占参加表决股东所持表决权股份
       总数的 99.9998%;反对 2,800.00 股,占参加表决股东所持表决权股份
       总数的 0.0002%;弃权 0 股%。

       根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表
       决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络
       投票情况的统计结果,上述议案均获得有效通过,符合有关法律法规及公
       司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。

       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序及表
       决结果合法有效。

四、   结论意见

       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
       次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
       结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
       件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

       本法律意见书经签章后生效。

       (以下无正文)




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