粤高速A:2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-06-26
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北京市君泽君(广州)律师事务所
关于广东省高速公路发展股份有限公司 2019 年第一次临时股东大
会
的法律意见书
广东省高速公路发展股份有限公司:
北京市君泽君(广州)律师事务所(以下简称“本所”)接受广东省高速公
路发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席公司于 2019
年 6 月 25 日在广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 45 层会议室召开的 2019
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对其进行见证,并根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》
(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《广东省高速
公路发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师参加了本次股东大会,审查了公司提供的与
本次股东大会有关的文件。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他须公
告的文件一同公告,并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以
外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就
本次股东大会出具法律意见如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1
1. 本次股东大会系由2019年6月6日召开的公司第八届董事会第二十七次
(临时)会议作出决议召集。
2. 公司董事会于2019年6月10日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开
本次股东大会的通知。根据上述通知和公告,本次股东大会采取现场投票
和网络投票相结合的方式,会议通知列明了现场会议召开时间、地点、网
络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日、公司联
系电话及联系人等事项。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中:
1. 本次股东大会的现场会议于2019年6月25日(星期二)下午15:00在广州
市珠江新城珠江东路32号利通广场45层会议室召开。本次股东大会现场
会议由公司董事长主持召开,完成了全部会议议程,董事会工作人员当场
对本次股东大会作记录,会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录
员签名。
2. 除现场会议外,公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为2019年6月25日9:30-11:30,13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月24日
15:00至2019年6月25日15:00期间的任意时间。
经核查,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)出席本次股东大会人员的资格
1. 出席本次股东大会现场会议的人员
(1) 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大
会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证
明书、身份证明文件进行了核查,确认出席本次股东大会现场会议
的 股 东 及 股 东 代 表 ( 或 代 理 人 ) 共 51 人 , 代 表 公 司 股 份 数
1,089,341,619 股,占公司总股本的比例为 52.1015%;其中:出席
2
会议的 A 股股东 4 名,代表股份数 1,033,899,524 股,出席会议的
B 股股东 47 名,代表股份数 55,442,095 股。
(2) 董事黄海先生因工作原因未能出席本次股东大会,其余公司董事、
监事和董事会秘书出席了会议。
(3) 高级管理人员及公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律法
规和公司章程的规定。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次会议通过网络投票系统进行
有效表决的股东共计 7 人,代表股份 306,232,698 股,占公司总股本的比
例为 14.6466%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投
票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述,本所律师认为,在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及公司章程规定的前提下,上述出席、列席本次股东大会人员
的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
(二)本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司第八届董事会,召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
经本所律师见证,本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师
进行了计票、监票,并当场公布表决结果。网络投票的统计结果,由深圳
证券信息有限公司提供。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式,对会议通知所载明的三项
议案进行了表决,该等议案及其表决结果如下:
3
1. 关于聘请二〇一九年度财务报告审计机构的议案;
表决结果:同意 1,395,152,217 股,占参加表决股东所持表决权股份总数
的 99.9698%;反对 422,100 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的
0.0302%;弃权 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。
2. 关于聘请二〇一九年度内部控制审计机构的议案;
表决结果:同意 1,395,574,317 股,占参加表决股东所持表决权股份总数
的 100 %;反对 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%;弃权 0
股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。
3. 关于修订《公司章程》部分条款的议案。
表决结果:同意 1,394,876,459 股,占参加表决股东所持表决权股份总数
的 99.9500%;反对 697,858 股,占参加表决股东所持表决权股份总数 的
0.0500%;弃权 0 股,占参加表决股东所持表决权股份总数的 0%。
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表
决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络
投票情况的统计结果,上述议案均获得有效通过,符合有关法律法规及公
司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定,表决程序及表
决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本
次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决
结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书经签章后生效。
(以下无正文)
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