证券代码：000429、200429 证券简称：粤高速 A、粤高速 B 公告编号：2019-027
广东省高速公路发展股份有限公司
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 833,688,378 股，占总股本 39.87%；
2、本次限售股份可上市流通日期 2019 年 7 月 11 日。
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股
票情况
2016 年 2 月 2 日，中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】230 号）文
批复，核准公司向广东省高速公路有限公司发行 32,372,298 股股份、向广东省
公路建设有限公司发行 452,582,632 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行
不超过 324,165,029 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2016 年利润分配后，公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
1、发行股份购买资产股份发行价格和发行数量的调整本次发行股份购买资
产的股份发行价格由原 5.09 元/股调整为 4.94 元/股。本次向广东省高速公路有
限公司和广东省公路建设有限公司发行的股票数量由原来的 484,954,930 股调
整为 499,680,283 股。具体情况如下：
原发行价 原发行数量 总金额 实际行价 实际行数量
对象
（元） （股） （元） （元） （股）
广东省高速公路有限公司 5.09 32,372,298 164,775,000 4.94 33,355,263
广东省公路建设有限公司 5.09 452,582,632 2,303,645,600 4.94 466,325,020
合计 484,954,930 499,680,283
1
2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整。公司向亚东复星亚
联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司和广发证券 股份有限公司发行股
份募集配套资金的股份发行价格由原 5.09 元/股调整为 4.94 元/股，发行股份数
量由 324,165,029 股调整为 334,008,095 股。具体情况如下：
原发行价 原发行数量 总金额 现发行价 现发行数量
对象
（元） （股） （元） （元） （股）
亚东复星亚联投资有限公司 5.09 196,463,654 1,000,000,000.00 4.94 202,429,149
西藏赢悦投资管理有限公司 5.09 98,231,827 500,000,000.00 4.94 101,214,574
广发证券股份有限公司 5.09 29,469,548 150,000,000.00 4.94 30,364,372
合计 324,165,029 334,008,095
公司已于 2016 年 6 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，并于 2016 年 7 月
8 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 公 司 总 股 份 由 1,257,117,748 股 变 更 为
2,090,806,126 股。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及其履行情况
（一）业绩承诺及补偿的承诺
1、承诺内容
交易对手方广东省高速公路有限公司和广东省公路建设有限公司按照各自
所持广东省佛开高速公路有限公司、广州广珠交通投资管理有限公司（以下合并
简称“标的公司”）股权比例，在利润补偿期限内标的公司实际利润数低于所承
诺利润数时承担补偿义务。
利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后 3 个会计年度（指本次重大资
产重组实施完毕当年度及之后 2 个年度）
经公司与广东省高速公路有限公司协商一致，广东省佛开高速公路有限公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 25,069.73 万元、26,008.02
万元、40,311.97 万元，累计预测非经常性损益合计为 10,557.43 万元。在补偿
期限内，若广东省佛开高速公路有限公司截至某一年度期末累积实现净利润低于
截至该年度累积预测净利润，公司将以 1 元的价格向广东省高速公路有限公司回
2
购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并予以注销，股份不足补偿的部分，广
东省高速公路有限公司应以现金补偿。在补偿期限届满时，若广东省佛开高速公
路有限公司累计实际非经常性损益（指政府部门于补偿期限内就九江大桥取消收
费给予广东省佛开高速公路有限公司的补偿款，以下简称“九江大桥补偿款”）
低于累计预测非经常性损益，广东省高速公路有限公司将依据本次重大资产重组
实施前在广东省佛开高速公路有限公司持股比例，按照协议约定对公司进行现金
补偿；如在补偿期限届满后，广东省佛开高速公路有限公司每次收到九江大桥补
偿款时，公司应于广东省佛开高速公路有限公司收到该等补偿款之日起 30 个工
作日内将广东省高速公路有限公司根据协议支付的补偿金额中的相应部分退回
给广东省高速公路有限公司。
经公司与广东省公路建设有限公司协商一致，广州广珠交通投资管理有限公
司 2016 年度、2017 年度、2018 年度预测净利润分别为 23,036.06 万元、26,323.29
万元、28,650.18 万元。在补偿期限内，若广州广珠交通投资管理有限公司截至
某一年度期末累积实现净利润低于截至该年度累积预测净利润，公司将以 1 元的
价格向广东省公路建设有限公司回购其按照协议约定计算确定的应补偿股份并
予以注销。
2、履行情况
（1）广东省佛开高速公路有限公司
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺盈利数 25,069.73 26,008.02 40,311.97
实际盈利数 28,616.55 31,470.91 37,376.11
累计实际盈利数 28,616.55 60,087.46 97,463.57
完成率 114.15% 117.64% 106.65%
（2）广州广珠交通投资管理有限公司
单位：万元
2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺盈利数 23,036.06 26,323.29 28,650.18
实际盈利数 27,177.59 32,150.34 32,475.62
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累计实际盈利数 27,177.59 59,327.93 91,803.55
完成率 117.98% 120.20% 117.68%
上述业绩承诺已全部完成，承诺人无违反上述承诺的情况。
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（二）广东省公路建设有限公司、广东省高速公路有限公司的重要承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
⑴关于所提供信 ①本公司保证本公司及时向粤高速提供本次重大资产重组相关信息,并保证 长期履行 正常履行
息真实性、准确性 所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 中，承诺
和完整性的承诺： 者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 人无违反
②如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 承诺的情
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 况。
查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在粤高速拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交粤高速董事
会，由粤高速董事会代本公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节的，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
⑵关于避免同业 ①本公司及本公司控股子公司不会利用控股股东对粤高速的控股关系进行损 本 承 诺 有效 期 自 正常履行
竞争的承诺： 害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的经营活动。 本 承 诺 函签 署 之 中，承诺
②本公司及本公司控股子公司不利用从粤高速及其控股子公司所获取的信息 日 起 至 本公 司 不 人无违反
从事与粤高速或其控股子公司相竞争的主营业务，且不会进行任何损害或可能损 再 系 粤 高速 的 控 承诺的情
害粤高速及其中小股东、粤高速控股子公司合法权益的行为或活动。 股 股 东 控制 的 公 况。
③若本公司及本公司控股子公司将其投资建设或经营管理的任何收费公路、 司之日止。
桥梁、隧道及其有关附属设施或权益向广东省交通集团有限公司及其直接或间接
控制的公司以外的公司转让，除因有关政府主管部门明确指定受让方外，在有关
法律法规允许的前提下，粤高速在同等条件下享有优先购买权。
④若未来本公司及本公司控股子公司在粤高速控股的高速公路两侧各 20 公里
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承诺内容 承诺期限 履行情况
范围内投资建设与之平行或方向相同的高速公路，在有关法律法规允许的前提下，
除有关政府主管部门明确指定投资主体的项目外，粤高速相对于广东省交通集团
有限公司及其直接或间接控制的除粤高速及其控股子公司以外的公司将享有优先
投资权。
本承诺一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反
上述承诺而导致粤高速受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制
的公司之日止。
⑶关于减少和规 ①在本次重大资产重组完成后，本公司及本公司直接或间接控制的公司及其 本 承 诺 有效 期 自 正常履行
范关联交易的承 他关联方将尽量避免与粤高速及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要 本 承 诺 函签 署 之 中，承诺
诺： 且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按 日 起 至 本公 司 不 人无违反
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易 再 系 粤 高速 控 股 承诺的情
审批程序及信息披露义务，切实保护粤高速及其中小股东利益。 股 东 所 控制 的 公 况。
②本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章 司之日止。
和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《广东省高速公路发展股份有
限公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用粤高速
控股股东的控股地位谋取不当的利益，不损害粤高速及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与粤高速及其控股子公司进行交易而给粤高速造成损失的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速控股股东所控制
的公司之日止。
⑷关于维护上市 本公司不会因本次重大资产重组完成后本公司持有的粤高速的股份增加而损 本 承 诺 有效 期 自 正常履行
公司独立性的承 害粤高速的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与粤高速保持分开 本 承 诺 函签 署 之 中，承诺
诺： 原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不 日 起 至 本公 司 不 人无违反
违规利用粤高速提供担保，不违规占用粤高速资金，保持并维护粤高速的独立性， 再 系 粤 高速 的 控 承诺的情
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承诺内容 承诺期限 履行情况
维护粤高速其他股东的合法权益。 股 股 东 控制 的 公 况。
本承诺有效期自本承诺函签署之日起至本公司不再系粤高速的控股股东控制 司之日止。
的公司之日止。
⑸关于股份锁定 本公司在本次重大资产重组中以资产认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重 2019 年 7 月 8 日 履行完毕。
期的承诺： 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定
期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如粤高速 A 股股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本公司通过本次
重大资产重组获得的粤高速 A 股股票的锁定期自动延长六个月。
⑹关于无处罚和 本公司在此确认并保证： 2015 年 6 月 30 日 履行完毕。
信用记录良好的 本公司最近三年及一期没有发生证券市场失信行为。本公司及本公司董事、
承诺： 监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本承诺函签署日最近 5 年内，未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本承诺函签署日最近 5 年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
⑺关于上市公司 ①本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的企业法人资 2016 年 7 月 8 日 履行完毕。
收购人资格的承 格、独立对外承担法律责任的能力。
诺： ②截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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承诺内容 承诺期限 履行情况
3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本承诺出具后至本次重组完成前，若本公司发生不符合上述承诺事项的事实，
本公司将于该等事实发生之日起 3 日内通知粤高速，否则将承担由此引致的全部
法律责任。
（三）亚东复星亚联投资有限公司、西藏赢悦投资管理有限公司、广发证券股份有限公司的重要承诺
承诺内容 承诺期限 履行情况
（1）关于所提供 本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人及时提供本次重大资产重 长期履行 正常履行
信息真实性、准确 组相关信息,并保证所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚 中，承诺人
性和完整性的承 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给粤高速或者投资者造成损失的，将依法承 无违反承
诺 担赔偿责任。 诺的情况。
（2）关于股份锁 本公司在本次重大资产重组中认购而取得的粤高速 A 股股份自本次重大资产 2019 年 7 月 8 日 履行完毕。
定期的承诺函 重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满
后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定执行。
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（四）其他专项承诺
承诺人 承诺内容 承诺期限 履行情况
广东省高 广东省高速公路有限公司和广东 2016 年 1 月 18 日 履 行 完
速 公 路 有 省佛开高速公路有限公司作出承诺：在 毕。
限公司 协议签署生效之日（2015 年 12 月 7 日）
起 30 个工作日内，向相关部门申请办
理鹤山招待所所有权转让手续。
广东省高 广东省高速公路有限公司承诺：就 至 相 关 手续 办 理 正 常 履 行
速 公 路 有 广东省佛开高速公路有限公司拥有的 完毕为止。 中，承诺
限公司 登记在省高速名下的土地（及地上建筑 人无违反
物），配合广东省佛开高速公路有限公 承诺的情
司办理相关手续。 况。
广东省公 广东省公路建设有限公司和京珠 至 相 关 手续 办 理 履 行 完
路 建 设 有 高速公路广珠段有限公司承诺：广东省 完毕为止。 毕。
限公司 公路建设有限公司将其对京珠高速公
路广珠段有限公司股东贷款转为委托
贷款。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期 2019 年 7 月 11 日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为 833,688,378 股，占总股本 39.87%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股数量 本次解除限售股数量 占总股
序号 股东名称
（股） （股） 份比例
1 广东省高速公路有限公司 52,937,491 33,355,263 1.60%
2 广东省公路建设有限公司 466,325,020 466,325,020 22.30%
3 亚东复星亚联投资有限公司 202,429,149 202,429,149 9.68%
4 西藏赢悦投资管理有限公司 101,214,574 101,214,574 4.84%
5 广发证券股份有限公司 30,364,372 30,364,372 1.45%
注：截至本公告披露日，亚东复星亚联投资有限公司所持股份中有
156,652,500 股处于质押冻结。
四、本次解除限售后公司的股本结构表
本次非公开发行限售股解限后，公司股本情况变化如下：
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股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通股
1、国家持股 410,032,765 19.61% 410,032,765 19.61%
2、国有法人持股 652,971,967 31.23% -631,259,229 1.04%
21,712,738
3、境内一般法人持股 209,457,504 10.02% -202,429,149 0.34%
7,028,355
4、境内自然人持股 0.02% 0.02%
422,846 422,846
5、境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
6、境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
7、内部职工股 0 0.00% 0 0.00%
8、高管股份 0.01% 0.01%
190,579 190,579
9．机构投资者配售股份 0 0.00% 0 0.00%
有限售条件的流通股合计 1,273,075,661 60.89% -833,688,378 439,387,283 21.02%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股 469,084,415 22.44% 1,302,772,793 62.31%
833,688,378
2．境内上市的外资股 348,646,050 16.68% 348,646,050 16.68%
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3．境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00%
4．其他 0 0.00% 0 0.00%
无限售条件的流通股合计 817,730,465 39.11% 1,651,418,843 78.98%
833,688,378
三、股份总数 2,090,806,126 100.00% 0 2,090,806,126 100.00%
五、本次解除限售的股东资金占用、违规担保、违规买卖的情况
本次限售股解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，亦不
存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况，不存在违规买卖股
票的行为。
六、控股股东对本次解除限售股份处置意图
本次限售股解除限售的股东中，广东省高速公路有限公司和广东省公路建设
有限公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司。广东省高速
公路有限公司和广东省公路建设有限公司在上述限售股份解除限售后暂无通过
深圳证券交易所竞价交易系统出售本次解除限售股股份的计划。广东省高速公路
有限公司和广东省公路建设有限公司如计划未来通过深圳证券交易所竞价交易
系统出售所持本次解除限售股股份，将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相
关规定执行。
七、备查文件
1、限售股上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股股份明细表；
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2019 年 7 月 9 日
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