北京市高朋(南京)律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 2018 年度股东大会 的法律意见书 致:南京普天通信股份有限公司 北京市高朋(南京)律师事务所(以下简称“本所”)受南京普 天通信股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师 曹力、胡宜金出席了于 2019 年 6 月 19 日召开的公司 2018 年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“证券法”)等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定, 就本次股东大会相关事宜,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关召开本次 股东大会的文件材料,同时听取了公司对有关事实的陈述和说明,出 席了本次股东大会。 基于上述,本所律师根据《证券法》的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 2018 年度股东大会 的召集等相关法律问题提供如下意见: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 公司已于 2019 年 5 月 30 日将本次股东大会的召开时间、地点、 审议事项等相关决议公告、通知刊登在《证券时报》、《香港商报》 及巨潮资讯网上告知全体股东。公告和通知的刊登日期距本次股东大 1 会召开日期已超过 20 日。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开:现场 会议于 2019 年 6 月 19 日 14:30 在江苏省南京市普天路 1 号公司综 合楼二楼会议室如期召开;公司通过深交所交易系统和互联网投票系 统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供本次股东大会网络形 式的投票平台。通过深交所交易系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 19 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票 系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 18 日 15:00 至 2019 年 6 月 19 日 15:00。 经审核,本所律师认为公司本次股东大会的召集与召开符合《公 司法》和《公司章程》关于股东大会召集与召开程序的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的人员有: 1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共 3 人,代 表股份 118,611,500 股,占公司总股本 215,000,000 股的 55.168%(其 中国有法人股 115,000,000 股,B 股 3,611,500 股)。根据深圳证券 信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数共 1 人,代表股份 60,300 股,占公司股份总数的 0.028%。上述股东的 持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2019 年 6 月 11 日下午收市时在深交所交易结束后登记在册的公司股 东为准。 2、公司董事、监事、总经理、董事会秘书和其他公司高级管理 2 人员及见证律师出席了本次股东大会。 经验证,上述出席本次股东大会的人员资格均合法有效。 三、关于本次股东大会召集人的资格 本次股东大会的召集人是公司董事会。经验证,本次股东大会的 召集人资格合法有效。 四、关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会就通知中列明的 9 项议案进行了审议,并以记名投 票方式对上述议案进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结 束后,公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。 审议上述议案的表决,经由出席本次股东大会的一名律师、两名 股东代表与一名监事代表监票清点,并当场公布了表决结果如下: (一)关于《公司 2018 年度董事会工作报告》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (二)关于《公司 2018 年度监事会工作报告》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 3 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (三)关于《公司 2018 年度财务决算报告》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (四)关于《公司 2018 年度利润分配方案》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (五)关于《公司 2018 年年度报告》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 4 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (六)关于《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》议案的 表决 1、不涉及关联交易的资产减值准备计提 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 2、涉及关联交易的资产减值准备计提 表决结果:得 3,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表决 权股份总数的 98.36%。审议议案时关联股东回避了表决。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (七)关于《关于向中国普天信息产业股份有限公司申请委托贷 款的议案》议案的表决 表决结果:得 3,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表决 权股份总数的 98.36%。审议议案时关联股东回避了表决。 5 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (八)关于《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》议案的 表决 表决结果:得 3,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表决 权股份总数的 98.36%。审议议案时关联股东回避了表决。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 (九)关于《关于为控股子公司提供担保的议案》议案的表决 表决结果:得 118,611,500 表决票数,占出席本次股东大会有表 决权股份总数的 99.95%。 其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单 独或者合计持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:得 3,611,500 表 决 票 数 , 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 98.36%。 以上表决结果,本次普通决议获出席股东大会的股东或股东代理 人所持有效表决权的二分之一以上通过。审议第(六)2 项议案、第 (七)项议案、第(八)项议案时关联股东回避了表决。审议涉影响 6 中小投资者利益的重大事项的议案时公司对中小投资者的表决单独 计票。 经审查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定,表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关 法律、法规、规章和公司章程的规定,出席股东大会人员的资格、召 集人的资格合法有效,股东大会的表决程序和结果合法有效。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本叁份。 (以下无正文) 北京市高朋(南京)律师事务所 经办律师:曹力、胡宜金 负责人: 曹力 二 0 一九年六月十九日 7