股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B     股票代码：000488   200488   公告编号：2017-148


                    山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                 关于出售许昌晨鸣 30%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
     一、交易概述
     为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，山东晨鸣纸业集团股
 份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 11 月 27 日召开第八届董事会第十八
 次临时会议，审议通过了《关于出售许昌晨鸣 30%股权的议案》，公司拟通过公开挂
 牌方式出售控股子公司许昌晨鸣纸业股份有限公司（以下简称“许昌晨鸣”）30%
 的股权。
     公司拟在产权交易场所以挂牌交易方式进行本次股权出售程序，通过竞价方式
 选择受让对象。最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定，公司将依
 据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的受让方
 签订本次交易的相关协议。
     本次股权出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
 无需提交公司股东大会审议。
     二、交易对方的基本情况
     本次交易受让方尚未确定，无法判断是否构成关联交易。若届时承接股权的对
 象为关联方，公司将履行关联交易的相关程序并予以披露。公司将会根据股权出售
 的进展情况进行持续披露。
     三、交易标的基本情况
     （一）交易标的资产情况
     公司名称：许昌晨鸣纸业股份有限公司
     公司类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
     住 所：许昌市魏都产业集聚区北外环路中段北侧 1 幢 10 楼
     成立日期：2016 年 10 月 28 日
     法定代表人：邢方同
     注册资本：10,000 万元人民币
     统一社会信用代码：91411000MA3XEMYPXF
     经营范围：纸浆、成品纸、纸制品、包装的生产、销售；热电生产和供应；污

                                      1
 水处理及其再生利用；再生物资回收、加工、利用和处理（不含危险品和报废汽车）；
 废纸、建材、钢材、化工产品（危险品除外）销售；从事货物和技术的进出口业务
 （国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
      股权结构：公司持有其 60%股权，玖龙大魏控股有限公司持有其 40%的股权。
      许昌晨鸣主要财务数据：
      截至 2017 年 9 月 30 日，许昌晨鸣经审计账面资产总额为人民币 45,342.16 万
 元，负债总额为人民币 37,279.50 万元，净资产为人民币 8,062.65 万元；净利润
 为人民币-1,937.35 万元，经评估后（评估基准日为 2017 年 9 月 30 日）的净资产
 为人民币 9,800.60 万元。（注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计）
      （二）交易标的评估情况

    经北京国友大正资产评估有限公司出具的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司拟转
让持有的许昌晨鸣纸业股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（大正评报字
(2017)第 375B 号），许昌晨鸣在评估基准日 2017 年 9 月 30 日采用资产基础法进
行评估，情况如下：
                                                           金额单位：人民币万元

                               账面价值       评估价值       增减值          增值率％
       项         目
                                  A              B          C = B- A       D=C/B×100%

流动资产                1          257.33         258.05          0.72             0.28

非流动资产              2        45,084.83     45,722.06       637.22              1.41

其中：固定资产          3         9,751.13     10,788.51      1,037.39            10.64

      在建工程          4        20,598.56     19,426.45     -1,172.11            -5.69

      无形资产          5        12,767.74     13,539.69       771.95              6.05

       资产总计         6        45,342.16     45,980.11       637.95              1.41

流动负债                7         7,279.50      6,179.50     -1,100.00           -15.11

非流动负债              8        30,000.00     30,000.00               -                -

       负债总计         9        37,279.50     36,179.50     -1,100.00            -2.95

       净 资 产        10         8,062.65      9,800.60      1,737.95            21.56

     （三）标的资产其他情况
      截至 2017 年 9 月 30 日，公司不存在为许昌晨鸣提供担保和委托理财的情况。
      四、交易协议的主要内容
                                          2
   公司本次股权出售采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未确
定，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及本次
交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。
   五、涉及出售股权的其他安排
   本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
   六、出售许昌晨鸣股权对公司的影响
   公司出售许昌晨鸣 30%股权，有利于公司整合资源，优化公司资产结构，降低
管理风险。出售股权所得可增加公司现金流，对公司财务状况和经营成果不会造成
不利影响。
   本次交易前，公司持有许昌晨鸣 60%股权，交易完成后，公司持有许昌晨鸣 30%
股权，许昌晨鸣不再纳入公司合并报表范围。
   本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易对
象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者注意
投资风险。
   五、备查文件
   1、第八届董事会第十八次临时会议决议；
   2、许昌晨鸣《审计报告》和《资产评估报告》；
   特此公告。


                                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                            二〇一七年十一月二十七日




                                  3