晨鸣纸业：第八届董事会第十九次临时会议决议公告2017-12-30
股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488 公告编号：2017-156
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次临
时会议通知于 2017 年 12 月 23 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2017 年
12 月 29 日以通讯方式召开，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。本次董事会的召
开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了关于发行美元债的议案
为进一步改善公司债务结构，增加长期借款比例，拓宽公司融资渠道，促进公
司持续稳定发展,并结合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，拟通过全资
子公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称“销售公司”）在境外成立全资 BVI
公司，境外发行不超过 10 亿美元债。具体发行方案如下：
1、发行主体
发行人是由销售公司在境外设立并持有 100%股权的 BVI 公司。
2、发行规模
本次发行的美元债不超过 10 亿美元（含 10 亿美元），具体金额以国家相关部
门备案金额为准。
3、发行期限
不超过 5 年（含 5 年，可分期发行），具体将视市场利率变化和投资者需求而
定。
4、发行利率
票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素
综合确定。
5、募集资金的用途
偿还银行借款，补充流动资金。
6、上市地点
香港联交所或其他境外交易所。
7、决议的有效期
本次发行美元债决议的决议有效期为股东大会通过之日起 36 个月。
8、关于本次发行美元债的授权事项
为保证本次发行美元债工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董
事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行境外债券有关的事宜，包
括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定
本次发行美元债的具体发行方案以及修订、调整本次发行美元债的发行条款，包括
但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与美
元债申报和发行有关的事项；（2）决定聘请为境外债券发行提供服务的承销商及其
他中介机构，办理本次美元债发行申报事宜；（3）签署与本次发行美元债有关的合
同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理
必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大
会批准本次发行美元债的议案及本议案之日起至本次发行美元债的股东大会决议失
效或上述被授权事项办理完毕之日止；（6）办理与本次发行美元债有关的其他一切
必要事项。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了关于为发行美元债提供担保的议案
公司拟通过全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司成立全资 BVI 公司，在境外
发行不超过 10 亿美元债，发行期限不超过 5 年，由公司为本次发行美元债提供无条
件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和利息等，
担保期限依据此次美元债发行期限确定（不超过 5 年）。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上市公司股东大会规则》、
《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《章
程》的相关条款进行了修订，并形成了《公司章程》修订对比表（见附件一）。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
公司对《董事会议事规则》的相关条款进行了修订，并形成了《董事会议事规
则》修订对比表（见附件二）。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案
公司对《股东大会议事规则》的相关条款进行了修订，并形成了《股东大会议
事规则》修订对比表（见附件二）。
本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了关于黄冈晨鸣建设差别化粘胶纤维及配套化学品项目的议案
为拓宽公司产业链，推进黄冈晨鸣项目建设，进一步优化产业布局，培育新的
利润增长点，提升公司竞争力，公司经过考察论证，拟由黄冈晨鸣浆纸有限公司在
湖北省黄冈市新建年产 50 万吨差别化粘胶纤维，配套年产 32 万吨烧碱、年产 17 万
吨双氧水、年产 15 万吨氯乙酸、年产 24 万吨环氧氯丙烷、年产 26 万吨精制甘油、
年产 5 万吨二硫化碳、年产 42 万吨硫酸、年产 23.2 万吨氯化钙，配套厂区工程、
生活区等。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 4 票。
七、审议通过了关于黄冈晨鸣建设化工园区热电联产项目的议案
为推进黄冈晨鸣项目建设，满足黄冈晨鸣粘胶及配套化学品项目用汽负荷，同
时兼顾园区，为园区企事业单位提供稳定的蒸汽负荷，建设高标准的配套服务设施
和高质量的空间景观环境。公司经过充分考察论证，拟由黄冈晨鸣浆纸有限公司在
湖北省黄冈市新建2台125MW高温高压抽背机组+4台580t/h循环流化床锅炉，作为园
区供热热源，并配套相应的附属设备。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 4 票。
八、审议通过了关于公司开展融资租赁业务的议案
为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营的资金需求，优化公司负债结构，公司
拟利用部分造纸机相关生产线通过天银金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务，
融资金额不超过人民币 5 亿元（含），融资期限不超过 3 年（含）。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了关于公司会计政策变更的议案
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）的要求，公司将对 2017 年 1 月 1 日以后新增的政府补助按照修订后
的准则进行确认、计量和列报，将与日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收
入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报或冲减相关成本费用；与企业日常活
动无关的政府补助，计入营业外收支。该项变更仅对财务报表项目列示产生影响，
对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，亦不涉及以前年度的追溯调整。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过了关于公司融资租赁和商业保理业务会计估计变更的议案
本次会计估计变更前，公司融资租赁和商业保理业务应收款项的坏账准备的计
提方法为余额百分比法，按照应收款项余额的 0.8%计提。
本次会计估计变更后，应收款项的坏账准备的计提方法为按风险分类的结果计
提相应比例的坏账准备。具体计提方法如下：
（1）公司在资产负债表日对各项风险资产进行检查并进行风险分类。
（2）公司根据谨慎性原则，对各类风险资产的期末余额计提坏账准备，具体
计提的比例如下：
分类 分类依据 计提比例（%）
正常 未逾期 0.3%
逾期 90 天（含）以内 5%
逾期 91 天-1 年(含) 10%
逾期 逾期 1 年-2 年（含） 30%
逾期 2 年-3 年（含） 50%
逾期 3 年以上 100%
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，
公司融资租赁及商业保理业务变更计提坏账准备计提的方法属于会计估计变更，应
采用未来适用法进行会计处理，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，
无需追溯调整。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 1 票。
十一、审议通过了关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
公司董事会决定召开 2018 年第一次临时股东大会。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
附件一：《公司章程》修订对比表
附件二：《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》修订对比表
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
附件一：
《公司章程》修订对比表
原章程内容 修订后内容
第五条 第五条
公司为永久存续的股份有限公司。 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》
规定，公司设立中国共产党的组织（“党组
织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治
核心作用，保障党和国家的方针、政策在公
司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必
要条件，推动党建工作制度化、规范化，促
进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第一百一十九条 第一百一十九条
股东（包括股东代理人）在股东大会表决 股东（包括股东代理人）在股东大会表
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份有一票表决权。 使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
总数。 单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第一百七十九条 第一百七十九条
公司设董事会，董事会由 12 名董事组成， 公司设董事会，董事会由 10 名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。 设董事长一人，副董事长一人。
附件二：
《董事会议事规则》修订对比表
原内容 修订后内容
第四条 第四条
董事会由 12 名董事组成，设董事长一 董事会由 10 名董事组成，设董事长
人，副董事长一人。 一人，副董事长一人。
《股东大会议事规则》修订对比表
原内容 修订后内容
第四十一条 第四十一条
股东大会采取记名方式投票表决。股 股东大会采取记名方式投票表决。股
东(包括股东代理人)在股东大会表决时， 东(包括股东代理人)在股东大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
