股票简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码：000488 200488        公告编号：2017-157


                    山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                    关于为发行美元债提供担保的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、本次担保情况概述
    2017 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于为发
行美元债提供担保的议案》，出席会议的董事一致表决通过了该议案。
    为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司持续稳定发展，并结
合目前海外债券市场的情况和公司资金需求状况，拟通过全资子公司山东晨鸣纸业销
售有限公司（以下简称“销售公司”）成立全资 BVI 公司，在境外发行不超过 10 亿美
元债，期限不超过 5 年。董事会同意公司为本次发行美元债提供无条件的不可撤销的
连带责任保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和利息等。

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规
则》及《公司章程》的相关规定，本次提供担保事项尚需提交公司 2018 年第一次临时
股东大会审议。本次提供担保事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况
    本次担保对象为公司拟通过销售公司在境外成立的全资 BVI 公司，因该公司尚未
注册成立，具体信息以实际注册为准。
    三、拟签署的担保合同主要内容
    担保方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司；
    被担保方：（拟成立的全资 BVI 公司）；
    担保方式：保证担保；
    担保金额：依据美元债发行金额（不超过 10 亿美元）；
    担保期限：依据美元债发行期限（不超过 5 年）；
    目前相关担保合同尚未签署，具体内容以最终签订的担保合同为准。
   四、董事会意见

    公司拟成立的境外全资 BVI 公司，公司间接持有其 100%股权，对其具有绝对控制
权。本次发行美元债有助于拓宽公司融资渠道，进一步改善公司债务结构，促进公司
持续稳定发展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。
    本次提供担保不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管
理和控制，避免担保风险。
    五、独立董事意见
    我们认为：公司拟成立的境外全资 BVI 公司，公司间接持有其 100%股权，对其具
有绝对控制权。本次发行美元债有助于拓宽公司融资渠道，进一步改善公司债务结构，
促进公司持续稳定发展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严
格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止 2017 年 11 月 30 日，公司对控股子公司担保余额为人民币 185.40 亿元、对合
营企业担保余额为人民币 0.25 亿元，无其他对外担保情况。包括本次为发行美元债的
担保 10 亿美元（约人民币 66 亿元），公司对外担保额为人民币 251.65 亿元（其中对控
股子公司的担保额为人民币 251.40 亿元、对合营企业的担保额为人民币 0.25 亿元），
占最近一期经审计净资产的比例为 113.26%，公司无逾期的对外担保事项。

    七、备查文件
    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第十九次临时会议决议》


    特此公告。


                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                                  二〇一七年十二月二十九日