山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事

             关于为发行美元债提供担保的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的有关要求，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们对公司为拟通过全资子公司山东晨鸣纸业销售有限公司（以下简称
“销售公司”）成立全资 BVI 公司发行美元债提供担保事项发表以下独立意见：

    公司拟通过销售公司成立全资BVI公司，在境外发行不超过10亿美元债，发
行期限不超过5年，由公司为本次发行美元债提供无条件的不可撤销的连带责任
保证担保，担保范围包括本次境外债券的本金和利息等，担保期限依据此次美元
债发行期限确定（不超过5年）。
    我们认为：公司拟成立的境外全资 BVI 公司，公司间接持有其 100%股权，
对其具有绝对控制权。本次发行美元债有助于拓宽公司融资渠道，进一步改善公
司债务结构，促进公司持续稳定发展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的
利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章
程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，
没有损害公司和股东的利益。


    独立董事：    潘爱玲        王凤荣       梁阜         黄磊




                                           二○一七年十二月二十九日