中信建投证券股份有限公司
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
全资子公司受让鸿泰地产部分股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交
易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东
晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交
易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业
有限公司（以下简称“上海晨鸣”）受让广东德骏投资有限公司（以下简称“广东德
骏”）所持上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰地产”）30.00%股权及广东德
骏对鸿泰地产债权的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
1、交易情况
为推进公司多元化发展，进一步拓展公司业务范围，保证并促进公司在上海及周
边地区各项业务的顺利开展，增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子
公司上海晨鸣与广东德骏签署《股权收购协议》，以鸿泰地产股东全部权益评估值人
民币 390,839.70 万元为依据，上海晨鸣拟以人民币 127,500 万元受让广东德骏所持鸿
泰地产 30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债权，其中股权交易金额为人民币
117,196 万元、债权金额为人民币 10,304 万元。
鸿泰地产的主要资产为上海浦江国际金融广场项目，项目地址位于中国上海东大
名路 1158 号，为北外滩核心区域，占地面积约 13,877 平方米，总建筑面积约 12 万
平方米，地上面积约 75,000 平方米，地下面积约 45,000 平方米，总高度 180 米，精
心打造的 5A 级写字楼和精品配套商业的综合性地产。
2、关联关系
因公司董事长陈洪国先生担任广东德骏的董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）款的规定，上海晨鸣受让广东德骏所持鸿泰地产 30%股
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权及广东德骏对鸿泰地产债权的事项构成关联交易。
3、审议程序
上述关联交易已经 2018 年 1 月 29 日召开的第八届董事会第二十次临时会议审议
通过，关联董事陈洪国先生按照有关规定回避表决，共有 9 名非关联董事投票表决，
会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规则，上
述关联交易需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准；本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部
门批准。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：广东德骏投资有限公司
2、统一社会信用代码：914400006788657103
3、住 所：广州市越秀区环市东路 339 号 A 附楼 20D 房
4、法定代表人：陈洪国
5、注册资本：人民币 285,000 万元
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），金属
材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器设
备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，劳保用品，农副产品；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司持有广东德骏 50%股权、上海中能企业发展（集团）有限公司持有广东
德骏 50%股权。
9、广东德骏最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017年9月30日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 434,573.65 315,643.62
负债总额 24,139.34 7,078.87
所有者权益合计 410,434.31 308,564.75
项目 2017年1-9月 2016 年度
营业收入 591.84 834.06
营业利润 1,869.67 -4,085.77
净利润 1,869.56 4,079.90
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注：2016 年度和 2017 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
因公司董事长陈洪国先生担任广东德骏的董事，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）款的规定，广东德骏为公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海鸿泰房地产有限公司
2、住 所：上海市东大名路 1098 号
3、公司性质：有限责任公司
4、注册资本：人民币 60,391.7673 万元
5、成立日期：1994 年 1 月 31 日
6、法定代表人：陆却非
7、经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨
询服务及相应的配套商业服务的场地和设施，停车场管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
广东德骏 30% -
上海新黄浦置业股份有限公司 25% 25%
上海晨鸣 45% 75%
合计 100% 100%
9、鸿泰地产最近一年及一期合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 267,544.83 244,687.29
负债总额 222,804.02 191,115.86
应收款项总额 623.69 969.16
所有者权益合计 44,740.81 53,571.43
项目 2017年1-6月 2016 年度
营业收入 0 5,188.97
营业利润 -9,156.46 -5,257.78
净利润 -8,830.62 -6,097.22
经营活动产生的现金流量净额 -5,004.85 -5,138.93
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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10、广东德骏对鸿泰地产债权金额为人民币 10,304 万元，是鸿泰地产项目开发期
间，股东广东德骏对鸿泰地产的股东借款，用于支持其项目开发建设。
11、鸿泰地产不存在对外担保及关联方资金占用情况。
12、鸿泰地产以位于东大名路 81 街坊地块 6/2 丘（虹口区提篮桥街道 81 街坊 6/2
丘）的土地和“浦江国际金融广场”项目为抵押物（其中土地总面积为 13,830.30 平
方米）向中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国光大银行股份有限公司上
海分行和宁波银行股份有限公司上海分行借款人民币 17.2 亿元，借款日期为 2017 年
02 月 15 日，到期日期为 2027 年 02 月 14 日。
除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出
具的青天评报字［2018］第 QDV1009 号资产评估报告，本次评估以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，采用资产基础法对鸿泰地产股东全部权益价值进行了评估，鸿泰
地产经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的股东全部权益价值（净资产）
账面值为人民币 45,819.51 万元，经评估后其股东全部权益价值为人民币 390,839.70
万元，增值 345,020.18 万元。具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,883.05 3,883.05 - -
2 非流动资产 264,668.22 609,688.41 345,020.18 130.36%
3 资产总计 268,551.27 613,571.45 345,020.18 128.47%
4 流动负债 60,731.76 60,731.76 - -
5 非流动负债 162,000.00 162,000.00 - -
6 负债合计 222,731.76 222,731.76 - -
7 净资产 45,819.51 390,839.70 345,020.18 753.00%
本次交易以鸿泰地产股东全部权益评估值人民币 390,839.70 万元为依据，广东德
骏持有的鸿泰地产 30%股权市场价值为人民币 117,251.91 万元。上海晨鸣拟以人民
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币 127,500 万元受让广东德骏所持鸿泰地产 30%的股权以及广东德骏对鸿泰地产债
权，其中股权交易金额为人民币 117,196 万元、债权金额为人民币 10,304 万元。
五、拟签署合同主要内容
甲方（转让方）：广东德骏投资有限公司
乙方（受让方）：上海晨鸣实业投资有限公司
本合同标的为甲方所持有的鸿泰地产 30%股权及转让方对标的公司 10,304 万元
债权。
除甲方已向乙方披露的事项外，股权转让标的和鸿泰地产不存在未予披露或遗漏
的、可能对鸿泰地产产生重大不利影响的事项。
本合同交易总价款为人民币 127,500 万元。其中，标的公司 30%股权对应交易价
款为人民币 117,196 万元，甲方对标的公司债权金额为人民币 10,304 万元。
乙方于 2018 年 2 月 28 日前，支付交易价款计人民币 127,500 万元。其中，债权
款 10,304 万元由乙方直接转到上海鸿泰房地产有限公司账户，由鸿泰地产转给广东
德骏；股权款 117,196 万元由乙方支付至甲方开立的指定银行账户。
本合同的股权转让基准日为2017年6月30日，基准日前鸿泰地产的债权/债务由甲
方享有/承担30%（但本合同约定由乙方承债的除外），基准日起鸿泰地产新发生的债
权/债务由乙方按照其持股比例享有/承担。
六、本次交易对公司的影响
本次交易是基于加快公司国际化发展步伐和满足公司自身业务长期发展的需要，
本次交易完成后，公司可以更为合理地整合公司业务在上海地区的办公资源，有利
于进一步提升公司办公环境质量和工作效率，对公司持续稳定经营方面产生一定的
积极影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本核查意见披露日，公司与广东德骏之间发生的关联交易金额为 0
元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将该次关联交易提交董事会
审议，独立董事发表的独立意见如下：
独立董事认为，本次收购事项所涉评估对象已经由具有证券期货相关业务评估资
格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
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法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。独立董事就本
次受让广东德骏所持鸿泰地产 30%股权及广东德骏对鸿泰地产债权事项的必要性、
价格的公允性、决策程序的合法合规性进行了认真地研究，认可本次交易事项，公
司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述关联交易的内容、定价及履行的程序等进行了核查。审阅了本
次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况。经核查，保荐机构认为：
晨鸣纸业与上述关联方的关联交易事项属于公司正常经营的需要，不存在通过关联
交易进行利益输送的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重
大影响，也不会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易已
经公司董事会表决通过，关联董事回避表决，独立董事发表了认可的独立意见，尚
需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准。晨鸣纸业对关联交易的审议程序
和信息披露情况符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公
司章程》以及公司的关联交易管理制度的各项要求。中信建投证券同意晨鸣纸业全
资子公司受让鸿泰地产部分股权及广东德骏对鸿泰地产债权的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东晨鸣纸业集团股份有限公
司全资子公司受让鸿泰地产部分股权及广东德骏对鸿泰地产债权暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宋双喜 申希强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
