山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                          2017 年度独立董事述职报告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司全体股东：
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及
有关法律、法规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事，我们在 2017
年认真履行职责，恪尽职守，出席了 2017 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了
独立意见。现将 2017 年度的工作情况汇报如下：
     一、2017 年度出席董事会和股东大会情况
     2017 年度，公司共召开了 17 次董事会和 9 次股东大会（含 4 次类别股东大会）。
我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：

独立非执行董     本年应参加
                               亲自出席（次）    委托出席（次）     缺席（次）
    事姓名       董事会次数
     潘爱玲          17               17                0               0
     王凤荣          17               17                0               0
     梁阜            17               17                0               0
     黄磊            17               17                0               0
     我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认
真的审核和查验，对需表决的相关议案均出具了有效意见。
     二、发表独立意见情况
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东晨鸣纸
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、
提供担保、聘任会计师事务所等二十四项事项发表了独立意见，详细情况如下：
     （一）就公司第八届董事会第四次会议关于对公司内部控制自我评价报告的独立意
见
     报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执
行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内
部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。
       （二）就公司第八届董事会第四次会议关于公司对外担保情况的专项说明及独立意
见
     经核查，除为控股子公司的担保外，公司在 2016 年当期及累计对外担保金额 0 元(不
含对控股子公司的担保)。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》
（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，并按规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司
对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合
法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
       （三）就公司第八届董事会第四次会议关于 2016 年度董事、高管薪酬分配的独立
意见
     1、公司董事会对该薪酬分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定；
     2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，
是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。
       （四）就公司第八届董事会第四次会议关于对关联方占用资金和关联交易的独立意
见
     1、经核查，报告期内公司除控股子公司和参股公司因经营性或非经营性资金往来
占用外，不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，没有损害公司或公司股
东的利益。
     2、经核查，报告期内公司发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常
关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
交易定价客观公允，没有损害公司或公司股东的利益。
       （五）就公司第八届董事会第四次会议关于为相关下属公司综合授信提供担保的独
立意见
     我们认为：被担保的对象均为公司的控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经
营稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股子公司贷款主要用于生产经营流动资金和
项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况
的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
     （六）就公司第八届董事会第四次会议关于为相关下属公司提供财务资助的独立意
见
     我们认为，公司在保证正常生产经营所需资金的情况下向控股子公司海鸣矿业提供
财务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大企业规模。我们就本次
财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行
了认真地研究和论证，一致认可本次公司向控股子公司海鸣矿业进行财务资助的事项，
公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成
影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会
和深交所的有关规定；公司本次提供财务资助的风险在可控范围之内，不存在损害股东
利益的情形，我们同意公司本次向控股子公司海鸣矿业提供财务资助事宜。
     （七）就公司第八届董事会第四次会议关于聘任会计师事务所的独立意见
     经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所
为公司 2017 年度的审计机构，并报公司股东大会审批。
     （八）就公司第八届董事会第四次会议关于对日常关联交易的独立意见
     为保障公司及下属公司生产用能源供应，降低公司能源整体采购成本，将从关联方
江西晨鸣天然气有限公司（以下简称“江西天然气”）及其子公司采购天然气、重油等
能源，发生日常经营业务往来，预计 2017 年度交易额上限为人民币 35,000 万元。公司
与江西天然气及其子公司发生关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于公司成本控
制，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格按照市场价格执行，公平合理，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。 公司董事
会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合 《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交
所的有关规定。
       （九）就公司第八届董事会第七次临时会议关于取消聘任会计师事务所的独立意见
       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）因在执行审计业务中未能勤勉尽责，受到监管
部门的行政处罚，自 2017 年 1 月 6 日起暂停承接新的证券业务，并限期整改。为更好
地适应公司未来业务发展需要，满足公司的审计需求，我们决定暂不聘任瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。
       （十）就公司第八届董事会第八次临时会议关于延长非公开发行股票股东大会决议
有效期的独立意见
       1、公司本次审议延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项的董事会会议召集
与召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，形成的决议合法、有
效。
       2、公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事宜符合相关法律、法规的规定，
有利于公司继续顺利推进本次非公开发行股票事宜。
        综上，我们同意公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期事项。
       （十一）就公司第八届董事会第九次临时会议关于非公开发行股票相关事项的独立
意见
       1、根据 2016 年度报告的财务数据等最新情况，公司对本次非公开发行股票预案、
募集资金使用可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告和非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响等内容进行了修订，本次修订情况符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，修订内容不涉及非公开发行股票方案的变化，不构成对非公开发
行股票方案的调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
   2、非公开发行股票相关事项尚须中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会
核准的方案为准。
   综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容继续推进相关工作， 全体
独立董事一致同意本次会议的全部议案。
       （十二）就公司第八届董事会第五次会议关于为参股公司提供财务资助的独立意见
    我们认为，在保证公司正常生产经营所需资金的情况下，公司向森达美西港提供财
务资助，能满足其经营及发展的资金需要，有助于进一步扩大森达美西港的企业规模。
上述被资助的对象为公司的参股公司，森达美海外（香港）有限公司按照其出资比例提
供同比例的财务资助，公司为森达美西港提供财务资助的风险可控。资助资金主要用于
补充森达美西港的流动资金和保证其项目开发的资金需求，公司按年利率 6%收取资助利
息，公司对森达美西港提供资助不会损害公司和股东的利益。
       （十三）就公司第八届董事会第十次临时会议关于非公开发行股票相关事项的独立
意见
       1、公司对本次非公开发行股票定价发行基准日的调整符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
       2、我们同意公司董事会将 2016 年度非公开发行股票的定价基准日调整为第八届
董事会第十次临时会议决议公告日（即 2017 年 6 月 8 日），同时根据股东大会的授权
相应修改发行价格和发行数量，并根据调整后的发行方案相应修订《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》、《寿光晨鸣控股有
限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协
议（第二次修订稿）》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即
期回报及填补措施（第四次修订稿）》。
       （十四）就公司第八届董事会第十次临时会议关于聘任会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审
计资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意董事会聘任瑞华会计师事务所
为公司 2017 年度的审计机构，并报公司 2017 年第二次临时股东大会审批。
       （十五）就公司第八届董事会第十次临时会议关于关联交易暨与特定对象签署附条
件生效的股份认购协议的独立意见
    本次发行涉及的关联交易事项在关联董事回避表决的情形下经公司董事会审议通
过，表决程序符合有关法规的规定；寿光晨鸣控股有限公司认购本次发行的股票的价格
系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律的规定确定，定价客观、公允；同时，公司与晨鸣控股重新签署的《寿光晨鸣控股
有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的认
购协议（第二次修订稿）》的条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，未发现损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的情况；本次交易尚须获得公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第二次
境内、境外上市股份类 别股东大会的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害
关系的关联方需回避表决。
    （十六）就公司第八届董事会第十次临时会议关于非公开发行股票相关事项的事前
认可意见
      1、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    公司事前就本次非公开发行 A 股股票及涉及关联交易事项通知了独立董事， 提供
了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，同意
提交董事会表决，事前认可本次非公开发行涉及的关联交易：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东寿光晨鸣控股有限公司（以下
简称“晨鸣控股”）在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等特定对象。晨鸣控股承诺按其截至 2016 年 3 月 31 日持
有公司股权比例 20.35%（含 20.35%）认购本次发行的股份，具体认购数量根据本次发
行的最终发行数量乘以 20.35%确定。晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接
受其他发行对象申购竞价结果并与发行对象以相同价格认购。
    2017 年 6 月 7 日，公司与晨鸣控股重新签署的《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣
纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议（第二次修订
稿）》（以下简称“《附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》”）的条款设置合理
合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    公司本次发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中
小股东的利益；我们同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司第八届董事会第十次
临时会议审议，相关关联董事需回避表决。
     2、关于公司与晨鸣控股重新签署《附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》的
事前认可意见
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次临时会议决议公告日。发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）的 90%及发行前公司最近一期经审计归属 于普通股股东每股净资产的较高
者。在前述发行底价基础上，本次发行以询价方式确定发行价格，最终发行价格将在公
司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，
与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
晨鸣控股不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其
他发行对象以相同价格认购。
    公司与晨鸣控股重新签署的《附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》的条款设
置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司与晨 鸣控股重新
签署《附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》并提交公司第八届董事会第十次临时
会议审议，相关关联董事需回避表决。
    （十七）就公司第八届董事会第十一次临时会议关于为全资下属公司及参股公司提
供担保的独立意见
    我们认为：融资租赁公司为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。融资
租赁公司经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为融资租赁公司提供担保主要是为
了保障融资租赁公司非公开定向债务融资工具的顺利发行，公司对其提供担保不会损害
公司和股东的利益。
     公司为森达美西港向金融机构贷款提供担保，能满足其经营及发展的资金需要，
有助于进一步扩大森达美西港的企业规模。森达美西港为公司的参股公司，森达美海外
（香港）有限公司按照其出资比例提供同比例的担保，公司为森达美西港提供担保的风
险可控。森达美西港借款主要用于保证其项目开发的资金需求，公司对森达美西港提供
担保不会损害公司和股东的利益。
    公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》 等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司
和股东的利益。
    （十八）就公司第八届董事会第六次会议关于为全资下属公司提供担保的独立意见
    我们认为：南昌林业为公司的全资下属公司，公司对其具有绝对控制权。南昌林业
经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为南昌林业提供担保主要是为了保障其项目
建设所需资金，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
    （十九）就公司第八届董事会第六次会议对控股股东及其他关联方占用资金、对外
担保的独立意见
    经核查，公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东
的利益。 经核查，报告期内除为子公司以及子公司为子公司的担保外，公司在 2017 年
上半年当期及累计对外担保金额为 0 元。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》等有关规定，认真履行对外
担保情况的信息披露义务。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营
和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东
的利益。
    （二十）就公司第八届董事会第十六次临时会议关于为湛江晨鸣银团贷款提供担保
的独立意见
    我们认为：湛江晨鸣为公司的下属子公司，公司对其具有绝对控制权。湛江晨鸣经
营稳定，资信状况良好，担保风险可控。为湛江晨鸣银团贷款提供担保主要是为了保障
其项目建设所需资金，降低其财务费用，改善其债务结构，公司对其提供担保不会损害
公司和股东的利益。公司能够严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公
司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务，担保决策程序合法，
没有损害公司和股东的利益。
    （二十一）就公司第八届董事会第十七次临时会议关于聘任总经理的独立意见
     为提高公司决策效率，根据工作需要，聘任耿光林先生为公司总经理，任期至第
八届董事会届满。
     本次总经理的聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合
担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公
司章程》规定不得担任高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除的情况。聘任耿光林先生为公司总经理有利于公司的发展。
    （二十二）就公司第八届董事会第十八次临时会议关于出售许昌晨鸣 30%股权事项
的独立意见
    经审核，本次交易表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易方式以
中介评估机构出具的评估价为依据，通过公开挂牌交易方式实施转让，交易价格和交易
方式公允合法。本次交易有利于公司优化资源配置，降低管理风险，促进公司整体效益
提升；符合公司长远发展战略，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    （二十三）就公司第八届董事会第十九次临时会议关于为发行美元债提供担保的独
立意见
    我们认为：公司拟成立的境外全资 BVI 公司，公司间接持有其 100%股权，对其具有
绝对控制权。本次发行美元债有助于拓宽公司融资渠道，进一步改善公司债务结构，促
进公司持续稳定发展，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按
照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章 程》等有关规定，认真履行
对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
    （二十四）就公司第八届董事会第十九次临时会议关于会计政策及会计估计变更的
独立意见
    1、本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司 《公司章程》的规定，
未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同 意公司本次会计政策变更。
   2、本次会计估计变更有利于防范公司租赁和保理资产风险，增强公司风险抵御能力，
促进企业稳健经营和健康发展，变更后的资产减值准备计提比例更符合稳健的会计原
则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；符合《企业会计准则》和有关
政策的规定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意实施本次会计估计变更。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    （一）对公司信息披露工作的监督
    报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和
公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
    （二）对公司的治理结构及经营管理的监督
    报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉
及公司高管任免、提供担保、关联交易、非公开发行股票等事项均进行了认真的核查，
必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。
    四、其他事项
    （一）没有提议召开董事会的情况；
    （二）没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    五、积极履行职责，维护公司和股东利益
    报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务，2018 年，我们将继续提高专业水
平，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行
独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。


    独立董事：      潘爱玲      王凤荣       梁阜       黄磊




                                                       二○一八年三月二十七日