股票简称： 晨鸣纸业    晨鸣 B   股票代码：000488   200488   公告编号：2018-020


                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                   第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通
知于 2018 年 3 月 16 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2018 年 3 月 27 日在北
京现场召开。会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，其中，现场参加会议董事 9 人，独
立董事潘爱玲女士因身体原因无法亲自出席会议，委托独立董事王凤荣女士代为出席。
本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
    一、审议通过了公司 2017 年度董事会工作报告
    公司 2017 年度董事会工作报告 的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网 站
（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过了公司 2017 年度总经理工作报告
    公司 2017 年度总经理工作报告 的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网 站
（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、审议通过了公司 2017 年度财务决算报告
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    四、审议通过了公司 2017 年度报告全文及摘要
    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    五、审议通过了公司 2017 年度内部控制自我评价报告
    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、审议通过了公司 2017 年度独立董事述职报告
    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    该报告尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    七、审议通过了公司 2017 年度利润分配预案
    2017 年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净
利润为人民币 3,769,325,450.93 元，扣除 2017 年度永续债利息人民币 153,140,000 元、
优先股股息人民币 333,702,107.35 元，2017 年度实现的剩余可供分配的利润为人民币
3,282,483,343.58 元。
    根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，基于其对公司未来发
展的预期和信心，结合公司 2017 年度的经营盈利情况和资本公积余额情况，为积极回
报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、
做大做强的需求，增强流动性。公司 2017 年度利润分配预案如下：
    以 2017 年末普通股总股本 1,936,405,467 股、优先股模拟折算普通股 774,526,678
股（每 5.81 元摸拟折合 1 股）为基数，向普通股股东每 10 股派发现金红利人民币 6 元(含
税)、向优先股股东模拟折算普通股后每 10 股派发现金红利人民币 6 元（含税），以资
本公积金向普通股股东每 10 股转增 5 股。普通股股东派发现金红利 11.62 亿元；优先股
股东派发浮动现金红利 4.65 亿元，即优先股股东每股优先股（每股面值 100 元）派发现
金红利人民币 10.33 元（含税）。
    该预案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两
个月内派发给公司股东。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、审议通过了关于董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬分配的议案
    公司董事、监事和高级管理人员 2017 年度薪酬分配的具体情况请参见 2017 年度报
告全文内容。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    九、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案
    为保证公司项目顺利建设及正常生产经营需要,加强与各银行深度合作，提高公司
融资能力，2018 年拟向各银行申请综合授信人民币 1480 亿元，有效期至下次股东大会
审议通过 2019 年度向银行申请综合授信额度的议案之日止。
    在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行办理的单笔业务出具董事会
决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署
等具体手续。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十、审议通过了关于为相关下属公司综合授信提供担保的议案
    为保障公司控股子公司项目顺利建设、正常生产经营需要并降低其财务费用，公司
拟为相关控股子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额合计人民币 50.3 亿元。
    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    董事会授权公司管理层负责办理为相关下属公司综合授信提供担保的相关手续。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十一、审议通过了关于聘任 2018 年度审计机构的议案
    经审计委员会提议，董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币 330 万元，其中财务报
告审计费用为人民币 250 万元，内控审计费用为人民币 80 万元。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
   本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十二、审议通过了公司募集资金年度存放与使用情况的报告
    详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、审议通过了关于发行短期融资券的议案
    考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，保持直接融
资与间接融资的比例，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场交易商协会公开发行金
额不超过 60 亿元（含 60 亿元）人民币的短期融资券。本次发行的短期融资券无担保，
具体发行方案如下：
    1、发行规模
    本次发行的短期融资券面值总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。
    2、存续期限
    本次发行的短期融资券期限一年。
    3、票面利率
    本次发行的短期融资券票面利率根据市场资金供求情况确定。
    4、发行对象
    中国银行间市场交易商协会的机构投资者。
    5、募集资金的用途
    本次发行短期融资券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流
动资金。
    6、决议的有效期
    本次发行短期融资券决议的有效期为自股东大会通过之日起 24 个月。
    7、关于本次发行短期融资券的授权事项
    为保证本次发行短期融资券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意授
权董事会并由董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行短期融资券有
关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体
情况，制定本次发行短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的
发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定
方式等与短期融资券申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次短期融资
券发行申报事宜；（3）签署与本次发行短期融资券有关的合同、协议和文件，包括但
不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于
办理有关的注册登记手续；（5）本授权的期限自股东大会批准本次发行短期融资券的
议案起至本次发行短期融资券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；
（6）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次短期融资券的本息时，将至少采
取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实
施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（7）
办理与本次发行短期融资券有关的其他一切必要事项。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会以特别决议审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、审议通过了关于发行新股一般性授权的议案
    根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东
大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司
董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及
/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协
议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过
本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股及/或优先股各自数量的
20%。
    该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会以特别决议审议。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十五、审议通过了关于召开 2017 年度股东大会的议案
    公司董事会决定召开公司 2017 年度股东大会。详细内容请参阅同日披露在巨潮资
讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
    本议案表决结果：同意票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    特此公告。
                                           山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                    二○一八年三月二十七日