中信建投证券股份有限公司
                关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                          2017 年度保荐工作报告


保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司    被保荐公司简称：晨鸣纸业

保荐代表人姓名：宋双喜                    联系电话：010-85130265

保荐代表人姓名：申希强                    联系电话：010-85130412

       一、保荐工作概述

                     项目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                              是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 0次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                              是
一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                     1次
（2）列席公司董事会次数                       2次
（3）列席公司监事会次数                       1次

                                    1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送   是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况   无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见   不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   无

（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             无
（2）关注事项的主要内容                 无
（3）关注事项的进展或者整改情况         无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1次
（2）培训日期                           2017 年 12 月 13 日
                                        根据《深圳证券交易所上市规
                                        则》和《深圳证券交易所主板
                                        上市公司规范运作指引》等规
                                        则要求，对上市公司股东、董
                                        事、监事、高级管理人员股份
（3）培训的主要内容
                                        管理、控股股东及实际控制人
                                        的行为规范、如何判断及处理
                                        关联交易与同业竞争事宜、与
                                        担保和募集资金管理与使用相
                                        关的规定进行培训

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11.其他需要说明的保荐工作情况                      无

       二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

                   事项                          存在的问题       采取的措施

1.信息披露                                  无                 不适用
2.公司内部制度的建立和执行                  无                 不适用
3.“三会”运作                              无                 不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  不适用             不适用
5.募集资金存放及使用                        无                 不适用
6.关联交易                                  无                 不适用

7.对外担保                                  无                 不适用
8.收购、出售资产                            无                 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、财务资助、套期保值 无                      不适用
等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
                                            无                 不适用
工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务
状况、管理状况、核心技术等方面的重大变 无                      不适用
化情况）

       三、公司及股东承诺事项履行情况

                                                        是否履 未履行承诺的原
                 公司及股东承诺事项
                                                        行承诺 因及解决措施
1．2008 年 1 月，寿光晨鸣控股有限公司关于瑕疵物
业承诺
（1）根据公司有关瑕疵物业规范计划，寿光晨鸣控
                                                        是         不适用
股有限公司（以下简称“寿光晨鸣控股”）保证并承
诺：根据公司的申请，对于公司及其控股公司拥有
的在寿光市行政区域内的瑕疵物业，如果公司决定
                                        3
转让处置该等物业，且无其他买受人，寿光晨鸣控
股将参照相关的资产评估结果依法购买受让该等瑕
疵物业；（2）在公司依法处置转让该等瑕疵物业之
前，如果因瑕疵事项导致公司有任何经济损失（包
括但不限于赔款及罚款及搬迁成本等），则该等经济
损失将由寿光晨鸣控股据实承担；（3）在公司之外
埠（暨寿光市行政区域外）的所属子公司的房屋、
土地瑕疵物业的规范过程中，因权证不全的瑕疵事
项导致该等所属子公司被行政主管机关处以罚款或
被责令搬迁，则因此产生该等相关经济损失，经核
实后均由寿光晨鸣控股依法据实全部承担。
2．2008 年 5 月，寿光晨鸣控股有限公司关于不进行
同业竞争承诺
（1）寿光晨鸣控股有限公司（以下简称“寿光晨鸣
控股”），无论单独、连同或代表其自身或其他人士
或公司，不会及不会促使其联系人（定义见香港联
交所《证券上市规则》）从事或以其他方式参与任何
公司及其子公司（以下简称“晨鸣集团”）经营所在
的任何国家和地区（或如属任何形式的电子业务，
在世界任何地区）进行的业务直接或间接竞争，或
                                                  是   不适用
有可能与晨鸣集团不时进行的业务存在直接或间接
竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营或
收购、直接或间接持有该等企业的权益或其他形
式）；（2）若因业务需要寿光晨鸣控股，无论单独、
连同或代表其自身或其他人士或公司，从事与晨鸣
集团存在直接或间接竞争的业务时或得到任何与晨
鸣集团业务有直接或间接的任何商业机会时，寿光
晨鸣控股尽力将促使晨鸣集团优先取得该等业务的
经营权利或将获得该等商业机会；（3）如寿光晨鸣

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控股违反上述承诺，其将对因违反上述承诺而引起
的任何损失作出弥偿。公司有权要求向寿光晨鸣控
股以市场价格或成本价格（以价格较低者为准）收
购寿光晨鸣控股所持有的与晨鸣集团业务存在直接
或间接竞争的企业或业务；（4）寿光晨鸣控股承诺
（不会连同或代表其他人士或公司）会利用其在公
司的控股股东（定义见香港联交所《证券上市规则》）
地位损害晨鸣集团及其股东之合法权益。
3．2016 年 3 月，公司关于填补回报具体措施的承诺
考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄
的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，
                                                     是       不适用
保护普通股股东的利益，填补优先股发行可能导致
的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募
集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
并提高未来的回报能力。

       四、其他事项

        报告事项                                 说明
1.保荐代表人变更及其
                        无
理由
2.报告期内中国证监会
和本所对保荐机构或者
                        无
其保荐的公司采取监管
措施的事项及整改情况
                        2016 年 10 月 26 日、2016 年 11 月 9 日、2016 年 11 月
3.其他需要报告的重大 22 日、2017 年 2 月 25 日、2017 年 6 月 17 日、2017 年
事项                    6 月 23 日、2017 年 7 月 17 日、2017 年 7 月 31 日、2017
                        年 8 月 29 日、2017 年 9 月 12 日和 2017 年 10 月 20 日，


                                      5
                 公司分别披露了与 Arjowiggins   HKK2   Ltd 诉讼的进
                 展情况，内容详见公 司公告 2016-140、 2016-144、
                 2016-151、2017-015、2017-067、2017-069、2017-076、
                 2017-084、2017-103、2017-106、2017-128 和 2018-014
（以下无正文）




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