中信建投证券股份有限公司
                关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
            2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机
构”）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公
司”）非公开发行优先股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对晨鸣纸业2017年度内部控制自我
评价报告进行了审慎核查。具体情况如下：

   一、公司内部控制评价工作情况
   （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。本次纳入评价范围的单位包括：本公司及纳入合并报表范围的子公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.00%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.80%；纳入评价范围的主要业务和
事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、
采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报
告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。
    重点关注的高风险领域主要包括销售业务、资金管理、人力资源、工程项
目、全面预算、合同管理、内部信息传递、存货管理、财务管理、固定资产管
理。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
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  1、财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

         指标名称               一般缺陷           重要缺陷       重大缺陷

会计差错/营业收入总额（偏
                              小于等于0.1%         0.1%-0.5%      大于0.5%
离目标的程度）
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：控制环境无效；公司董事、
监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；出现非例外事项的
重大错报；董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。
    ②财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和
应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处
理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务
报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、
准确的目标。
    ③一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

        指标名称             一般缺陷            重要缺陷         重大缺陷

定量判断（财产损失）        500万元以下       500万元-2000万元   2000万元以上

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：决策程序导致重大失误；重
要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员
和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其
他对公司产生重大负面影响的情形。
    非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失
误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价
的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
    非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业
务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
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    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    （1）根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财
务报告内部控制重大缺陷。
    （2）根据2016年度财务报表审计情况，公司财务报表还存在一般缺陷的调
整事项，本年度，公司组织多次全体财务人员培训，并组织财务部管理层外出参
加高级财务培训，致力于提高财务人员专员技能。对财务报表的会计差错纳入考
核，2017年度，未发现属于重要缺陷的财务报表会计差错。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。

   二、内部控制评价结论
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。

   三、会计师对公司内部控制评价报告的鉴证意见
   瑞华对晨鸣纸业董事会编制的2017年度内部控制进行了审计，出具了《内部
控制审计报告》（瑞华专审字[2018]37030005号），发表意见为晨鸣纸业于2017
年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

   四、保荐机构对公司内部控制评价报告的核查及意见
   中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对晨鸣
纸业内部控制的合规性和有效性进行了核查；主要核查内容包括：查阅公司各项
业务和管理制度、内控制度；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情
况；查阅相关信息披露文件；与部分董事、监事、高级管理人员、会计师、律师
沟通等。

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    经核查，本保荐机构认为：2017年度，晨鸣纸业的法人治理结构较为健全，
现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；晨鸣
纸业在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；晨鸣
纸业的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。


    （以下无正文）




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