中信建投证券股份有限公司
                关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
            非公开发行优先股持续督导保荐总结报告书


       山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“公司”）于 2016
年 3 月 16 日、2016 年 8 月 17 日和 2016 年 9 月 17 日，分别非公开发行第一期、
第二期和第三期优先股 2,250 万股、1,000 万股和 1,250 万股，原保荐机构为中泰
证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）。2016 年 6 月 2 日，公司召开股东
大会，审议通过了公司 2016 年度非公开发行 A 股股票的相关议案。由于发行需
要，公司聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机
构”）担任该次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构，根据相关规定，中泰证券
未完成的对公司非公开发行优先股的持续督导工作由中信建投证券承接，持续督
导期至 2017 年 12 月 31 日止。目前，持续督导期限已满，中信建投证券现根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告
书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
       2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。
       3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。

       二、保荐机构基本情况

保荐机构名称                  中信建投证券股份有限公司
注册地址                      北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
主要办公地址                  北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人                    王常青


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本项目保荐代表人           宋双喜、申希强
项目联系人                 侯世飞、薛沛
联系电话                   010-65608245
                           2016 年，公司与中信建投证券签署《非公开发行股
                           票之保荐与承销协议》。根据相关规定，由中信建
                           投证券承接非公开发行项目的持续督导工作。保荐
更换保荐代表人情况
                           代表人由原中泰证券的钱伟、曾丽萍更换为中信建
                           投证券的宋双喜、申希强，持续督导期截至 2017
                           年 12 月 31 日

    三、上市公司基本情况

上市公司名称         山东晨鸣纸业集团股份有限公司
成立时间             1993 年 5 月 5 日
                     A 股、B 股上市地点：深交所
上市地点
                     H 股上市地点：香港联交所
股票代码             000488（A 股）、1812（H 股）、200488（B 股）
上市时间             2000-11-20（A 股）、2008-6-18（H 股）、1997-5-26（B 股）
注册地址             山东省寿光市圣城街 595 号
办公地址             山东省寿光市农圣街 2199 号
股票简称             晨鸣纸业
法定代表人           陈洪国
证券事务代表         袁西坤
联系电话             0536-2158008
本次证券发行类型     向特定对象非公开发行优先股股票
本次证券上市地点     深圳证券交易所

    四、持续督导工作概述

    （一）非公开发行股票基本情况
    2014 年 12 月 29 日，公司第七届董事会第五次临时会议审议通过非公开发
行优先股的相关议案。
    2015 年 2 月 13 日，公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过非公开发
行优先股的相关议案。
    2015 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第六次临时会议根据公司 2015 年第一
次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权，将本次优先股可累
积条款进行了调整。


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       2015 年 8 月 17 日，本次优先股发行获得中国证监会发审委员会的审核通过。
       2015 年 9 月 22 日，公司收到中国证监会于《关于核准山东晨鸣纸业集团股
份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2015]2130 号），核准发行人境
内非公开发行不超过 4,500 万股优先股；采用分次发行方式，首次发行不少于
2,250 万股，6 个月内完成；其余各次发行，24 个月内完成。2016 年 3 月 16 日、
2016 年 8 月 17 日和 2016 年 9 月 17 日，公司分别非公开发行第一期、第二期和
第三期优先股 2,250 万股、1,000 万股和 1,250 万股，并分别于 2016 年 4 月 8 日、
2016 年 9 月 12 日和 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交易所综合协议交易平台挂
牌转让。
    本次非公开发行优先股股票的保荐机构原为中泰证券股份有限公司。2016
年 6 月 2 日，公司召开股东大会，审议通过了公司 2016 年度非公开发行 A 股股
票的相关议案。由于发行需要，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任该次非
公开发行 A 股股票工作的保荐机构，根据相关规定，中泰证券未完成的对公司
非公开发行优先股的持续督导工作由中信建投证券承接，持续督导期至 2017 年
12 月 31 日止。
    （二）督导公司履行信息披露义务
    1、督导晨鸣纸业及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注晨鸣纸业各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导晨鸣纸业合法合规经
营。
    2、督导晨鸣纸业按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注晨鸣纸业募集资金使用情况和募投项目进展，以及公
司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
    3、督导 晨鸣纸业严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求，
履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；
未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
    4、督导 晨鸣纸业严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进
行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定


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价机制。
    5、定期或不定期对晨鸣纸业进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督
导现场检查报告、持续督导培训报告和年度保荐工作报告等材料。
    6、持续关注晨鸣纸业控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行持续督导职责期间，晨鸣纸业不存在变更募集资金用途等重
大事项的情况。

    六、对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价

    晨鸣纸业能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，
同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表
人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专
业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对晨鸣纸业 2016 年非公开发行优
先股股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了
事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查。
    本保荐机构认为，持续督导期内晨鸣纸业信息披露工作符合《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完
整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2016 年 12 月 31 日，本次非公开发行优先股股票的募集资金已全部使
用完毕。

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    保荐机构认为，晨鸣纸业非公开发行优先股股票的募集资金使用情况符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规的规定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募
集资金的使用情况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，不存
在违规使用募集资金的情形。
    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    不适用。


    （以下无正文）




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