股票简称：晨鸣纸业 晨鸣B      证券代码：000488   200488   公告编号：2018-070



                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                第八届董事会第二十五次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五
次临时会议通知于 2018 年 5 月 29 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2018
年 6 月 4 日以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次董事会的召
开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
       一、审议通过《关于第五次修订非公开发行股票预案的议案》
    《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》已经公司第
七届董事会第十一次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票预案（修订稿）》已经公司 2016 年第二次临时股东大会及 2016
年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限
公司 2016 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）》已经公司第八届董事会第四
次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案（第三次修订稿）》已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过，《山东晨
鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）》已经公
司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第二次境内、境外上市股份类别股东大会
审议通过。
    根据相关法规要求，公司对本次发行的定价基准日进行了调整，同时根据股东
大会的授权相应修改了本次发行的发行价格和发行数量，并拟定了《山东晨鸣纸业
集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案（第五次修订稿）》，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
       二、审议通过《关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》
    《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填
补措施》已经公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸业集团股
份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（修订稿）》已经公司
2016 年第二次临时股东大会及 2016 年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审
议通过，山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及
填补措施（第二次修订稿）》已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施
（第三次修订稿）》已经公司第八届董事会第九次临时会议审议通过，《山东晨鸣纸
业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及填补措施（第四次修
订稿）》已经公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第二次境内、境外上市股份
类别股东大会审议通过。
     根据相关法规要求，因非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重新
召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。公司对本次发行的
定价基准日进行了调整，同时根据股东大会的授权相应修改了本次发行的发行价格
和发行数量，并拟定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄
即 期 回 报 影 响 及 填 补 措 施 （ 第 五 次 修 订 稿 ）》， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
     三、审议通过《关于调整非公开发行股票定价基准日的议案》
     山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）相关事项已经公司于 2016 年 6 月 2 日召开的 2016 年第二次临时股东大
会及 2016 年第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议通过。根据相关议案，公
司本次非公开发行 A 股股票决议有效期为自 2016 年第二次临时股东大会及 2016 年
第一次境内、境外上市股份类别股东大会审议本次发行相关议案通过之日起 12 个月
（即 2017 年 6 月 2 日）。
     2017 年 6 月 2 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会及 2017 年第一次境内、
境外上市股份类别股东大会审议通过了将本次非公开发行股票股东大会决议有效期
延长 12 个月（即延长至 2018 年 6 月 2 日）的相关议案。
     根据相关法规要求，由于非公开发行股票股东大会决议的有效期已过而需要重
新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日。因此，本次发行
的定价基准日调整为第八届董事会第二十五次临时会议决议公告日，即 2018 年 6
月 5 日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%（即
13.46 元/股）及发行前公司最近一期经审计归属于普通股股东每股净资产的较高者。
具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整非公开发行 A 股股票
定价基准日的公告》。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
    四、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生
效的股份认购协议的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股有限公司（以下
简称“晨鸣控股”）在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。晨鸣控股承诺按其截至 2016 年 3
月 31 日持有公司股权比例 20.35%（含 20.35%）认购本次发行的股份，具体认购数
量根据本次发行的最终发行数量乘以 20.35%确定。
    根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等有关法规的规定，晨鸣控股认购公司本次发行的股份构成关联交易。
    根据相关法规要求，公司调整了本次发行的定价基准日，同时根据股东大会的
授权相应修改了本次发行的发行价格和发行数量；因此，公司与晨鸣控股于 2018
年 6 月 4 日重新签署了《晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于
非公开发行股票之附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》。
    同时，公司与晨鸣控股于 2016 年 5 月 17 日签署的《寿光晨鸣控股有限公司与
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协议（修
订稿）》、于 2017 年 6 月 7 日签署的《寿光晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股
份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的认购协议（第二次修订稿）》不再生
效，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    关联董事陈洪国先生、耿光林先生按照有关规定回避此项议案的表决。
    本议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
    五、审议通过《关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究
报告的议案》
    根据本次调整后的非公开发行股票预案，公司董事会对本次募集资金使用可行
性分析报告相关内容进行了修订，并拟定了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016
年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（第四次修订稿）》，具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
    六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017 年 12 月 31 日）
的议案》
    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求，公司编制
了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（截至 2017
年 12 月 31 日）》，并已委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外
上市股份类别股东大会审议。
    七、审议通过《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
    《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通
知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    八、审议通过《关于召开 2018 年第三次境内、境外上市股份类别股东大会的
议案》
    《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第三次境内、境外上市股份
类别股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


    特此公告。




                                             山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                             二〇一八年六月四日