证券代码： 000488    200488   证券简称：晨鸣纸业   晨鸣 B   公告编号：2018-102


                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司
                          关于对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
    1、对外投资基本情况
    为保障山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）及
下属子公司化工原料的供应，充分发挥各自优势，降低公司化工原料采购成本，提高
经济效益，进而提高公司产品在市场的综合竞争力，增强公司盈利能力，拟由公司全
资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”或“美伦”）与美鑫投
资（中国）有限公司（以下简称“美鑫投资”或“MTI”）共同出资成立合资公司——
寿光美特环保科技有限公司（暂定名，以工商登记名称为准,以下简称“美特环保”
或“合资公司”），共同建设年产 15 万吨轻质碳酸钙项目。合资公司投资总额为人
民币 6,200 万元，注册资本为人民币 3,100 万元（其中：美伦纸业出资人民币 1,519
万元，股权比例为 49%；美鑫投资出资人民币 1,581 万元，股权比例为 51%）。
    2、投资行为生效所必须的审批程序
    按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资决策制度》、
《公司重大交易决策制度》等相关规定，本次对外投资属于股东大会和/或董事会审
批之外的对外投资事项，董事长在其审批权限范围内批准了该项投资，并已报董事会
知晓。本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    公司名称：美鑫投资（中国）有限公司
    成立时间：2014 年 07 月 18 日
    注册地址：上海市长宁区江苏路 369 号（兆丰世贸大厦）7 楼 E 室
    法人代表：DANIEL JOSEPH MONAGLE,Ⅲ

    注册资本：3,482.50 万美元
    公司性质：有限责任公司(外国法人独资)
    经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受母公司、关
联公司和其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向母公司、关联公司和其
所投资企业提供下列服务：1、协助或代理母公司、关联公司和其所投资企业从国内
外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意
和监督下，在母公司、关联公司和其所投资企业之间平衡外汇；3、为母公司、关联
公司和其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务；4、协助母公司、关联公司和其所投资企业寻求贷款及提
供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究
开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者、关联公司
和其所投资企业提供咨询服务，为其投资者、关联公司和所投资企业提供与其投资有
关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业
务；（六）从事化工产品、机械设备、电子产品、矿产品以及与上述商品有关的设备、
元器件、零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品，按国家有关规定办理申请）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系说明：上述企业与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间
接形式持有公司股份。
    三、拟成立合资公司的基本情况
    公司名称：寿光美特环保科技有限公司（暂定名，以工商登记名称为准）
    注册资本：人民币 3,100 万元
    出资方式：货币出资

    股东及持股比例：美伦纸业出资人民币 1,519 万元，股权比例为 49%；美鑫投资

出资人民币 1,581 万元，股权比例为 51%。
    注册地址：寿光市银海路、新兴街南银丰新都 6 号楼 2118 室（以工商登记为准）
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：资源再生利用技术研发、制造业废气污染治理服务、生产和销售轻质
碳酸钙。（暂定，以工商登记为准）
    四、签订合资合同的主要内容
    本次对外投资事项为成立合资公司，签订的合资合同主要内容如下：

    1、合同双方

    （1）美鑫投资（中国）有限公司

    法定地址（住所）：上海市长宁区江苏路 369 号（兆丰世贸大厦）7 楼 E 室

    法定代表人：DANIEL JOSEPH MONAGLE,Ⅲ

    （2）寿光美伦纸业有限责任公司

    法定地址(住所)：寿光市圣城街 595 号

    法定代表人：耿光林

    2、宗旨目标及经营范围

    （1）宗旨：合资公司的宗旨是增强双方业务合作并发挥双方各自优势。双方的

目标是将合资公司发展成具有较强盈利能力的企业。

    （2）经营范围：合资公司的经营范围是资源再生利用技术研发、制造业废气污

染治理服务、生产和销售轻质碳酸钙，以最终工商注册为准。

    （3）技术：合资公司将使用 MTI 的关联公司 Specialty Minerals (Michigan) Inc.

公司按照本合同所附的《技术使用许可协议》的条款所提供的技术。

    （4）采购：双方应积极协作，为合资公司需采购的所有材料获得最高效的采购

来源。

    3、投资总额及注册资本

    （1）投资总额：合资公司的投资总额为人民币 6,200 万元（大写：人民币陆仟

贰佰万元）。

    （2）注册资本：合资公司的注册资本为人民币 3,100 万元（大写：人民币叁仟

壹佰万元）。

    （3）双方出资及出资方式：MTI 应以人民币现金出资人民币 1,581 万元（大写：

人民币壹仟伍佰捌拾壹万元），占合资公司注册资本的百分之五十一(51%)；美伦应以

现金出资人民币 1,519 万元（大写：人民币壹仟伍佰壹拾玖万元），占注册资本的百

分之四十九(49%)。

    4、股权转让
    除非获得另一方事先书面同意，一方不得转让、出售、质押或以其他方式处分其

股权。但是，如果使用 PCC 产品的造纸厂被进行转让，则美伦纸业可以将其股权向造

纸厂的新所有人转让；如果 MTI 将其主要业务的大部分加以转让，则 MTI 可以将其股

权向新的所有人转让。在任何符合本协议的转让中，非转让一方应提供所有必要协助

以使上述转让生效，包括提供书面同意函、放弃优先购买权、并签署和交付必要文件。

    5、合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

    （1）公司设董事会，是公司的最高权力机构。董事会由三名董事组成，由美鑫

投资委派二名董事并指定其中一名担任董事长，美伦纸业委派一名董事担任副董事

长。董事任期为三年，可以连任。董事长为公司的法定代表人。

    （2）公司设监事二人，由双方各自委派一名，监事任期每届三年。

    （3）公司设总经理一人，由董事会聘任，总经理对董事会负责。

    6、合资期限

    合资公司期限为自成立日起五十（50）年。任何延长经营期限的申请应由双方同

意并于不迟于合资公司经营期限届满前六（6）个月提交中国有权机关。

    7、合同生效及其他

     （1）按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

     （2）合同应于双方正式授权代表在本合同上签字及盖章之日起生效。

    五、本次成立合资公司对公司的影响
    本次合资成立美特环保，建设年产 15 万吨轻质碳酸钙项目，有助于进一步降低
公司化工原料采购成本，提高公司产品的综合竞争力和毛利率水平，增强公司的盈利
能力，实现公司持续、快速、稳定的发展。
    公司全资子公司本次以自有资金出资设立合资公司，出资金额占公司最近一期经
审计净资产的 0.05%，故本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

    六、备查文件目录
    1、《合资合同》
    特此公告。
                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                               二〇一八年七月二十四日