晨鸣纸业：第八届董事会第三十七次临时会议决议公告2019-05-21
证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2019-039
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第三十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次
临时会议通知于 2019 年 5 月 14 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2019 年 5
月 20 日以通讯方式召开。会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人。本次董事会
的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了关于董事会换届选举的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会于 2019 年 5 月 17
日任期届满，现提议董事会进行换届选举。经本公司董事会提名委员会的推选并决议向
董事会提名 9 名董事候选人，任期三年，其中：执行董事 4 名、独立非执行董事 3 名、
非执行董事 2 名。
提名陈洪国、胡长青、陈刚、李兴春为公司第九届董事会执行董事候选人；提名
孙剑非、尹美群、杨彪为公司第九届董事会独立非执行董事候选人；提名韩亭德、李
传轩为第九届董事会非执行董事候选人。（个人简历见附件一）
同时，授权公司董事长代表公司与新一届董事会成员签订董事服务合同。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，根据 《公司章程》的规定，本次
董事选举采用累积投票制投票表决。
公司将上述独立非执行董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易
所审核无异议后方能提交股东大会审议表决。
二、审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《上市公司章程指引》（2019 年
修订）等相关规定，并结合公司经营发展的实际需要，公司对《公司章程》的相关条
款进行了修订。（修订内容见附件二）
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会以特别决议案审议。
三、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
1
公司《董事会议事规则》的主要内容均在《公司章程》中有所规定，根据对《公
司章程》的修订内容，公司修订了《董事会议事规则》,具体内容如下：
原内容 修订后内容
第四条 第四条
董事会由 11 名董事组成，设董事长 董事会由 9 名董事组成，设董事长
1 人，副董事长 1-2 人。 1 人，副董事长 1-2 人。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会以普通决议案审议。
四、审议通过了关于以下属公司办公物业资产发行商业房地产抵押贷款资产支持
证券的议案
为盘活存量资产，拓展融资渠道，公司拟以下属子公司上海鸿泰房地产有限公司
所持有的浦江国际金融广场为底层物业资产，通过华西证券股份有限公司设立浦江国
际金融广场资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时
的最终名称为准），开展资产证券化融资工作。本次专项计划的发行方案等涉及发行
的相关条件尚需深圳证券交易所备案或审批。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2018 年度股东大会以特别决议案审议。
五、审议通过了关于下属公司开展设备融资的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，尽快调整长中短期借款结
构，公司及其相关子公司拟通过交银金融租赁有限责任公司、民生金融租赁股份有限
公司、河南国宏融资租赁有限公司、北京市文化科技融资租赁股份有限公司等租赁公
司开展设备融资业务，融资金额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元），融资期限不超
过 5 年（含 5 年）。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网
站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一九年五月二十日
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附件一：个人简历
执行董事候选人简历：
陈洪国先生，54 岁，中共党员，本科学历。高级经济师，全国轻工系统十佳杰出
青年岗位能手、山东省富民兴鲁劳动奖章获得者、山东省优秀企业家、全国五一劳动
奖章获得者、全国优秀创业企业家、美国锐思“年度最佳 CEO 奖”获得者，任中国轻
工业联合会理事会副会长，1987 年加入本公司，历任车间主任、分厂厂长、副总经理、
公司董事、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长等职务，自 2001 年开始担任本公
司董事长至今。
目前陈洪国先生持有公司 10,144,444 股 A 股股票，同时兼任公司控股股东晨鸣控
股有限公司董事长、总经理。陈洪国先生为本公司副总经理李雪芹女士的配偶。陈洪
国先生从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合
印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不
得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
胡长青先生，53 岁，中共党员，本科学历。1988 年加入公司，历任公司技改部
长、分厂厂长、副总经理、公司董事等职务，现任晨鸣控股有限公司董事、公司副董
事长。
目前胡长青先生持有公司 1,857 股 A 股股票，与公司拟聘的其他董事、监事没有
关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部
委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人
的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
李兴春先生，53 岁，博士，上海金融学院客座教授，利得金融服务集团创始人。
2015 年被第一财经评选为陆家嘴金融创新人物，同年被今日财富评选为中国独立财富
领袖人物，2016 年被中国经济贸易促进会评选为中国财富管理机构杰出企业家，2017
年荣获财富管理杰出领袖人物奖。曾任携程旅行网高级总监，富友证券有限责任公司
副总裁，泛亚信托有限公司执行副总裁，西部发展控股有限公司董事、总裁，现任利
得科技（投资集团）董事长。
目前李兴春先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股
3
东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014
年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
陈刚先生，46 岁，中共党员，大专学历。1992 年加入公司，历任公司分厂厂长、
湛江晨鸣总经理、吉林晨鸣总经理、江西晨鸣分管领导、公司生产总监助理、公司生
产副总监等职务，现任公司董事。
目前陈刚先生不持有公司股票，从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，
不存在 2014 年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信
被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情
形。
独立非执行董事候选人简历：
孙剑非先生，46 岁，金融学博士。曾于美国内华达大学雷诺分校任教，曾兼任
Eagle Peak Fund LP 等对冲基金的咨询顾问，于 2010 年至 2017 年期间在上海交通大
学安泰经济与管理学院任教，并入选了国家财政部组织的全国学术类会计领军（后备）
人才项目，以及上海市浦江人才计划。现任南京审计大学社会与经济研究院教授，兼
职上海交通大学的安泰经济与管理学院和高级金融学院教授，兼任浙江跃岭股份有限
公司、华塑控股股份有限公司等 A 股上市的独立董事，南亚新材料科技股份有限公司、
上海赛一环保设备有限公司等拟上市的独立董事。
目前孙剑非先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股
东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014
年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
杨彪先生，39 岁，中共党员，法学博士。2005 年 7 月参加工作，曾任职于广东
省高级人民法院，历任中山大学法学院讲师、中山大学法学院副教授，现任中山大学
4
法学院教授、博士生导师、博士后合作导师。2017 年 1 月至今任广东粤海饲料集团股
份有限公司、侨益物流股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司独立董事。
目前杨彪先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股东
及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间
不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年
八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人
的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
尹美群女士，48 岁，大学教授，会计学专业博士学位，中国注册会计师。曾于瑞
典、芬兰、丹麦以及美国爱荷华州立大学进行访学；1993 年-2007 年任哈尔滨理工大
学会计系教授；现任北京第二外国语学院教授。同时担任北京市第十五届人大代表、
中国会计学会会计教育专业委员会委员、中国会计学会理事、北京市内审协会理事、
中国注册会计协会专家库专家、教育部考试中心社考部专家库专家等，兼任北京人寿
保险股份有限公司独立董事。
目前尹美群女士不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股
东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014
年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然
人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。
非执行董事候选人简历：
韩亭德先生，50 岁，大学本科学历。历任山东证券有限责任公司济南、聊城、临
沂营业部副总经理及总经理；天同证券有限责任公司淄博、济南管理总部副总经理及
总经理；中泰证券股份有限公司客户服务部总经理、经纪业务总部总经理、法律事务
部总经理及零售业务总部常务副总经理等。
目前韩亭德先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股
东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014
年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
李传轩先生，41 岁，法学博士，上海复旦大学教授。2008 年至 2012 年期间任复
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旦大学法学院讲师。2012 年至 2013 年期间为美国哥伦比亚大学法学院访问学者，从
事绿色金融法律政策研究。现任上海市环境资源法研究会秘书长、中国环境资源法研
究会理事、上海市经济法研究会理事，国家环境损害司法鉴定评审专家。曾先后主持
和承担国家级与省部级科研项目 10 多项，参与全国人大常委会、生态环境部、上海
市人大等立法机关的多部法律规范的起草工作。
目前李传轩先生不持有公司股票，与公司拟聘的其他董事、监事及公司的控股股
东及实际控制人没有关联关系；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014
年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为
自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。
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附件二：公司章程修订对照表
修订前 修订后
（本章程根据《中华人民共和国公司法》 （本章程根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条 （“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条
款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公 款》（“必备条款”）、《关于到香港上市公司对公
司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函 司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函
［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公 ［1995］1 号”）、《关于进一步促进境外上市公
司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《境 司规范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《关
外上市公司董事会秘书工作指引》（“秘书工作 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
指引”“证监发行字[1999]39 号”）、《关于进一 知》的通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的 修订公司章程现金分红条款的监管通函》
通知（“鲁证监发[2012]18 号”）、《关于修订公 （“[2012]18 号”）、《国务院关于开展优先股试
司章程现金分红条款的监管通函》（“[2012]18 点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股
号”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意 试点管理办法》（“中国证券监督管理委员会令
见》（“国发[2013]46 号”）、《优先股试点管理办 第 97 号”）并参照《上市公司章程指引（2019
法》（“中国证券监督管理委员会令第 97 号”） 修订）》（章程指引）、《上市公司治理准则》（“治
并参照《上市公司章程指引（2016 修订）》（章 理 准 则 ”“ 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告
程指引）、《上市公司治理准则》（“治理准则”“证 [2018]29 号”）、《上市公司股东大会规则》（“股
监发[2002]1 号”）、《上市公司股东大会规则》 东大会规则”“中国证券监督管理委员会公告
（“股东大会规则”“中国证券监督管理委员会 [2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立董事
公告[2016]22 号”）、《关于在上市公司建立独立 制 度 的 指 导 意 见 》（“ 指 导 意 见 ”“ 证 监 发
董事制度的指导意见》（“指导意见”“证监发 [2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号—
[2001]102 号”）、《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》（“上市公司现金分红”
—上市公司现金分红》（“上市公司现金分红” “ [2013]43 号”）、香港联合交易所有限公司证
“ [2013]43 号”）及香港联合交易所有限公司 券上市规则（“《香港上市规则》”）及《深圳证
证券上市规则（“《香港上市规则》”）等现行有 券交易所股票上市规则》（“《深交所上市 规
效的法律、法规及规章制度制定。） 则》”）等现行有效的法律、法规及规章制度制
定。）
第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简 第一条 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（简
称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》 称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有 （以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下
简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行 简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。 政法规成立的股份有限公司。
公司经潍坊经济体制改革委员会［1993］17 公司潍坊经济体制改革委员会［1993］17
号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商 号文件批准，以募集方式设立，在寿光县工商
行政管理局注册登记，取得营业执照。 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：913700006135889860
公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］
126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范， 公司根据国发［1995］17 号、鲁政发［1995］
经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字 126 号文件的规定，依照《公司法》进行了规范，
［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股 经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字
字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行 ［1996］第 123 号和山东省人民政府以鲁政股
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政管理局依法履行了重新登记手续。 字［1996］98 号文件批准，并在山东省工商行
政管理局依法履行了重新登记手续。
经中华人民共和国对外贸易经济合作部以
外经贸资审字［1997］075 号文件批准，公司为 中华人民共和国对外贸易经济合作部以外
外商投资企业。 经贸资审字［1997］075 号文件批准，公司为外
商投资企业。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定， 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工 公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工
作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用， 作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，
保障党和国家的方针、政策在公司贯彻执行； 公司坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织
公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产 作人员同步配备、党建工作同步开展，保障党
经营开展活动、发挥作用。 和国家的方针、政策在公司贯彻执行；公司应
为党组织的活动提供必要条件，董事会、监事
会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建
工作，推动党建工作制度化、规范化，促进党
组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
（无） 第十三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家
精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理
实践。
第十四条 公司应当积极践行绿色发展理念，
将生态环保要求融入发展战略和公司治理过
程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资
源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十五条 公司在保持公司持续发展、提升经
营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福
利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社
会责任。
鼓励公司结对帮扶贫困县或贫困村，主动对
接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、
促进就业。
（无） 第三章 党的组织
第十六条 根据工作需要和党员人数，经上级
党委批准，本公司设立中共山东晨鸣纸业集团
股份有限公司委员会。
第十七条 公司党委设书记、委员。董事长担
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任党委书记，承担抓党建第一责任人责任。
第十八条 公司党委承担党建工作主体责任，
负责党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。
第十九条 落实党风廉政建设责任制，党委负
主体责任。
第二十条 根据公司产权关系、组织架构、管
理模式等发展变化情况，及时设立、调整党的
基层组织。
第二十一条 党建工作经费列入公司预算，从
公司管理费中列支，由党委统一掌握使用。
第二十二条 工会、团委等群团组织，按照要
求开展工作。
第二十七条 所有境外上市外资股的发行或转 第三十七条 所有境外上市外资股的发行或转
让将登记在根据本章程第四十八条存放于香港 让将登记在根据本章程第五十八条存放于香港
的境外上市外资股股东名册。 的境外上市外资股股东名册。
第三十四条 下列情况下，可以经公司章程规 第四十四条 公司在下列情况下，可以经公司
定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购 章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批
回公司发行在外的股份： 准，购回公司发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）为实施公司的股权激励计划； （三）为实施公司的股权激励计划；
（四）赎回优先股； （四）赎回优先股；
（五）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司购回其股份的； 立决议持异议，要求公司购回其股份的；
（六）法律、行政法规许可的其他情况。 （六）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（八）法律、行政法规许可的其他情况。
第三十五条 公司因本章程第三十四条第（一） 第四十五条 公司因本章程第四十四条 第
项至第（三）项的原因购回公司股份的，应当 （一）项至第（三）项、第（六）项、第（七）
经股东大会决议。 项的原因购回公司股份的，应当经股东大会决
议。
9
第四十条 公司依照本章程第三十四条的规定 第五十条 公司依照本章程第四十四的规定购
购回公司股份后，属于第（一）项、第（四） 回公司股份后，属于第（一）项、第（四）项
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
于第（二）项、第（五）项情形的，应当在六 第（二）项、第（五）项情形的，应当在六个
个月内转让或者注销，导致注册资本发生变化 月内转让或者注销，导致注册资本发生变化的，
的，应向原公司登记机关申请办理注册资本变 应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
更登记。 记。
公司依照本章程第三十四条第（三）项规 公司依照本章程第四十四第（三）、（六）、
定购回的公司股份，将不超过公司已发行普通 （七）项规定购回的公司股份，将不超过公司
股股份总额的百分之五；用于购回股份的资金 已发行普通股股份总额的百分之十；用于购回
应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份 股份的资金应当从公司的税后利润中支出；所
应当一年内转让给特定的激励对象。 购回的股份应当三年内转让给特定的激励对象
或注销。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
第四十二条 公司或者其子公司在任何时候均 第五十二条 公司或者其子公司在任何时候
不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份 股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股
的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承 份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接
担义务的人。 承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务 方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其
向其提供财务资助。 提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十四条所述的 本条规定不适用于本章第五十四条所述的情
情形。 形。
第四十四条 下列行为不视为本章第四十二条 第五十四条 下列行为不视为本章第五十二条
禁止的行为： 禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了 （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了
公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是 公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是
为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某 为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某
项总计划中附带的一部分； 项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配； （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
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（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、 （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、
调整股权结构等； 调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务 （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务
活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产 活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）； 是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不 （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润 减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。 中支出的）。
第八十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第九十五条 公司下列对外担保行为，须由董
东大会审议通过。 事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五 资产百分之十的担保；
十以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任 后提供的任何担保；
何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对 象提供的担保；
象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 一期经审计总资产的百分之三十；
百分之十的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超
担保。 过五千万元；
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
制公司为他人提供担保。 担保；
（七）相关法律法规及本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得强
制公司为他人提供担保。
第九十四条 公司召开股东大会的地点为公司
第一百〇四条 公司召开股东大会的地点为公
住所地或董事会指定的其他地点。
司住所地或董事会指定的其他地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先包括提供网络 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 下，通过网络形式的投票平台等现代信息技术
参加股东大会提供便利。 手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可 当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可
的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
……
……
第一百一十九条 …… 第一百二十九条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
限制。 比例限制。
第一百二十九条 除本章程第一百三十五条所 第一百三十九条 除本章程第一百四十五条所
述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进 述之累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 决。
第一百三十四条 按本章程第一百三十一条至 第一百四十四条 按本章程第一百四十一条至
第一百三十三条之程序产生的董事候选人均可 第一百四十三条之程序产生的董事候选人均可
参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括 参加选举，董事由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过， 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，
按得票多少依次当选。 按得票多少依次当选。
第一百四十三条 出席股东大会的股东，应当 第一百五十三条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 人，按照实际持有人意思进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权” 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百四十四条 公司应在保证股东大会合 第一百五十四条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 法、有效的前提下，提供网络形式的投票平台
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
段，为股东参加股东大会提供便利。 供便利。
第一百四十六条 股东大会应有会议记录，由 第一百五十六条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份 （一）出席股东大会的股东和代理人人数、所
总数的比例； 持有表决权的股份数及占公司有表决权的股份
总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）召开会议的日期、地点、议程和召集人
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 姓名或名称；
（四）会议议程；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（五）各发言人对每个审议事项的发言要点； 监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（六）每一表决事项的表决结果； （四）每一项提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事
会的答复或说明等内容；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事
（八）律师及计票人、监票人姓名； 会的答复或说明等内容；
（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入
会议记录的其他内容。
第一百五十七条 董事会应认真审议并安排股 第一百六十七条 股东大会应给予每个提案合
东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合 理的讨论时间。
理的讨论时间。
第一百五十八条 机构投资者应在公司董事选 第一百六十八条 机构投资者依照法律法规
任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面 和公司章程，通过参与重大事项决策，推荐董
发挥作用。 事、监事人员，监督董事、监事履职情况等途
径，在公司发挥积极作用。
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第一百六十三条 持有不同种类股份的股东， 第一百七十三条 持有不同种类股份的股东，
为类别股东。根据本章程第十六条第一款的规 为类别股东。根据本章程第二十六条第一款的
定，公司之类别股东分为境内上市股份类别股 规定，公司之类别股东分为境内上市股份类别
东与境外上市股份类别股东。 股东与境外上市股份类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规
规定，享有权利和承担义务。 定，享有权利和承担义务。
第一百六十四条 公司拟变更或者废除类别股 第一百七十四条 公司拟变更或者废除类别
东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和 股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过
经受影响的类别股东在按本章程第一百六十三 和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十
条至第一百七十条分别召集的类别股东会议上 三条至第一百八十条分别召集的类别股东会议
通过，方可进行。 上通过，方可进行。
第一百六十五条 下列情形应当视为变更或者 第一百七十五条 下列情形应当视为变更或
废除某类别股东的权利： 者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目（包括 （一）增加或者减少该类别股份的数目（包括
但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或 但不限于增发（或回购）H 股股份及或增发（或
回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类 回购）A 股及或 B 股），或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、 别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、
其他特权的类别股份的数目，但本章程第十六 其他特权的类别股份的数目，但本章程第二十
条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境 六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给
外投资人，并在境外上市交易的情形除外； 境外投资人，并在境外上市交易的情形除外；
…… ……
第一百六十六条 受影响的类别股东，无论原 第一百七十六条 受影响的类别股东，无论原
来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程 来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程
第一百六十五条（二）至（八）、（十一）至（十 第一百七十五条（二）至（八）、（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权， 二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。 权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十六条的规定向全 （一）在公司按本章程第四十六条的规定向全
体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券 体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百六 下，“有利害关系的股东”是指本章程第三百七
十三条第（二）项所定义的“控股股东”； 十二条第（二）项所定义的“控股股东”；
（二）在公司按照本章程第三十六条的规定在 （二）在公司按照本章程第四十六条的规定在
证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况 证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况
下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东； 股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东” （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”
是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的 是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的
股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益
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的股东。 的股东。
第一百七十条 下列情形不适用类别股东表决 第一百八十条 下列情形不适用类别股东表
的特别程序： 决的特别程序：
…… ……
（三）本章程第十九条所述的公司内资股股东 （三）本章程第二十九条所述的公司内资股股
将所持股份转让给境外投资人，并在境外上市 东将所持股份转让给境外投资人，并在境外上
交易。 市交易。
第一百七十三条 公司优先股股东享有以下特 第一百八十三条 公司优先股股东享有以下
别权利： 特别权利：
（一）优先于普通股股东分配股息； （一）优先于普通股股东分配股息；
（二）公司清算时，优先于普通股股东分配公 （二）公司清算时，优先于普通股股东分配公
司剩余财产； 司剩余财产；
（三）出现本章程第一百七十四条规定情形时， （三）出现本章程第一百八十四条规定情形时，
优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决 优先股股东可以出席公司股东大会并享有表决
权； 权；
（四）出席本章程第一百七十五条规定情形时， （四）出席本章程第一百八十五条规定情形时，
根据该条规定的方式恢复表决权； 根据该条规定的方式恢复表决权；
（五）法律、行政法规、规章、规范性文件和 （五）法律、行政法规、规章、规范性文件和
本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。 本章程规定的优先股股东应享有的其他权利。
第一百七十九条 公司设董事会，董事会由 11 第一百八十九条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。
第一百八十七条 下列报告事项由董事会负 第一百九十七条 下列报告事项由董事会负
责： 责：
（一）公司章程第一百八十五条中第（一）条 （一）公司章程第一百九十五条中第（一）条
款； 款；
…… ……
第一百八十八条 公司全体董事应当审慎对待 第一百九十八条 公司全体董事应当审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违 和严格控制对外担保产生的债务风险，并对严
规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带 重违规或失当的对外担保产生的损失依法承担
责任。 连带责任。
公司全体董事应严格执行下列关于对外担 公司全体董事应严格执行下列关于对外担
保的规定： 保的规定：
（一）公司不得为控股股东及公司非控股的其 （一）除由股东大会审议的对外担保事项外，
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 其他对外担保事项应由公司董事会审议，且应
取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议
（二）董事会具有每次对外担保额度在公司最 同意；
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近经审计净资产百分之十以内的决策权，对外
担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签 （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，
署同意。当对外担保累计总额超过公司最近经 且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
审计净资产百分之五十时，如再进行对外担保
须经股东大会批准。 （三）公司严格按照国家法律、法规的有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
（三）公司每次对外担保超过公司最近经审计 按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
净资产百分之十以上的，须经股东大会批准。 保事项；
（四）公司严格控制对外担保风险，被担保对 （四）公司独立董事应在年度报告中，对公司
象的资信标准良好，不得直接或间接为资产负 累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担 进行专项说明，并发表独立意见。
保；公司对外担保必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（五）公司严格按照国家法律、法规的有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，
按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。
（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况
进行专项说明，并发表独立意见。
第一百九十条 董事会授权董事长在董事会闭 第二百条 董事会授权董事长在董事会闭会期
会期间行使部分职权。董事会对董事长的授权 间行使部分职权，公司重大事项应由董事会集
应遵循下列原则： 体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。董事会对董事长的授
（一）符合公司的总体发展战略； 权应遵循下列原则：
（二）非风险性及非涉及重大利益的投资； （一）符合公司的总体发展战略；
（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报 （二）非风险性及非涉及重大利益的投资；
告；
（三）由战略决策委员会提供的可行性研究报
（四）在董事会作出授权决议之前提下。 告；
（四）在董事会作出授权决议之前提下。
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第二百〇九条 公司应和董事签订聘任合同， 第二百一十九条 公司应和董事签订合同，明
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。 因故提前解除合同的补偿等内容。
公司与董事签订的聘任合同不因公司章程 公司与董事签订的合同不因公司章程的修
的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事 改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿
自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或 协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。
变更。
第二百一十条 董事任期从就任之日起计算， 第二百二十条 董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
除其职务。 届满前由股东大会解除其职务。
第二百一十七条 董事应保证有足够的时间和 第二百二十七条 董事应保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责，并严格遵守其公开作 精力履行其应尽的职责，并履行其作出的承诺。
出的承诺。
第二百一十八条 董事应积极参加有关培训， 删除
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有
关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二百五十一条 公司董事会秘书应当是具有 第二百六十条 公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委
任。 任。
董事会秘书应具备以下任职资格： 董事会秘书应具备以下任职资格：
…… ……
（三）本章程第十五章的规定适用于董事会秘 （三）本章程第十六章的规定适用于董事会秘
书。 书。
第二百六十九条 监事会由三人组成，其中一 第二百七十八条 监事会由五人组成，其中一
人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选 人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选
连任 连任
第二百七十条 监事会成员由二名外部监事、 第二百七十九条 监事会成员由三名外部监
一名职工代表监事组成。外部监事由股东大会 事、二名职工代表监事组成。外部监事由股东
选举或罢免，职工代表出任的监事由公司职工 大会选举或罢免，职工代表出任的监事由公司
民主选举和罢免。 职工民主选举和罢免。
第二百九十二条 公司董事、监事、经理和其 第三百零一条 公司董事、监事、经理和其他
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责 高级管理人员因违反某项具体义务所负的责
任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但 任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但
是本章程第七十一条所规定的情形除外。 是本章程第八十一条所规定的情形除外。
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第二百九十九条 公司违反本章程第三百〇七 第三百零八条 公司违反本章程第三百〇六
条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制 条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外： 公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经 （一）向公司或者其母公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时， 理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的； 提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法 （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法
地售予善意购买者的。 地售予善意购买者的。
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