*ST珠江：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163540号）之反馈意见中有关财务事项的说明2017-03-17
海南珠江控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（163540 号）之反馈意见中
有关财务事项的说明
海南珠江控股股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（163540 号）之反馈意见中
有关财务事项的说明
中兴华报字（2017）第 010013 号
中国证券监督管理委员会：
由东兴证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（163540 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的海南珠江
控股股份有限公司（以下简称珠江控股）相关财务事项进行了审慎核查，现说明如下。
一、申请材料显示：*ST 珠江存在 6 宗重大未决诉讼，可能对资产支出造成不利
影响。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出资产及对置出
转移的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲
裁或争议，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反
馈意见第 8 条第 2 点）
（一）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。
针对诉讼事项“1”，截至 2016 年 9 月 30 日，涉诉标的负债已按照企业会计准则
的规定在“其他应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务报表（中兴华审字(2016)
第 BJ03-0123 号）资产负债表中列示。
针对诉讼事项“2”，截至本回复签署日，根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》第四条规定，本案涉诉标的负债不满足预计负债的三个确认条件：①该义务是
企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额
能够可靠地计量。因此尚未进行会计处理，未在财务报表中列示。待本案判决后，将
按照企业会计准则的规定进行账务处理。
针对诉讼事项“3”，截至本回复签署日，珠江控股对施序云、蒲丁、李玉珍的债
务已按照企业会计准则的规定在“其他应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务
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报表（中兴华审字(2016)第 BJ03-0123 号）资产负债表中列示。
针对诉讼事项“4”，截至本回复签署日，根据企业会计准则，本案所涉标的负债
300 万元未得到法院支持，该义务未达到很可能导致经济利益流出企业，不满足预计
负债确认条件，因此尚未进行账务处理；本案反诉所涉标的资产 1,415,049.55 元及违
约金尚未达到资产确认条件，已作为或有资产在《拟置出资产模拟财务报表专项审计
报告》（中兴华专字（2016）第 BJ03-0094 号）中披露形成的原因。
针对诉讼事项“5”，截至本报告签署日，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院提
交结案申请书，确认其已与上海地产达成执行和解，被执行人上海地产已经履行完毕
执行和解和生效法律文书确定的金钱给付义务，目前结案手续正在办理中。
针对诉讼事项“6”，截至本回复签署日，经各方协商，珠江控股、佰汇丰与珠江
物业签订《协议书》，珠江物业与佰汇丰签订《还款协议》，三方债权债务已结清。涉
诉标的均已按照企业会计准则的规定在相关会计科目中核算，并在珠江控股财务报表
（中兴华审字(2017)第 010372 号）资产负债表中列示。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：上述诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、请你公司：1）补充披露本次交易置出资产占上市公司报告期末资产、负债
及营业收入的比例，并补充披露置出资产的剥离原则，未置出部分的简要情况及本
次交易未置出的原因。2）补充披露本次交易置出资产模拟报表编制基础。3）补充
披露本次交易置出资产模拟报表主要资产负债项目和利润表项目拆分的具体依据。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14 条）
（一）置出资产占比情况
本次交易置出资产数据占上市公司报告期末（2016 年 5 月 31 日）资产、负债、
营业收入的比例分别是 89%、58%和 91%。
（二）置出资产的剥离原则
本公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日实施重大资产重组。本公司拟将所持的上海
地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江物业 98%股权、
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湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、
珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%的股权类资产，除货币资
金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的
债权）外的全部非股权资产以及对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟处置的三亚酒
店的债务），纳入本次资产置换范围。
（三）本次交易置出资产模拟报表编制基础
置出资产模拟财务报表是假设上述拟置出资产及相关业务于 2014 年 1 月 1 日即
已存在，其在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月按现时架构运营而编制的。置
出资产模拟合并财务报表的编制是以经审计的置出资产的 2014 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日资产负债表、2016 年 5 月 31 日资产负债表以及经审计的置出资产的 2014
年度、2015 年度、2016 年 1-5 月利润表为基础，并基于以下方法和假设而编制的：
1、根据企业会计准则的相关规定，拟置出资产会计核算以权责发生制为基础；
除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备；
2、拟置出资产之相关业务架构于比较期期初业已独立存在且持续经营；
3、置出资产模拟合并财务报表以拟置出资产和负债的财务报表为基础编制；
4、考虑拟置出资产模拟合并财务报表之特殊目的，编制置出资产模拟合并财务
报表时，编制了报告各期的拟置出资产模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表、
模拟合并利润表和模拟母公司利润表以及拟置出资产模拟财务报表附注；
5、考虑到拟置出资产模拟财务报表编制的特殊目的及用途，公司未编制拟置出
资产模拟现金流量表和股东权益变动表。同时，在编制拟置出资产模拟资产负债表时，
对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体明细项目，但对
子公司少数股东权益在拟置出资产模拟合并财务报表的股东权益中单独列报。
（四）本次交易置出资产模拟报表主要资产负债项目和利润表项目拆分具体依据
1、资产负债表项目拆分依据：
（1）非股权资产：上市公司母公司除货币资金、固定资产、无形资产、其他应
收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产。其中
其他应收款的置出范围是除员工备用金及其坏账准备和对拟处置三亚酒店的债权以
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外的债权；
（2）股权类资产：上市公司母公司长期股权投资除对三亚酒店的股权外，剩余
的上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江物业 98%
股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权全部属于置出范
围；可供出售金融资产除海南总商会和中网促科技投资有限公司的股权外，剩余广州
投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权全
部属于置出范围；
（3）负债：上市公司母公司其他应付款中对子公司的债务（扣除对 2016 年度拟
处置的三亚酒店的债务）为置出范围，其余全部保留。
2、利润表项目拆分依据：
（1）收入：《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第
BJ03-0094 号）利润表中的收入科目均系置出资产产生的收入；
（2）费用和其他：费用拆分依据有两种情形：①能够明确划分系置出资产自身
产生的费用，按照实际发生额列示；②其他不能够明确划分系置出资产自身产生的费
用，按照置出收入占当期全部收入的比例分摊列示。
（五）核查意见
经核查，会计师认为：
1、上市公司根据其具体情况合理确定置出资产范围；
2、置出资产模拟报表的相关编制假设合理，公允反映了拟置出资产的财务状况
和经营成果。
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三、申请材料显示，本次交易拟置出的其他应收款中，置出牡丹江集团的其他
应收款账面价值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，评估金额为 15,627.69 万
元；置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元，坏账准备 188.25 万元，评
估金额为 6,536.50 万元。同时本次交易中，牡丹江集团和上海地产 100%股权均在置
出资产范围内。请你公司：1）补充披露上述其他应收款在编制本次交易置出资产模
拟报表时的会计处理方法，相关坏账准备是否进行抵销。2）补充披露本次交易置出
资产中关于牡丹江集团和上海地产的具体评估情况。3）结合前述牡丹江集团和上海
地产的具体评估情况，进一步补充披露上述其他应收款评估金额是否考虑坏账准备
的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。4）补充披露本次交易置出
资产中是否存在其他关联方往来款项，在评估中是否考虑坏账准备的影响，是否存
在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师
核查并发表明确意见。（反馈意见第 15 条第 1 点）
（一）编制本次交易置出资产模拟报表时的会计处理方法
珠江控股在编制本次交易置出资产模拟母公司资产负债表时，已按规定按账面净
值列示。根据珠江控股坏账准备的计提政策：珠江控股合并范围内企业间的关联方应
收款项，原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大时，
应按其不可收回金额计提坏账准备。重组报告书中，置出牡丹江集团的其他应收款账
面价值 22,713.28 万元系账面原值，扣减坏账准备 7,085.60 万元后，账面净值为
15,627.69 万元。置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元系账面原值，扣
减坏账准备 188.25 万元后，账面净值为 6,536.50 万元。
珠江控股在编制本次交易置出资产模拟合并资产负债表时，已依据《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表》第三十条第二款的规定，珠江控股与牡丹江集团、上
海地产之间的债权与债务项目已相互抵销，同时抵销相应的坏账准备。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：已依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三
十条第二款的规定，珠江控股与牡丹江集团、上海地产之间的债权与债务项目已相互
抵销，同时抵销相应的坏账准备。
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四、申请材料显示，本次交易拟置出其他应收款中，牡丹江集团的其他应收款
账面价值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，上海地产的其他应收款账面价值
6,724.75 万元，坏账准备 188.25 万元，狮景国际投资有限公司的其他应收款 5,000.00
万元，坏账准备 700 万元。同时，本次交易拟置出资产模拟财务报表专项审计报告
（以下简称置出资产审计报告）显示，母公司财务报表附注其他应收款按欠款方归
集的期末余额前五名中，未包括牡丹江集团、上海地产其他应收款项目，同时显示
前五名中第三名为 Lionview Global Investments Ltd.其他应收款金额约为 6,782.91 万
元，坏账准备约为 1,351.34 万元，第五名为海南马村港港务公司，期末余额为 600.00
万元，坏账准备为 600.00 万元。请你公司：1）补充披露置出资产审计报告中的
Lionview Global Investments Ltd.是否即为本次交易报告书中的狮景国际投资有限公
司，如是，进一步补充披露二者账面价值及坏账准备均不一致的原因及合理性。2）
补充披露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其他应收款按欠款
方归集的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原因及合理性。3）补充
披露本次交易报告书关于置出资产其他应收款部分与置出资产审计报告是否存在矛
盾。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露置出资产审计报告中的 Lionview Global Investments Ltd.是否即为
本次交易报告书中的狮景国际投资有限公司，如是，进一步补充披露二者账面价值及
坏账准备均不一致的原因及合理性。
《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第 BJ03-0094
号）中的 Lionview Global Investments Ltd.即为重组报告书中的狮景国际投资有限公司。
2015 年 1 月，新加坡华地控股有限公司、Lionview Global Investments Ltd.及相关
方签订的《债务转让协议书》因未取得债权人珠江控股同意而未生效。因此，本次交
易拟置出其他应收款中，珠江控股对狮景国际投资有限公司的其他应收款的账面余额
合计金额应为 5,000.00 万元，坏账准备 700.00 万元，其他应收款账面价值为 4,300.00
万元，已在《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2017）第 010077
号）中修订披露。
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（二）补充披露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其他应收
款按欠款方归集的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原因及合理性。
《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第 BJ03-0094
号）母公司财务报表附注中，其他应收款按欠款方归集的期末余额是按照期末账面余
额进行排序，前五名中应补充披露牡丹江集团 22,713.28 万元及上海地产 6,724.75
万元。具体情况如下：
序 其他应收款 账面余额 占其他应收款
业务内容 发生时间
号 债务人名称 （万元） 账面余额比例
1 牡丹江集团 子公司往来 2016/05 22,713.28 33.28%
2 北京康泰兴业投资有限公司 合作项目投资款 2012/10 10,000.00 14.65%
3 众和投资有限公司 合作项目投资款 2012/07 10,040.00 14.71%
4 狮景国际投资有限公司 合作项目投资款 2014/09 5,000.00 7.33%
5 上海地产 子公司往来 2016/05 6,724.75 9.85%
小计 - - 54,478.03 79.82%
6 其他债务人 - - 13,778.59 20.18%
合计 - - 68,256.62 100.00%
（三）核查意见
经核查，会计师认为：经核对统计口径及修订披露，本次交易报告书关于置出资
产其他应收款部分与置出资产审计报告不存在矛盾。
专此说明，请予察核。
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月十六日
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