东兴证券股份有限公司
关于
《海南珠江控股股份有限公司关于<中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书>(163540 号)之反馈意见回复》
之
专项核查意见
二〇一七年三月
反馈意见回复专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163540 号
号）》（以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、
“独立财务顾问”）作为海南珠江控股股份有限公司（以下简称“珠江控股”或
“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘
请的独立财务顾问，就反馈意见所提问题进行了逐条认真核查，现将核查情况回
复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《海南珠江控股股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定
义的简称具有相同含义。
1-2-1
反馈意见回复专项核查意见
目 录
问题 1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000 万元，用于职工安置费、中
介机构费用及交易税费、技术研发中心建设项目和渠道品牌建设项目。同时，申请材料显示，
本次交易拟置入资产京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 5 月 31 日货币资金余额分
别为 124,731.92 万元、82,437.04 万元和 42,384.15 万元。请你公司：1）结合本次交易拟置
入标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一
步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的必要性、投资金额测
算依据及目前进展状况。3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套
资金投入项目未来产生的收益，及募集配套资金产生收益的具体测算过程。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------------------- 8
问题 2．申请材料显示，在计算本次交易京粮股份盈利承诺期内实际净利润数时约定，如果
京粮股份在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以
剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准。请你公司补充披露标的资产京粮股份报告
期或报告期末至本次交易实施完毕之前是否已经发生或计划发生前述的股份支付事项，如存
在，进一步补充披露股份支付事项的具体情况及公允价值确定依据。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------------- 8
问题 3．申请材料显示，2016 年 7 月 19 日北京万发与京粮集团之间的股权协议转让未导致
*ST 珠江控制权发生变更。请你公司：1）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条，
补充披露本次重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经国务院国有资产监督管
理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，并补充披露有关决策或者批复文件的主要
内容。2）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ----------------21
问题 4．请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，
全面核查上市公司及其子公司是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法
违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被
行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出
具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。-----------------------------------------------------------------------------------------------23
问题 5．请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人按照要求公开承诺，“如
因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责
任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ------------------------------------------------25
问题 6．申请材料显示，1)上市公司控股股东、本次重组交易对方之一为京粮集团，实际控
制人为北京市国资委。2）本次重组拟置出股权类资产中部分资产股东未放弃优先购买权，
部分股权已质押。3）拟置出 5 处房产未解除抵押。4）拟置出资产中含应收账款、预付款项、
应收股利、其他应收款等债权。5）部分资产因涉诉被法院查封。请你公司补充披露：1）本
次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让程序及相关程序的
履行情况，包括但不限于是否涉及国有产权挂牌转让。2）债权类资产转移是否需要通知或
取得债务人的同意。如需要，补充披露相关程序履行情况。3）上述事项对资产过户或转移
的具体影响，存在不能按期转移风险的资产占拟置出资产的比例，对本次重组方案实施的影
1-2-2
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响，是否可能导致重大调整及切实可行的应对措施。4）本次重组是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------26
问题 7．申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日，*ST 珠江归属于母公
司的所有者权益为负，资产不足以清偿全部债务。请你公司补充披露：1）截至目前*ST 珠
江逾期债务情况。2）是否存在破产风险，是否已涉及破产诉讼，如在本次重组实施前进入
破产程序，对本次重组的影响及应对措施，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。--------------------------------------------------------------------------------------------------33
问题 8．申请材料显示：*ST 珠江存在 6 宗重大未决诉讼，可能对资产置出造成不利影响。
请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出资产及对置出转移的影响。2）
上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，补充披露相关
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------35
问题 9．申请材料显示，*ST 珠江对置出资产制定了职工安置计划，并拟将配套募集资金用
于职工安置。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济
补偿、安置方式等内容。2）如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、社
保、经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，上市公司是否具备职工安置履约能
力及切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 -------------------39
问题 10．申请材料显示，本次交易为上市公司向同一控制下企业收购资产，且其控股股东
京粮集团参加配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，补充披露本次交易前北京市国资委控制的上市公司股份的锁定期安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------42
问题 11．申请材料显示，京粮股份及其下属公司部分业务资质将于 2016 年、2017 年到期。
请你公司补充披露上述业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、切实可行的应对
措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 -------------------43
问题 12．申请材料显示，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物面积共计 14,821.22
平方米。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的面积、评
估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次重组、
资产转移和上市公司的具体影响等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障
碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应拟采取的
切实可行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 -------------------------46
问题 13．申请材料显示，本次重组后上市公司将置出现有业务相关资产，置入植物油加工
和食品加工业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合标的资产及其
子公司业务运营情况，补充披露对其重要子公司业务的管控措施。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。--------------------------------------------------------------------------------------------------49
问题 14．请你公司：1）补充披露本次交易置出资产占上市公司报告期末资产、负债及营业
收入的比例，并补充披露置出资产的剥离原则，未置出部分的简要情况及本次交易未置出的
原因。2）补充披露本次交易置出资产模拟报表编制基础。3）补充披露本次交易置出资产模
拟报表主要资产负债项目和利润表项目拆分的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发
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表明确意见。--------------------------------------------------------------------------------------------------58
问题 15．申请材料显示，本次交易拟置出的其他应收款中，置出牡丹江集团的其他应收款
账面价值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，评估金额为 15,627.69 万元；置出上海地
产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元，坏账准备 188.25 万元，评估金额为 6,536.50 万元。
同时本次交易中，牡丹江集团和上海地产 100%股权均在置出资产范围内。请你公司：1）
补充披露上述其他应收款在编制本次交易置出资产模拟报表时的会计处理方法，相关坏账准
备是否进行抵销。2）补充披露本次交易置出资产中关于牡丹江集团和上海地产的具体评估
情况。3）结合前述牡丹江集团和上海地产的具体评估情况，进一步补充披露上述其他应收
款评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。4）
补充披露本次交易置出资产中是否存在其他关联方往来款项，在评估中是否考虑坏账准备的
影响，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------------------------61
问题 16．申请材料显示，本次交易拟置出其他应收款中，牡丹江集团的其他应收款账面价
值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元，
坏账准备 188.25 万元，狮景国际投资有限公司的其他应收款 5,000.00 万元，坏账准备 700
万元。同时，本次交易拟置出资产模拟财务报表专项审计报告（以下简称置出资产审计报告）
显示，母公司财务报表附注其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名中，未包括牡丹江集
团、上海地产其他应收款项目，同时显示前五名中第三名为 Lionview Global Investments Ltd.
其他应收款金额约为 6,782.91 万元，坏账准备约为 1,351.34 万元，第五名为海南马村港港务
公司，期末余额为 600.00 万元，坏账准备为 600.00 万元。请你公司：1）补充披露置出资产
审计报告中的 Lionview Global Investments Ltd.是否即为本次交易报告书中的狮景国际投资
有限公司，如是，进一步补充披露二者账面价值及坏账准备均不一致的原因及合理性。2）
补充披露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其他应收款按欠款方归集
的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原因及合理性。3）补充披露本次交易
报告书关于置出资产其他应收款部分与置出资产审计报告是否存在矛盾。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------66
问题 17．请你公司：1）补充披露本次交易置出资产中存货和投资性房地产市场法评估的所
采用的具体参数和可比交易的情况，并结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和置出资
产的实际情况，补充披露本次评估中相关参数选取的可比性。2）结合上述存货和投资性房
地产的性质、用途、地段、地理位置、建成时间、交易时间、规模等方面，补充披露与所选
可比对象之间的可比性。3）补充披露本次交易置出资产中上海地产等被投资单位涉及房地
产业务的评估参数选取和评估结论。4）结合上述项目，进一步补充披露本次交易置出资产
评估作价的公允性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 -------------------------------68
问题 18．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的套期保值模式，销售模式中包括
大豆油和豆粕等产品的基差销售模式。同时，京粮股份报告期非经常性损益中，“除同公司
正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益”一项，在 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月金额分别达到-5,124.24 万元、5,175.91
万元和 1,008.21 万元。请你公司：1）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具
体情况。2）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式进行销售的
金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效性。3）结合京粮股份报
告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值部分的金额及占比，报告期是否存在大额
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投机交易的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ----------------------------95
问题 19．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的轮换储备模式。京粮天津紧邻中
储粮的国家储备库，能够完成大豆和大豆油的储备轮换任务。请你公司补充披露京粮股份的
大豆和大豆油轮换储备的具体情况，报告期大豆和大豆油轮换储备发生的具体规模，是否为
市场化运作，储备轮换是否涉及交易定价，定价是否公允，以及轮换储备的具体会计处理政
策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------96
问题 20．申请材料显示，京粮股份报告期前五大供应商和前五大客户均包括中储粮油脂（天
津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司。请你公司补充披露中储粮油脂（天津）有限公司
和北京市燕谷粮油购销公司既是京粮股份的供应商又是客户的原因及合理性。请财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------------------- 105
问题 21．申请材料显示，中储粮油脂有限公司为京粮股份的关联方，持有京粮天津 30%的
股份，但本次交易报告书未将中储粮油脂（天津）有限公司披露为京粮股份的关联方。请你
公司：1）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂有限公司的关
系，与京粮股份是否存在关联关系。2）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，
是否对关联采购及关联销售存在重大依赖。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------95
问题 22．申请材料显示，京粮股份销售模式主要以经销为主，直销为辅，经销商主要为物
美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商等。请你公司：1）补充披露
京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经销商的销售协议是否存在回购或退货的条
款，销售收入的风险报酬是否已经转移。2）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查
情况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------------------- 111
问题 24．申请材料显示，本次交易置入资产京粮股份在最近两年及一期进行了产业结构和
产品结构调整，并编制了模拟财务报表数据。2014 年 1 月 1 日注销了北京京粮顺丰贸易有
限公司，2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任公司，2015 年转让了古船食品，2016
年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮
油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股权转让给京粮集团。但申请材料仅披露了收购浙江
小王子、转让古船食品和转让 14 家贸易公司股权的情况。请你公司：1）补充披露模拟报表
编制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依据。2）补充披露报告期京粮股份所有的重
大资产重组事项的简要情况。3）补充披露针对京粮股份模拟财务报表数据的财务状况及盈
利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ----------------------------- 113
问题 25．申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月总体毛利率分
别为 5.28%、4.24%和 7.45%。请你公司：1）结合报告期主要产品和原材料价格波动情况以
及同行业公司可比产品报告期毛利率情况，进一步补充披露京粮股份主要产品毛利率波动的
原因及合理性。2）结合报告期京粮股份毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈利能
力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 -------------------------------- 119
问题 26．申请材料显示，京粮股份报告期归属于母公司非经常性损益在 2014 年、2015 年和
2016 年 1-5 月金额分别达到 9,356.36 万元、11,473.90 万元和 3,109.10 万元，同期归属于母
公司净利润分别为 11,956.28 万元、13,066.40 万元和 8,116.77 万元，占比分别达到 78.3%、
87.8%和 38.3%。请你公司补充披露：1）京粮股份非经常性损益主要项目的情况及形成原因。
2）京粮股份盈利对于非经常性损益是否存在重大依赖，京粮股份持续盈利能力是否稳定，
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反馈意见回复专项核查意见
是否符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相关规定。请财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。------------------------------------------------------------------------------------------ 126
问题 27．申请材料显示，京粮股份报告期末其他应收款金额为 85,006.16 万元，主要是由于
原粮贸易板块企业其存货所占用的资金来源于京粮股份的借款，剥离后不再纳入合并范围，
形成京粮股份对其的其他应收款。请你公司补充披露报告期末京粮股份其他应收款的明细项
目，是否存在其他的应收关联方往来款项，并注明截至目前已经收回的项目情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------- 128
问题 28．申请材料显示，京粮股份报告期末存货金额为 51,853.51 万元。请你公司结合报告
期末主要产品的价格情况，补充披露存货跌价准备计提的充分性。请财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。------------------------------------------------------------------------------------------ 130
问题 29．申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月销售商品、提
供劳务收到的现金经过应收账款、应收票据和预收账款调整后分别为 1,572,412.17 万元、
1,611,917.43 万元和 471,440.77 万元。同时，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5
月营业收入分别为 1,269,312.14 万元、1,369,223.91 万元和 413,133.86 万元。请你公司进一
步补充披露销售商品收到的现金与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------- 132
问题 30．申请材料显示，京粮股份本次交易收益法评估 2016 年 6-12 月预测实现营业收入
363,049.08 万元，预测归属于母公司所有者的净利润 5,618.58 万元。请你公司：1）补充披
露京粮股份预测 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年的原因及合理性。2）
结合截至目前京粮股份的经营情况，补充披露本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现
性。3）进一步补充披露本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ----------------------------------------------------------------------- 133
问题 31．申请材料显示，报告期京粮天津 2014 年比 2013 年销售收入增长了 6.64%，2015
年比 2014 年销售收入增长了 0.62%。预测期，2016 年 6-12 月预计实现销售收入 228,864.86
万元，2016 全年预测实现收入 362,661.09 万元，较 2015 年已实现收入增幅约为 5.89%。同
时预测 2017 年至 2021 年的粮油加工收入增幅分别为 5%、13%、10%、5%和 2%。请你公
司：1）补充披露京粮天津预测期主要产品的预测销售均价和销售数量。2）结合报告期京粮
天津的营业收入增长情况、行业发展情况以及主要要产品的销量和价格预测情况，进一步补
充披露 2018 年和 2019 年京粮天津的粮油加工收入增长率分别为 13%和 10%的合理性和可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 -------------------------------------- 136
问题 32．申请材料显示，京粮天津历史毛利率 2013 年为 4.74%，2014 年为 5.28%，2015 年
为 2.22%，2016 年 1-5 月为 4.06%。同时，预测期京粮天津 2016 年 7 月至 2021 年度的主营
业务毛利水平维持在 3.7%至 3.9%之间。请你公司补充披露京粮天津毛利率预测依据，维持
未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 -------------- 143
问题 33．申请材料显示，京粮天津预测期营运资本变动于 2016 年 6-12 月，2017 年、2018
年分别为 5,190.59 万元、-1,044.58 万元和-573.78 万元。请你公司结合京粮天津的预测期营
业收入增长情况，补充披露京粮天津预测期营运资本变动的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。 -------------------------------------------------------------------------------- 145
问题 34．申请材料显示，浙江小王子 2016 年 6-12 月预计实现销售收入 25,666.66 万元，2016
全年预测实现收入 54,185.17 万元，低于 2015 年已实现收入；2017 年预计营业收入为
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反馈意见回复专项核查意见
59,207.66 万元，2018 年预计营业收入为 65,485.01 万元，增长率分别约为 9.3%和 10.6%。
同时预测 2016 年 6 月至 2021 年度的毛利率水平约为 25%左右。请你公司：1）补充披露浙
江小王子 2017 年和 2018 年营业收入预测增长的具体依据，结合 2016 年预测全年营业收入
下降的趋势，补充披露浙江小王子营业收入增长是否具备可持续性。2）补充披露浙江小王
子毛利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。------------------------------------------------------------------------------------------------------ 147
问题 36．请你公司结合具体的经营数据、客户状况、经营区域分布、技术水平等，进一步
补充披露标的公司的核心竞争优势及行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。151
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反馈意见回复专项核查意见
问题 1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 57,000 万元，用
于职工安置费、中介机构费用及交易税费、技术研发中心建设项目和渠道品牌
建设项目。同时，申请材料显示，本次交易拟置入资产京粮股份报告期 2014 年、
2015 年和 2016 年 5 月 31 日货币资金余额分别为 124,731.92 万元、82,437.04 万
元和 42,384.15 万元。请你公司：1）结合本次交易拟置入标的资产现有货币资
金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披
露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露上述募投项目的必要性、投资金额
测算依据及目前进展状况。3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否
考虑募集配套资金投入项目未来产生的收益，及募集配套资金产生收益的具体
测算过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合本次交易拟置入标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、
资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必
要性。
置入资产 2016 年 5 月 31 日货币资金余额为 42,384.15 万元，2016 年 12 月
31 日的货币资金余额为 60,019.57 万元。置入资产货币资金的用途主要为生产经
营中所需要的流动资金、未来需偿还的借款、偿还上市公司的对外借款以及支付
收购款等。
置入资产未来的资金使用计划具体如下：
单位：万元
序号 资金使用计划
1 需偿还的银行短期借款 6,268.00
2 需偿还的银行长期借款 3,850.00
3 收购浙江小王子 18.7636%股权 约 20,448.83
4 子公司需偿还的其他借款 10,000.00
5 上市公司的对外借款 约 41,400.00
合计 - 81,966.83
注：收购浙江小王子 18.7636%股权在经过北京市国资委核准备案后，最终交易价格才
能确定。
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2016 年 12 月 31 日置入资产货币资金余额为 60,019.57 万元，而按照上述资
金使用计划需要 81,966.83 万元，且上市公司本部货币资金余额仅为 3,400 万元，
重组完成后上市公司资金缺口较大。
京粮股份在 2016 年 5 月 31 日之前存在粮食贸易业务，粮食贸易占用资金量
较大，因此京粮股份的银行授信额度也较高，随着京粮股份粮食贸易业务的剥离，
京粮股份的银行授信额度将划转到京粮集团，截至 2016 年 12 月 31 日，京粮股
份的银行授信额度共计 63.2 亿元，均是流动资金授信额度，并无长期资金的授
信额度。京粮股份虽然有较高的授信额度，但该授信额度只能用于流动资金贷款，
而本次配套募集资金主要用于技术研发中心建设和渠道品牌建设，均属于建设项
目投资，资金投入和回收周期都较长，与京粮股份授信额度的资金用途不符，京
粮股份不能通过流动资金的授信额度来解决长期投资的资金需求。
京粮股份 2015 年底的资产负债率为 56.21%，而根据 wind 资讯的统计数据，
2015 年底农副食品加工业的平均资产负债率为 37.72%，京粮股份的资产负债率
远高于行业平均资产负债率。如果京粮股份继续利用债权融资来解决本次募投项
目的资金需求，将会进一步提高京粮股份的资产负债率水平，增大资金期限错配
风险，放大财务风险，不利于京粮股份未来的长远发展。
（二）补充披露上述募投项目的必要性、投资金额测算依据及目前进展状
况。
1、募投项目的必要性
（1）研发中心的建设是京粮股份提升和完善研发体系、研发模式的重要措
施
京粮股份各个子公司均设置有研发机构，但各子公司的研发机构之间对研发
项目、研发设备、研发人员之间缺少整体的规划和协调，由此导致低端的重复建
设，高端项目、高端设备投入不足，未能发挥出整体的研发协同效应。京粮股份
通过该研发中心项目建设，将在各个子公司现有研发设备、研发人员和研发成果
的基础上，重新整合、配置各个子公司的研发资源，建立研发投入的集中和协调
机制，集中新增能够共用和通用的高端研发设备，打造新型高端研发平台，实现
高端研发资源的共享，提升各子公司研发机构的硬件水平；调整和完善研发组织
体系，明确研发中心的功能定位和职责划分，实现公司内部有效的合作研发和研
1-2-9
反馈意见回复专项核查意见
发成果共享，避免重复立项、重复投资，提高公司研发资源使用效率，并由此大
幅提高京粮股份的技术创新能力、提升公司主营业务的竞争力。
（2）研发中心的建设对京粮股份未来的可持续发展具有关键性的支持作用
面对日益激烈的行业竞争以及消费者不断差异化的需求，依靠传统产品盈利
的模式难以为继，行业内的企业都在积极应对这种新的变化，在这种竞争格局下，
只有加大研发投入，领先开发出能够满足不同消费者需求的新产品，顺应差异化
需求的行业发展趋势，才能在未来的竞争中不被淘汰。如果不能及时把握行业的
这种发展变化趋势，未能及时开发出能够满足消费者差异化需求的新产品，京粮
股份将在未来的竞争中处于被动局面，丧失可持续发展的先机，甚至有可能被新
的市场需求所淘汰。
（3）渠道品牌建设是京粮股份开拓销售渠道、增加品牌推广方式的重要举
措
京粮股份现有的销售渠道主要是经销商、商场超市等，品牌推广主要通过传
统类纸媒、电视广告、户外媒体等方式吸引新客户。虽然京粮股份专注于植物油
加工多年，在行业内有着较高的品牌知名度，但品牌影响力的范围有限，尤其是
在北京地区以外的市场区域急需进一步提升品牌影响力，增加品牌知名度，以提
高市场占有率。因此，急需通过该项目的建设来开拓销售渠道、增加品牌推广方
式以进一步扩展京粮股份的品牌影响力。同时，消费者的消费理念也有所变化，
消费者越来越关注产品的营养、健康和绿色，而产品的这些信息也很难在传统的
广告中体现，因此，京粮股份有必要通过渠道品牌项目建设，整合现有销售渠道，
并不断拓展网络销售渠道，通过搭建产品展示店和消费体验店，实现“线上+线
下”全渠道营销，引导消费者进行消费升级，降低销售成本，提高经营效率，打
造持续竞争力。
2、募投项目投资金额测算依据
（1）研发中心建设项目的投资金额测算依据
研发中心项目投资明细表
序号 项目 金额（万元）
一 场地投入 1,527.36
1.1 房产租赁 753.36
1-2-10
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1.2 装修费 774.00
二 设备和软件购置 5,331.60
2.1 设备购置 5,112.60
2.2 软件费用 219.00
三 项目开发及技术合作费 850.00
四 其他（知识产权、标准管理、人员培训等） 450.00
五 合计 8,158.96
其中，房产租赁费用按每平米每天 2 元计算，全年 365 天，租赁面积为 2580
平方米，租期 4 年，房产租赁金额合计 753.36 万元；装修费用按照每平米 3000
元计算，共计 774 万元。所购买的研发设备详情详见下表。
序号 设备投资明细 数量 单价(万元） 总价
1 溯源电子称 50 1 50
2 摄像机监控系统监控系统 20 6.5 130
3 RFID-UHF 读写器 50 0.7 35
4 数据库服务器（开发用） 8 10 80
5 应用服务器（开发用） 10 10 100
6 数据库服务器（测试用） 8 20 160
7 应用服务器（测试用） 5 20 100
8 采集服务器 10 8 80
9 接口服务器 5 8 40
10 交换机 8 8 64
11 路由器 8 4 32
12 存储 1 30 30
13 笔记本电脑 50 1.4 70
14 投影仪 12 1 12
15 机柜 30 1 30
16 UPS 1 91 91
17 打印机 1 1 1
18 复印机 1 7 7
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反馈意见回复专项核查意见
19 食品安全速测仪 20 3 60
20 超声波萃取仪 5 8 40
21 高效液相色谱 2 50 100
22 质谱检测仪 1 150 150
23 气相色谱仪（ECD） 2 50 100
24 分析天平 2 10 20
25 重金属检测器 5 10 50
26 糖度仪 3 5 15
27 自动分选机 5 18 90
28 皮带输送机 5 5 25
29 脱水系统 5 20 100
30 喂料器 5 5 25
31 破碎设备 3 15 45
32 恒温磁力搅拌器 10 1.8 18
33 智能恒温培养箱 5 15 75
34 恒温干燥箱 3 15 45
35 发酵罐 5 12 60
36 除臭设备 5 10 50
37 红外温度传感器 20 5 100
38 TOC 测试仪 4 30 120
39 环境专用土壤采样套装 20 6.5 130
40 土壤抛翻机 5 15 75
41 挖掘机配装混合搅拌设备 4 80 320
42 精密施肥机 5 8 40
43 热解析仪 10 1.2 12
44 土壤改良设备 2 60 120
45 土壤墒情监测系统 50 1.1 55
46 原子吸收光谱仪 4 30 120
47 恒温干燥箱 4 15 60
1-2-12
反馈意见回复专项核查意见
土壤生态环境测试及分析评估系统设
48 10 6 60
备
49 高效液相色谱仪 2 56 112
50 超高效液相色谱仪 2 70 140
51 原子荧光形态分析仪 1 55 55
52 凯氏定氮仪 1 35 35
53 全自动脂肪测定仪 2 28 56
54 食品气味分析仪（电子鼻） 2 50 100
55 食品味觉分析系统（电子舌） 2 110 220
56 食品卡路里热量分析仪 2 65 130
57 实验室喷雾干燥机 1 15 15
58 用罗维朋比色计 1 8 8
59 油脂氧化稳定性测定仪 1 35 35
60 CO2 超临界萃取设备 1 150 150
61 生物显微镜 1 4 4
62 超低温冰箱-86 1 6 6
63 药品保存箱 2 2 4
64 粘度计 1 6 6
65 百分之一天平 6 1.2 7.2
66 快速分水仪 3 3.6 10.8
67 冷冻干燥机 2 13 26
68 近红外光谱仪 2 40 80
69 冷冻离心机 2 18 36
70 高压蒸汽灭菌器 3 5 15
全自动电位滴定仪及卡尔费休式水份
71 1 20 20
测定仪套机
72 恒温培养箱 5 1 5
73 电子式粉质仪 1 60 60
74 电子式拉伸仪 1 60 60
75 降落数值仪 1 23 23
76 吹泡仪 1 60 60
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反馈意见回复专项核查意见
77 膳食纤维测定仪 1 20 20
78 纤维素测定仪 1 18 18
79 食品物性测试仪 1 40 40
80 快速分水仪 1 3.6 3.6
81 小型成套烘焙设备 1 160 160
合计 563 - 5,112.60
项目投资中的软件费用主要为数据库、专业测试工具等，共计 219 万元；项
目开发及技术合作费主要为购买已有的科研成果等共计 850 万元；其他（知识产
权、标准管理、人员培训等）共计 450 万元。
（2）渠道品牌建设项目的投资金额测算依据
渠道品牌建设项目在建设期内的投资明细表
单位：万元
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
序号 项目 合计
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
一 场地投入 1,036.80 2,126.40 2,688.00 3,477.60 5,076.00 14,404.80
1.1 房产租赁 496.80 1,166.40 1728.00 2,397.60 3,456.00 9,244.80
1.2 装修费 540.00 960.00 960.00 1,080.00 1,620.00 5,160.00
二 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
2.1 设备购置 575.00 975.00 975.00 1,150.00 1,725.00 5,400.00
三 前期建设费用 145.00 204.00 351.00 417.00 564.00 1,681.00
3.1 市场调研费 80.00 40.00 80.00 40.00 40.00 280.00
3.2 人员培训 30.00 64.00 106.00 142.00 184.00 526.00
3.3 宣传材料费 35.00 100.00 165.00 235.00 340.00 875.00
四 品牌营销费用 1,400.00 2,800.00 2,800.00 2,800.00 4,200.00 14,000.00
4.1 平媒与纸媒推广 800.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 2,400.00 8,000.00
4.2 其它费用 600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,800.00 6,000.00
五 预备费 157.84 305.27 340.70 392.23 578.25 1,774.29
六 铺底流动资金 391.41 726.90 726.90 782.81 1,174.22 3,802.22
合计 3,706.05 7,137.57 7,881.60 9,019.64 13,317.47 41,062.31
渠道品牌项目共建设展示店 50 个，其中一线城市建设 30 个，共建设体验店
1-2-14
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18 个，其中一线城市建设 9 个，每个展示店面积为 150 平方米，体验店面积为
300 平方米，店面租金每天每平方米一线城市为 12 元，二线城市为 8 元，装修
费用按照 4000 元/平方米计算；建设进度为展示店前五年每年分别新开 5、10、
10、10 和 15 家，体验店前五年每年分别新开 2、3、3、4 和 6 家，最终总计开
设 68 家展示店和体验店。设备购置主要是为展示店、体验店购置展示设备、办
公设备、通讯设备等，其中展示店的单店设备投资约为 45 万元，体验店的单店
设备投资约为 175 万元。前期建设费用主要为市场调研费、人员培训费以及宣传
材料费。品牌营销费用主要包括平媒与纸媒推广费和其他费用，其他费用主要为
网络推广等新兴推广方式的费用。
3、募投项目目前的进展状况
（1）研发中心建设项目的进展状况
研发中心项目已经选定了建设地点，建设地点位于北京市通州区，房屋产权
人为北京金通资产经营管理公司，京粮股份已与北京金通资产经营管理公司签订
了房屋租赁合同，租赁北京金通资产经营管理公司名下的房屋建筑物 2600 平方
米，租期 5 年。目前待房屋腾退完全后即可启动研发中心项目装修工作。
研发中心所需的设备仪器的采购工作已经开始，目前主要是进行前期的询价、
谈判，有少部分的仪器设备已经签订了采购合同。同时技术合作事项也已开始实
施，其中产品质量追溯系统项目已委托北京华信瑞德信息技术有限公司来完成，
该项目包括全套软件和硬件设施及后台支持系统。
（2）渠道品牌建设项目的进展状况
渠道品牌建设项目目前正在积极进行门店的选址调研工作，目前已在北京初
步确定了两处店面的位置，并已签订了房屋租赁合同，考虑到集中效应以及前期
的宣传费用的摊薄，京粮股份计划在第一年开设的店面全部完成签订房屋租赁合
同后，开始集中装修、集中开业。
（三）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套资金
投入项目未来产生的收益，及募集配套资金产生收益的具体测算过程。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
1、本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募集配套资金投入项目未来
产生的收益的情况
1-2-15
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本次对京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈利预
测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前
提，未考虑未来募集配套资金投入对京粮股份经营的影响，评估的企业价值中也
未包含募集配套资金投入项目带来的收益。因此，本次交易收益法评估的相关资
产评估时预测的现金流不包括募集配套资金投入项目带来的收益。本次业绩承诺
中也未考虑募集配套资金投入项目带来的收益。
2、募集配套资金产生收益的具体测算过程
（1）研发中心建设项目收益测算情况
研发中心建设项目并不直接产生收益。
（2）渠道品牌建设项目收益测算情况
①收入预测
渠道品牌建设项目主要通过建设产品展示店和体验店的形式来实施。根据投
资计划，预计项目建设期展示店的建设进度如下：
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
展示店建设数量 5 10 10 10 15
累计进度 10.0% 30.0% 50.0% 70.0% 100.0%
累计建设数量 5 15 25 35 50
京粮股份将在多个省会中心城市建设产品体验店，体验店中将配置京粮股份
绿色有机优质农产品的生产设备，使消费者更直观、近距离地感受优质农产品的
生产过程和加工工艺，宣传绿色健康安全理念，为消费者营造便利安全放心的消
费环境，从而为京粮股份绿色健康农产品销售搭建了广阔的新平台。预计项目建
设期体验店的建设进度如下：
建设期 建设期 建设期 建设期 建设期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
体验店建设数量 2 3 3 4 6
累计进度 11.1% 27.8% 44.4% 66.7% 100.0%
累计建设数量 2 5 8 12 18
上述展示店和体验店的门店销售收入测算依据如下：
根据 2015 年胡润研究院研究结果，截止 2015 年 5 月，中国高净值人群 314
万人；另根据中国绿色食品发展中心研究结果，2015 年有机食品销售额 6135 亿
1-2-16
反馈意见回复专项核查意见
元，其中，农作物产品销售额占比 50.32％，畜牧产品（肉、蛋、奶等）占比 5.20%，
在农作物产品中，油脂类产品销售约占 16.31%。
根据上述数据以及有关假设，营业收入的相关测算详情如下：
A、高净值消费总额（493.46 亿）＝2015 年绿色食品销售额（6135.0 亿）＊
油脂、畜牧产品占比（13.41%=16.31%*50.32％+5.20%）＊高净值客户消费比例
（60%）；
B、高净值客户人均年购买油脂、畜牧产品（肉、蛋、奶）等产品的消费金
额（1.57 万）＝高净值客户消费总额（493.46 亿）／高净值客户数量（314 万）
C、市场开拓试运营第一年购买京粮产品的高净值客户数量（6280 个）＝2015
年高净值客户数量（314 万个）＊京粮预计市场覆盖率（0.2%）
D、单个门店营业额（1410 万）＝购买京粮产品的高净值客户数量（897 个）
＊高净值客户人均年购买油脂、畜牧产品（肉、蛋、奶）等产品的消费金额
（15715.20 元）；
在建设第一年，由于销售收入测算的预测变量较多，因此在未来几年假设单
门店营业额保持不变，以减少预测数据对销售收入带来的不确定影响。
②成本费用预测
京粮股份为拓展销售渠道建立的展示店和体验店主要产品为高端植物油产
品和肉、蛋、奶等产品。其中，高端植物油产品为自产自销，肉、蛋、奶等产品
为经销。2015 年金健米业植物油加工类业务的毛利率为 10.62%，而高端植物油
产品目前无上市公司单独披露毛利率情况，结合市场需求及高端产品定价原则、
代销产品定价原则等多因素考虑，保守预计京粮股份销售的高端植物油产品和肉、
蛋、奶等经销产品的毛利率为 20%。
该募投项目涉及产品销售的税种主要包括增值税、城建税和教育费附加。其
中，增值税税率为 13%，城建税为 5%，教育费附加为 3%。
销售费用主要包括销售人员工资及其他销售费用，销售人员主要为店面的营
销展示人员，计划每个店面配置营销展示人员 1 名，年工资 6 万元。其他销售费
用主要包括市场调研费、人员培训费、宣传材料费和品牌营销费等。
考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加，京粮股份预留预备
费用，该费用按照项目投资额的 5%测算。
1-2-17
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除以上费用外，产品运输、低值易耗品费用、与销售相关的差旅费等费用按
照销售额的 1%合并预测。
管理费用包括设备与固定资产的折旧与摊销、管理人员工资成本、房屋租金
及其他管理费用。
人员工资成本主要为各门店设立的区域管理人员和区域财务主管的工资成
本。
房屋租金按照每个展示店面积为 150 平方米，体验店面积为 300 平方米，店
面租金每天每平方米一线城市为 12 元，二线城市为 8 元来测算。
该项目各年的财务费用按照（流动资金需求量－铺底流动资金）＊银行同期
贷款利率来测算。
1-2-18
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③内部收益率测算
建设期 营运期
序号 项目\年份 合计
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年
一 现金流入 9,869.14 28,197.55 46,525.96 66,264.25 95,871.69 96,291.84 96,647.33 96,647.33 96,712.00 97,132.15 730,159.25
1 销售收入 9,869.14 28,197.55 46,525.96 66,264.25 95,871.69 95,871.69 95,871.69 95,871.69 95,871.69 95,871.69 726,087.03
2 其他收入 - - - - - - - - - - -
3 回收固定资产余值 28.75 48.75 48.75 57.50 86.25 270.00
4 回收流动资金 391.41 726.90 726.90 782.81 1,174.22 3,802.22
二 现金流出 12,422.98 31,711.55 48,220.97 66,293.80 96,052.39 85,612.67 85,612.67 85,612.67 85,612.67 85,612.67 682,765.04
1 建设投资 1,272.84 2,240.27 2,275.70 2,622.23 3,923.25 12,334.29
2 投资方向调节税 -
3 流动资金 391.41 726.90 726.90 782.81 1,174.22 3,802.22
4 经营成本 10,481.61 27,952.60 43,911.92 61,028.06 88,262.84 82,920.59 82,920.59 82,920.59 82,920.59 82,920.59 646,240.01
5 销售税金及附加 277.13 791.79 1,306.45 1,860.70 2,692.08 2,692.08 2,692.08 2,692.08 2,692.08 2,692.08 20,388.52
三 税前净现金流量 -2,553.84 -3,513.99 -1,695.00 -29.55 -180.70 10,679.17 11,034.66 11,034.66 11,099.32 11,519.48 47,394.21
四 所得税(25%) - - - 534.54 1,010.38 2,243.75 2,271.07 2,317.38 2,363.69 2,418.32 13,159.12
五 税后净现金流量 -2,553.84 -3,513.99 -1,695.00 -564.09 -1,191.08 8,435.42 8,763.59 8,717.28 8,735.63 9,101.16 34,235.08
六 累计税后净现金流量 -2,553.84 -6,067.83 -7,762.83 -8,326.92 -9,518.00 -1,082.59 7,681.01 16,398.29 25,133.92 34,235.08
1-2-19
反馈意见回复专项核查意见
根据上述全投资净现金流折现计算，该项目税后财务内部收益率为 31.57%，
净现值为 10516.75 万元，税后投资回收期为 7.13 年。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：有必要通过本次配套募集资金来解决募投项目
的资金需求，同时本次募投项目的必要性充分，投资金额测算合理，募投项目的
进展符合预期，京粮股份相关资产采用收益法评估预测时，是基于相关资产在盈
利预测期间具备独立获利能力为前提的，预测现金流时不以募集配套资金的投入
为前提，未考虑未来募集配套资金投入对公司经营的影响，评估的企业价值中也
未包含募集配套资金投入项目带来的收益。本次业绩承诺中也未考虑募集配套资
金投入项目带来的收益。
问题 2．申请材料显示，在计算本次交易京粮股份盈利承诺期内实际净利润
数时约定，如果京粮股份在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支
付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准。
请你公司补充披露标的资产京粮股份报告期或报告期末至本次交易实施完毕之
前是否已经发生或计划发生前述的股份支付事项，如存在，进一步补充披露股
份支付事项的具体情况及公允价值确定依据。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、问题答复
京粮股份在报告期没有发生股份支付，也没有计划在报告期末至本次交易实
施完毕之前发生股份支付。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮股份在报告期没有发生股份支付，也没有
计划在报告期末至本次交易实施完毕之前发生股份支付。
1-2-20
反馈意见回复专项核查意见
问题 3．申请材料显示，2016 年 7 月 19 日北京万发与京粮集团之间的股权
协议转让未导致*ST 珠江控制权发生变更。请你公司：1）参照《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—
—证券期货法律适用意见第 1 号》第五条，补充披露本次重组是否属于国有资
产监督管理的整体性调整，是否经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民
政府按照相关程序决策通过，并补充披露有关决策或者批复文件的主要内容。2）
结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
(一)本次重组是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否经国务院国有
资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过
2016 年 10 月 28 日，北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与
海南珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6 号），为加快推进
本市国有资产监督管理整体性调整，同意北京粮食集团有限责任公司受让北京市
万发房地产开发有限责任公司所持海南珠江控股股份有限公司全部股份，并对海
南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组。
本次重组属于国有资产监督管理的整体性调整，并经省级人民政府按照相关
程序决策通过。
（二）进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的情形
（1）北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为 2009 年 12 月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999 年 6 月以协议转让方式成为珠
江控股第一大股东。
2008 年 7 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持 14.968%的股份、北京市怡泰公司
所持 14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持 19.253%的股份、北
京圣才科贸公司所持 17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发
房地产开发股份有限公司的持股比例为 85.191%。
2009 年 4 月 20 日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司
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划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18 号），
决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009 年 12 月北京新兴修订了公司
章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控
股的实际控制人。
2010 年 9 月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新
兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公
司 14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时
北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一
人有限责任公司。
（2）北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股
的实际控制权
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部珠江控股股票 112,479,478 股，占珠江控股股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965 号），
京粮集团成为珠江控股的控股股东。
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委全额出
资且控制，同属于北京市人民政府，协议转让完成后珠江控股的实际控制人仍然
为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股
控制权发生变更。
如前所述，上市公司自 2009 年 12 月以来实际控制人一直为北京市国资委，
在政府主管部门主导下，公司的控股股东于 2016 年 9 月 5 日由北京市万发房地
产开发有限责任公司变更为北京粮食集团有限责任公司，但其实际控制人始终为
北京市国资委。上市公司的实际控制人自发生变更之日起已超过 60 个月。
本次交易前，珠江控股的实际控制人为北京市国资委，控股股东为北京粮食
集团有限责任公司；本次交易完成后，珠江控股的控股股东及实际控制人均未发
生变化。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
综上所述，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修
订）》第十三条规定的交易情形。
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二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2016 年 9 月 5 日公司控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司变更
为北京粮食集团有限责任公司，是在政府主管部门主导下的国有资产监督管理的
整体性调整，并已取得北京市人民政府《关于北京粮食集团有限责任公司与海南
珠江控股股份有限公司资产重组的批复》（京政字[2016]6 号）批准。
2、由于上市公司的实际控制人自发生变更之日起已超过 60 个月，且本次交
易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，故不构成《上市公司重大
资产重组管理办法（2016 年修订）》第十三条规定的交易情形。
问题 4．请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级
政府的相关规定，全面核查上市公司及其子公司是否存在房地产业务，报告期
内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，
并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、问题答复
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10
号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）和《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等关于房地产行
业上市公司的相关规定，东兴证券、天元律师对珠江控股报告期内（指 2014 年、
2015 年及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，下同）的房地产开发项目是否
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违
法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了全面核查。东兴证券、
天元律师采取了如下核查措施：
1、要求珠江控股提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土
地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求珠江控股提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工
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程规划许可证、施工许可证等规划、建设相关的文件资料；
3、查阅、复制珠江控股报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内珠
江控股预售商品住房的收入情况；
4、审核珠江控股提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件
资料；
5、听取珠江控股就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分商品住房销
售项目；
6、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、珠江控股及下属公司报告期
内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索珠江
控股报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的
行政处罚或正在被（立案）调查的情况：
序号 部门名称 部门网址
1 国土资源部 http://www.mlr.gov.cn/
2 住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 海南省国土资源厅 http://www.lr.hainan.gov.cn/
4 海南省住房和城乡建设厅 http://www.hnjst.gov.cn/
5 湖北省国土资源厅 http://www.hblr.gov.cn/
6 湖北省建设委员会 http://www.hbzfhcxjst.gov.cn/
7 黑龙江省国土资源厅 http://www.hljlr.gov.cn/hljgtzyt/
8 黑龙江省建设厅 http://www.hljjs.gov.cn/
7、查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的相关主管部门出
具的证明文件。
根据查阅资料及珠江控股说明，东兴证券、天元律师对报告期内纳入珠江控
股合并报表范围的所有控股公司持有、开发经营的主要在建、拟建、完工的房地
产开发项目涉及用地情况进行了核查。核查的具体项目范围如下：
序号 项目名称 开发主体 土地性质 项目状态
国有土地使
1 湖北美林青城三期项目 湖北地产 竣工
用权
国有土地使
2 黑龙江综合服务中心项目 牡丹江集团 在建
用权
经过采取上述核查措施，除湖北地产和牡丹江集团外，上市公司及其他下属
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子公司报告期内不存在房地产业务；上市公司及其控股子公司不存在重大违法违
规行为，不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存
在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
二、独立财务顾问意见
经查询国土资源部门网站并全面核查其他资料，独立财务顾问认为：除湖北
地产和牡丹江集团外，上市公司及其他下属子公司报告期内不存在房地产业务；
报告期内上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规行为，不存在存在闲置土
地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在被行政处罚或正在被
（立案）调查的情况。
问题 5．请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人按照要
求公开承诺，“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资
者造成损失的，将承担赔偿责任”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
上市公司董事、高级管理人员及其控股股东京粮集团已签署《承诺书》，按
照要求公开承诺如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公
司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任”。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事、高级管理人员及其控股股东京
粮集团已签署《承诺书》，承诺内容符合相关规定的要求。
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问题 6．申请材料显示，1)上市公司控股股东、本次重组交易对方之一为京
粮集团，实际控制人为北京市国资委。2）本次重组拟置出股权类资产中部分资
产股东未放弃优先购买权，部分股权已质押。3）拟置出 5 处房产未解除抵押。
4）拟置出资产中含应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款等债权。5）
部分资产因涉诉被法院查封。请你公司补充披露：1）本次重组中资产、债务置
出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让程序及相关程序的履行情况，
包括但不限于是否涉及国有产权挂牌转让。2）债权类资产转移是否需要通知或
取得债务人的同意。如需要，补充披露相关程序履行情况。3）上述事项对资产
过户或转移的具体影响，存在不能按期转移风险的资产占拟置出资产的比例，
对本次重组方案实施的影响，是否可能导致重大调整及切实可行的应对措施。4）
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款、
第四十三条第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有
产权转让程序及相关程序的履行情况，包括但不限于是否涉及国有产权挂牌转
让。
本次重组中资产、债务置出及发行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让
程序及相关程序的履行情况如下：
1、本次交易已履行的北京市国资委审批程序
（1）法规要求
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资
产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）第一条规定，国有股东与上
市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司
国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国
有股东所持上市公司股份发生变化的情形。第九条规定，国有股东与上市公司进
行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东
大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国
有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前 5
个工作日出具批复文件。京粮集团作为国有股东，本次重大资产重组涉及京粮集
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团所持上市公司股份发生变化，相关方案应当提交北京市国资委审核。
根据《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》（京国资发[2008]5 号）第四
条规定，资产转让、置换应当对相关国有资产进行评估。第二十三条规定，经济
行为涉及的评估范围资产总额账面值或资产总额评估值大于或等于 1 亿元人民
币的评估项目，由北京市国有资产监督管理机构负责核准。本次重大资产重组的
置入资产、置出资产评估价格均超过 1 亿元，资产置换的评估项目应当由北京市
国资委核准。
（2）已履行的北京市国资委审批程序及出具的说明
2016 年 7 月 21 日，北京市国资委出具《关于北京粮食集团有限责任公司与
海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》（京国资[2016]105 号），
原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016 年 11 月 1 日，北京市国资委出具《关于对北京粮食集团有限责任公司
拟以持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大
资产重组评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]171 号），对本次重组拟
置入资产的评估结果 230,852.72 万元予以核准。
2016 年 11 月 2 日，北京市国资委出具《关于北京京粮股份有限公司拟与海
南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司
拟置出净资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2016]174 号），对本次重
组拟置出资产（包括负债）的评估结果 60,898.36 万元予以核准。
2016 年 11 月 14 日，北京市国资委出具《关于同意海南珠江控股股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（京国
资[2016]130 号），原则同意珠江控股以资产 60,898.36 万元及向京粮集团、国管
中心、国开金融等发行 210,079,552 股股份购买京粮股份 100%股权，并以非公开
发行方式向京粮集团发行不超过 64,625,850 股股份募集配套资金的方案。
综上，北京市国资委亦分别于 2016 年 7 月及 2016 年 11 月出具文件，同意
京粮集团与珠江控股进行重大资产重组并核准本次交易的方案及标的资产的评
估结果。因此，本次交易取得了北京市国资委的核准，履行了必要的审批程序。
2、本次交易待履行的国有产权转让程序
（1）法规要求
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32
号）等相关规定，国有控股企业的产权转让原则上通过产权市场公开进行，但涉
及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，
对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资
监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式。
根据《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕
3 号）规定，北京市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司（以下简
称北交所）进行。珠江控股的控股股东京粮集团，系北京市人民政府投资组建的
国有独资公司，因此本次涉及国有产权转让须在北交所进行。
根据《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》规
定，其他股东行使优先购买权包括场内行权和场外行权两种方式，其他股东顺位
优先于非股东意向受让方，场内行权顺位优先于场外行权。
（2）待履行的国有产权转让程序
①本次重大资产重组的资产置出方珠江控股为国有控股的上市公司，置出资
产承接方为京粮集团就接收置出资产目的设立的主体，均为国有控股企业；同时，
根据前述《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江控股股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》
（京国资[2016]130 号），本次重大资产重组已经取得国资监管部门批准。在北京
市国资委批准的资产置换主体范围内，本次重大资产重组中资产、债务置出及发
行股份购买资产置入所涉及的国有产权转让符合《企业国有资产交易监督管理办
法》规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，
不涉及国有产权挂牌转让。
②因珠江物业、广州投资、华清新兴的其他股东保留或要求行使优先购买权，
上述其他股东均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意海南珠江
控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项
的批复》（京国资[2016]130 号）确定的交易主体，该部分国有产权转让应当通过
产权市场公开进行。在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将以本次重组
对该等股权的评估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在
同等条件下享有优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方
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竞买取得相关股权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定将所得现金支付给京粮集团或其指定的第三方。
3、债务置出已履行的程序
（1）法规要求
根据《合同法》第八十四条，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三
人的，应当经债权人同意。因此债务的置出需要取得债权人的同意。
（2）已履行的债务置出程序
珠江控股已经取得全部债权人以本次重组获得中国证监会批准为生效条件
的债务转移同意函，如本次重组获得中国证监会批准，则相应的负债转由京粮集
团或其指定第三方承担。
（二）债权类资产转移是否需要通知或取得债务人的同意。如需要，补充
披露相关程序履行情况。
根据《合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经
通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让
人同意的除外。根据上述规定，如本次重组获得中国证监会批准实施，公司需对
债权类资产转移所涉债务人发出书面通知，但无需取得债务人同意。
根据重组方案，本次拟置出的债权类资产包括珠江控股的应收账款、预付账
款、应收股利、其他应收款。目前珠江控股正在联系该等款项对应的相关债务人，
在本次重组获得中国证监会批准后，珠江控股将通过电话、邮寄、公告等方式向
该等债务人发出债权转让通知书，相关债权转由京粮集团或其指定第三方享有。
（三）上述事项对资产过户或转移的具体影响，存在不能按期转移风险的
资产占拟置出资产的比例，对本次重组方案实施的影响，是否可能导致重大调
整及切实可行的应对措施。
1、上述事项对资产过户或转移的影响及应对措施
（1）珠江物业、广州投资、华清新兴其他股东未放弃优先购买权
如若珠江物业其他股东吴建社、叶铁生，华清新兴其他股东华财希盟投资有
限公司及广州投资其他股东广州市番禺珠信实业有限公司、广州珠江实业集团有
限公司，在交割日前按照国有产权转让的有关规定要求行使优先购买权，则珠江
控股无法将股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质押、查封、
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冻结等限制转让情形，该等股权最终仍能从珠江控股置出，不存在不能按期转移
的风险。
如其他股东最终行使优先购买权，则珠江控股应根据《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及其补充协议的约定，在交割日前提前处置相关股权类资产，
将所得现金支付给京粮集团或其指定第三方。上述提前处置行为属于《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定的置出资产交割方式之一，
不会对本次重组产生重大不利影响。
（2）珠江物业股权质押
2016 年 6 月 16 日，毛亚喜、珠江控股、珠江物业、海南珠江物业清洁有限
公司（简称“珠江清洁”）、郑清共同签订了《借款协议》，约定毛亚喜借款给珠
江控股 700 万元，借款期限为自毛亚喜汇出借款之日起满 2 个月止，借款利率为
月利率 2%，担保方式为：①珠江控股以其所持珠江物业 98%股权提供质押担保；
②珠江物业、珠江清洁、郑清提供连带保证。珠江控股所持珠江物业 98%股权已
经办理了登记手续质押给毛亚喜。根据《物权法》第二百二十六条的规定，在未
取毛亚喜同意并办理解除质押登记的情况下，该股权的过户将依法受到限制。
2017 年 2 月 28 日，珠江控股向毛亚喜偿还了本息，并于 2017 年 3 月 2 日
办理了股权质押注销手续。上述限制过户情形已经得到解除，不存在不能按期转
移的风险。
（3）拟置出五处房产未解除抵押且因涉诉被法院查封。
本次重组拟置出的五处房产均存在抵押和查封，该等资产的置出将存在一定
障碍，存在不能按期转移的风险。
对此，珠江控股已出具书面承诺保证限制置出资产过户情形和资产抵押状态
在交割日之前依法消除，如置出资产在交割日仍无法解除抵押及查封状态并办理
过户手续，则由珠江控股按照本次重组对该等置出资产的评估价值以等额现金的
方式向置出资产承接方进行补偿。按照上述安排，置出资产的形态将由实物资产
变更为现金，但本次重组的交易价格不会发生变化，不会对本次重组产生重大不
利影响。
2、因上述事项存在不能按期转移风险的资产占拟置出资产整体资产的比例
如下：
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本次重组的实质在于将置出资产从珠江控股剥离，而将京粮股份 100%股权
置入到珠江控股。根据前述，置出资产中有五处房产目前处于抵押、查封状态，
存在不能按期转移的风险；对于珠江物业、广州投资、华清新兴的其他股东主张
优先购买权事宜，因该等拟置出股权不存在质押、查封、冻结等限制转让情形，
该等股权置出珠江控股不存在法律障碍，不存在不能按期转移的风险。
根据珠江控股的书面承诺、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议，前述五处房产不能过户的，珠江控股将按照本次重组对该五处房产的
评估值支付置出资产承接方等额现金；因其他股东行使优先购买权而提前处置拟
置出股权类资产的，珠江控股将所得现金全额支付给置出资产承接方，本次重组
的对价不会发生变化，因此不会对京粮股份 100%股权置入到珠江控股产生不利
影响。
基于上述，并根据《置出资产评估报告》，存在不能按期转移风险的资产占
拟置出资产整体资产的比例如下：五处房产的交易作价为 4,438.39 万元，占拟置
出资产交易作价 60,898.36 万元的比例为 7.29%；五处房产的账面价值为 2,351.17
万元，占拟置出资产资产总额 156,641.12 万元的比例为 1.50%，占拟置出资产资
产净额 35,768.27 万元的比例为 6.57%。
目前存在不能按期转移风险资产的交易作价、资产总额占拟置出资产相应指
标的比例均未超过 20%，该等受限资产为独立的资产，与其他置出资产、置入资
产之间不存在依赖关系，不会影响置入资产和其他置出资产及其业务的完整性，
不会对置入资产和其他置出资产的生产经营造成重大不利影响，按照等额现金置
换不会影响本次交易作价。
（四）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，上市
公司实施重大资产重组，应当就本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法作出充分说明，并予以披
露。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规
定，上市公司发行股份购买资产，充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资
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产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
1、关于置入资产
根据重组方案，本次重组拟置入的资产为京粮集团、国开金融、国管中心、
鑫牛润瀛所持京粮股份 100%股权。置入资产为权属清晰的经营性资产，不存在
质押、查封、冻结等限制转让情形，能够在约定期限内办理权属转移手续。
2、关于置出资产
本次拟置出的资产包括置出的股权类资产、房屋所有权、其他非股权类资产
及珠江控股对子公司的负债，相关情况具体如下：
（1）珠江控股所持上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团
100%股权、珠江物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万
嘉实业 40%股权、广州投资 9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%
股权、华清新兴 20%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制
转让情形，能够在约定的期限内将股权过户给置出资产承接方；如其他股东行使
优先购买权的，珠江控股也能在约定期限内将所得现金支付给置出资产承接方。
（2）珠江控股名下五处房屋的所有权，该等房屋均已经办理产权证，权属
清晰，珠江控股已出具书面承诺在本次重组的交割日前解除抵押、查封情形，如
解除抵押、查封完成，则在约定期限内过户给置出资产承接方不存在法律障碍；
如在交割日前不能解除抵押、查封情形，则珠江控股在约定期限内按照本次重组
对该五处房产的评估值支付给置出资产承接方等额现金。
（3）其他非股权类资产以及珠江控股对子公司的负债，该部分资产在约定
期限内转移给置出资产承接方不存在重大法律障碍。
3、相关债权债务
根据本次交易方案，自交割日起，珠江控股的置出资产涉及的合同权利义务
及涉及的债权债务均由置出资产承接方承担，其中置出资产中股权类资产涉及的
企业的债权债务仍由该等企业享有和承担。关于置入资产涉及的债权债务，鉴于
置入资产为京粮股份 100%股权，本次交易完成后，京粮股份及其子公司作为独
立法人的身份不会发生变化，因此，本次交易完成后，京粮股份及其子公司原有
债权债务仍继续由其享有和承担。
1-2-32
反馈意见回复专项核查意见
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的置入资产为权属清晰的经营性
资产，不存在权属纠纷，京粮股份在约定期限内过户或转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；京粮集团已就交割日后置出资产涉及的相关债权债务承担
作出安排，该等安排符合法律法规的相关规定，与置出资产相关的权利义务实际
置出珠江控股不存在实质性障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项和
第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 7．申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日，*ST
珠江归属于母公司的所有者权益为负，资产不足以清偿全部债务。请你公司补
充披露：1）截至目前*ST 珠江逾期债务情况。2）是否存在破产风险，是否已涉
及破产诉讼，如在本次重组实施前进入破产程序，对本次重组的影响及应对措
施，并作风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）截至目前*ST 珠江逾期债务情况。
截至本回复签署日，珠江控股逾期债务情况如下：
借款本金 本息合计
贷款单位 借款起始日 借款终止日 年利率 备注
（万元） （万元）
因涉海南助业非法吸存案件，
施序云 2015-11-20 2016-03-30 470.00 14.40% 470.00
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
蒲丁 2015-11-20 2016-03-30 470.00 14.40% 470.00
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
张华 2015-04-03 2016-03-30 130.54 13.20% 142.48
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
呙中丽 2015-12-01 2016-03-30 378.43 14.40% 378.43
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
李明 2015-12-01 2016-03-30 492.05 14.40% 492.05
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
王晓宁 2015-12-01 2016-03-30 492.05 14.40% 492.05
已停息。
因涉海南助业非法吸存案件，
马笑楠 2015-01-14 2016-01-12 424.00 13.20% 442.66
已停息。
北京乐格伊 无借款协议，仅有对方出具的
无 无 158.00 无 158.00
科技公司 催款函
1-2-33
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合计 - - 3,015.07 - 3,045.67 -
（二）是否存在破产风险，是否已涉及破产诉讼。
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 5 月 31 日，虽然珠江控股归属于母公司
的所有者权益为负，但珠江控股不存在破产风险，原因如下：
（1）多管齐下，实现净资产转正
珠江控股于 2016 年 11 月 29 日召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物
资产交易合同暨关联交易的议案》。北京万发以 56,500 万元竞得公司持有的三亚
酒店 100%股权以及公司对万嘉酒店享有债权及利息，以 3,500 万元竞得公司名
下的位于海南省三亚市三亚湾路 212 号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别墅”）。
2016 年 12 月 15 日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，公司持有的三亚酒店
100%股权已过户给北京万发，公司不再持有三亚酒店股权。2016 年 12 月 26 日，
三栋别墅完成了过户登记手续，公司拥有的三栋别墅产权已过户给北京万发，公
司不再拥有三栋别墅产权。三亚酒店子公司股权和房产转让程序已实施完毕。
珠江控股控股子公司湖北地产开发的美林青城三期已于 2016 年 12 月 2 日完
成规划验收取得《建设工程竣工验收规划条件核实证明》，于 2016 年 12 月 5 日
取得《湖北省房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案证书》，至 2016
年 12 月 7 日，该项目已五证齐全具备交房条件。截至 2016 年 12 月 31 日，美林
青城三期交房数量已达 552 套，预计可实现收入 6.73 亿元。
（2）控股股东财务支持
京粮集团作为珠江控股的控股股东，拥有雄厚的资金实力，可为上市公司提
供财务支持。京粮集团（合并口径）近两年的财务状况详见下表：
单位：万元
项目 2015/12/31 2014/12/31
货币资金 240,343.81 214,688.04
资产总额 1,845,496.57 1,658,657.36
净利润 30,868.26 29,552.00
注：以上财务数据业经审计
珠江控股于 2016 年 10 月 31 日召开第八次董事会第四次会议，审议通过《关
1-2-34
反馈意见回复专项核查意见
于公司向北京粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的议案》，同意公司向京粮
集团申请不超过 1.5 亿的借款额度。该笔借款主要用于珠江控股的日常经营费用
和偿还 2016 年 5 月 31 日以前珠江控股账面上的借款等必要支出。
根据珠江控股公告（公告编号：2016-98），公司于 2016 年 11 月 16 日接到
控股股东京粮集团通知，有意向为公司提供财务支持。首期借款金额 10 亿元，
利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项用于与京粮股份
业务相协同的大健康、大农业的高利润行业产业项目的收购。意向项目包括：一
期不低于 2 万亩的土地修复项目（预计实现净利润不低于 8,000 万元）、有机绿
色无公害农产品种植和销售（预计实现净利润不低于 2,000 万元）等，收购完成
后预计给上市公司每年带来不低于 1 亿元的净利润。
京粮集团已出具书面承诺，对珠江控股提供不超过 6,000 万元的财务借款，
主要用于珠江控股偿还逾期负债、配套资金不能足额募集时的补充资金，以及偿
付员工工资、福利、社保、经济补偿等费用。
综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，珠江控股预计可实现归属于母公司的
所有者权益转正，上市公司有能力偿还到期债务，不存在破产风险，不会影响本
次重组。截至本回复签署日，珠江控股尚未收到债权人向法院提起破产诉讼的通
知。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在破产风险，截至本回复签署日，
珠江控股不涉及破产诉讼。
问题 8．申请材料显示：*ST 珠江存在 6 宗重大未决诉讼，可能对资产置出
造成不利影响。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出
资产及对置出转移的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否
存在其他诉讼、仲裁或争议，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
（一）相关诉讼的进展或结果，是否涉及置出资产及对置出转移的影响。
截至本回复签署日，珠江控股所涉 6 宗重大未决诉讼进展情况如下：
1-2-35
反馈意见回复专项核查意见
1、原告王红英诉被告珠江控股的借款合同纠纷情况
（1）案件进展或结果
2016 年 11 月 3 日，海南仲裁委员会作出（2016）海仲字第 354 号《裁决书》，
裁决：①被告珠江控股于本裁决生效之日起 10 日内向原告王红英偿还借款 550
万元；②被告珠江控股于本裁决生效之日起 10 日内向原告王红英支付至 2016
年 5 月 13 日的逾期利息 93,500 元；2016 年 5 月 14 日之后的利息以应还而未还
款项为基数以月利率 1.7%计至本息清偿之日止；③原告王红英对拍卖、变卖位
于海口市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧建筑面积 2,046 平方米房产的价
款享有优先受偿权。
公司已于 2017 年 1 月 16 日，珠江控股向王红英支付了借款本息合计 621.19
元，同时王红英出具《结清证明》，确认珠江控股已归还借款本息，债权已经全
部结清，并自愿放弃抵押权，解除房产抵押。根据珠江控股的确认并经核查，前
述房产目前已不存在抵押状态。
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
①根据《置出资产评估报告》，本次重组拟置出的负债均为珠江控股对下属
子公司的负债，因此珠江控股对王红英的主债务不涉及置出资产，不会对置出资
产造成影响。
②本案涉案房屋为本次重组拟置出的海房字第 17815 号房产（面积 2,046 平
方米），如该房产被便拍卖、变卖或者处于抵押状态，则置出将存在障碍。截至
本报告书签署日，该项房屋之上不存在抵押情况，但目前仍处于查封状态。珠江
控股已出具书面承诺，如置出房产在交割日仍无法解除查封状态并办理过户手续，
则由珠江控股按照本次重组对该等置出房产的评估价值以等额现金的方式向置
出资产承接方进行补偿，补偿完成后该等无法置出的房产不再置出。
综上，珠江控股与王红英诉讼涉及主债权与置出资产不相关，该笔借款本金
和利息均已经清偿完毕，不会对本次重组造成重大不利影响。
（3）会计处理及其合理性
截至 2016 年 9 月 30 日，涉诉标的负债已按照企业会计准则的规定在“其他
应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务报表（中兴华审字(2017)第 010372
号）资产负债表中列示。
1-2-36
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2、原告海南方圆律师事务所诉被告珠江控股的物权确认纠纷情况
（1）案件进展或结果
截至本回复签署日，本案一审尚仍未判决，无最新进展。
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据珠江控股的说明、《置出资产审计报告》及《置出资产评估报告》，涉案
5 个停车位原包含在本次拟置出的珠江广场地下室（房产证编号：海房字第 33883
号）项下，但在基准日前已经卖出且取得车位款收入，相关停车位不在本次交易
的置出资产范围内。因此无论法院最终是否判决珠江控股将上述停车位过户给方
圆律所或是否判决珠江控股将上述车位款项返还给方圆律所，均不会对置出资产
造成影响。
（3）会计处理及其合理性
截至本回复签署日，中兴华会计师认为，根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》第四条规定，本案涉诉标的负债不满足预计负债的三个确认条件：①
该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③
该义务的金额能够可靠地计量。因此尚未进行会计处理，未在财务报表中列示。
待本案判决后，将按照企业会计准则的规定进行账务处理。
3、原告珠江控股、珠江管桩诉被告施序云、蒲丁、李玉珍的借款合同纠纷
情况
（1）案件进展或结果
2016 年 10 月 28 日，海口市龙华区人民法院做出（2016）琼 0106 民初 5410
号《民事裁定书》，适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问
题的规定》第五条第一款“人民法院立案后，发现民间借贷行为本身涉嫌非法集
资犯罪的，应当裁定驳回起诉”之规定，裁定驳回珠江控股、珠江管桩的起诉。
2016 年 11 月 7 日，施序云、蒲丁、李玉珍向海口市中级人民法院提起上诉，
认为当事人之间为普通民间借贷关系，不涉及刑事犯罪，原审事实认定错误和法
律适用错误，请求：①撤销一审裁定；②请求二审根据《最高人民法院关于当事
人对具有强制执行效力的公证债权文书的内容有争议提起诉讼人民法院是否受
理问题的批复》之规定裁定驳回被上诉人的起诉。
截至本回复签署日，本案正在审理。
1-2-37
反馈意见回复专项核查意见
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
本案不涉及置出资产，不会对置出资产造成影响。
（3）会计处理及其合理性
截至 2016 年 9 月 30 日，珠江控股对施序云、蒲丁、李玉珍的债务已按照企
业会计准则的规定在“其他应付款”会计科目中核算，并在珠江控股财务报表（中
兴华审字(2017)第 010372 号）资产负债表中列示。
4、原告海口藏珑商场管理有限公司（以下简称“藏珑商场”）诉珠江控股、
海南佰汇丰商场有限公司（以下简称“佰汇丰”）的房屋租赁合同纠纷情况
（1）案件进展或结果
2016 年 10 月 26 日，藏珑商场已向海口市中级人民法院上诉，目前案件正
在二审进行中。
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
本次重组拟置出的应收账款中包括截至基准日藏珑公司应付珠江控股的
494,459.47 元租金，本案一审判决的 1,415,049.55 元租金及利息包含该笔款项，
涉及置出资产。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的
约定，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置
出资产承接方以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生
的亏损及其他原因造成的净资产减少由置出资产承接方承担，不影响本次交易的
对价。因此无论二审判决结果是否支持上述租金请求，该笔应收账款净值是否发
生变化，均不影响相关债权置出，不会对本次重组造成不利影响。
（3）会计处理及其合理性
截至本回复签署日，中兴华会计师认为，根据企业会计准则，本案所涉标的
负债 300 万元未得到法院支持，该义务未达到很可能导致经济利益流出企业，不
满足预计负债确认条件，因此尚未进行账务处理；本案反诉所涉标的资产
1,415,049.55 元及违约金尚未达到资产确认条件，已作为或有资产在《拟置出资
产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）第 BJ03-0094 号）中披露
形成的原因。
5、原告吴昊岩诉被告上海地产、郑清的借款合同纠纷情况
（1）案件进展或结果
1-2-38
反馈意见回复专项核查意见
截至本回复签署日，吴昊岩已向北京市第一中级人民法院提交结案申请书，
确认其已与上海地产已经达成执行和解，被执行人上海地产已经履行完毕执行和
解和生效法律文书确定的金钱给付义务，目前结案手续正在办理中。
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
根据重组方案，本次重组拟置出的负债仅为珠江控股对下属子公司的负债，
因此，本案所涉上海地产、郑清对吴昊岩的负债不涉及置出资产，不会对置出资
产造成影响。
（3）会计处理及其合理性
截至 2016 年 5 月 31 日，上海地产已按照企业会计准则的规定在相关会计科
目中核算。截至 2016 年 9 月 30 日，上海地产已按照企业会计准则的规定在相关
会计科目中核算。
6、原告珠江物业诉被告珠江控股、海南佰汇丰商场有限公司（以下简称“佰
汇丰”）的物业服务合同纠纷情况
（1）案件进展或结果
上述判决作出后，经各方协商，珠江控股、佰汇丰与珠江物业签订《协议书》，
珠江物业与佰汇丰签订《还款协议》，三方债权债务已结清。
（2）是否涉及置出资产及对置出资产的影响
本案所涉珠江控股承担连带赔偿责任不涉及置出资产，不会对置出资产造成
影响。
（3）会计处理及其合理性
涉诉标的均已按照企业会计准则的规定在相关会计科目中核算，并在珠江控
股财务报表（中兴华审字(2017)第 010372 号）资产负债表中列示。
截至本回复签署日，除上述情形外，珠江控股不存在其他金额超过 100 万元
的重大未决诉讼、仲裁或争议。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：珠江控股存在 6 宗重大未决诉讼，不会对本次
重组造成重大不利影响，诉讼事项的会计处理方式合理。除上述情形外，珠江控
股不存在其他金额超过 100 万元的重大未决诉讼、仲裁或争议。
1-2-39
反馈意见回复专项核查意见
问题 9．申请材料显示，*ST 珠江对置出资产制定了职工安置计划，并拟将
配套募集资金用于职工安置。请你公司补充披露：1）员工安置计划的具体安排，
包括但不限于续约、经济补偿、安置方式等内容。2）如配套资金不能足额募集，
或员工主张的偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配
套资金额度，上市公司是否具备职工安置履约能力及切实可行的应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）员工安置计划的具体安排，包括但不限于续约、经济补偿、安置方
式等内容。
根据《劳动合同法》及相关法规，并参考同行业其他企业，上市公司制定了
关于本次交易的《职工安置方案》，相应职工大会已于 2016 年 7 月 22 日在珠江
控股召开，同意《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。对于劳动合同将
要到期的，珠江控股将视具体情况而定是否续签劳动合同。根据职工安置方案，
对于正在履行的劳动合同，保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同
及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。此次上
市公司下属企业因本次交易置出故不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行其
职工之间的劳动合同。对于员工自主择业，或者在珠江控股迁址后需与员工解除
劳动合同的，珠江控股向职工支付以下补偿金：
本次职工安置方案对所涉及员工的补偿主要有四种方式：即经济补偿金、就
业扶助金、社会保险补偿和特殊员工的额外补偿等。
（1）一次性支付经济补偿金：按员工在上市公司工作的年限，以本人在解
除劳动合同前 12 个月的平均工资为标准（以下简称平均工资）每满一年支付一
个月的平均工资；六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，按半个
月平均工资支付。经济补偿金支付计算原则：员工月平均工资×（员工在上市公
司工作年限+1），此类补偿预计约 407 万元。
（2）一次性支付就业扶助金：就业扶助金是珠江控股为了保障员工与公司
解除劳动合同后，自谋职业而支付的就业基本生活费及就业转岗培训费。就业扶
助金支付计算原则：按海口市 2015 年度社会平均工资标准 4,867 元/月，一次发
放 12 个月的社会平均工资。双职工家庭按双倍支付，此类补偿预计约为 287 万
1-2-40
反馈意见回复专项核查意见
元。
（3）社会保险方面的补偿：员工与公司解除劳动合同后，上市公司为 50
岁以下的男性员工、45 岁以下的女性员工一次性代缴一年再就业保险金；并为
50 岁以上男性职工、45 岁以上女性职工，上市公司与职工解除劳动合同后，一
次性代缴所余退休年限的社会保险。目前暂按以个人缴纳社保的标准计算补偿金
额约为 478 万元。
（4）特殊群体职工的额外补偿：指女职工处于孕期、产期、哺乳期及患有
重大疾病的职工。特殊群体职工，除按上述 1、2、3 条补偿外，按该员工原工资
标准一次性支付两年工资；患有重大疾病的职工，公司一次性支付 30 万元的帮
扶金，并一次性在法定医疗期内支付两年工资。预计对该员工的补助金额为 64
万元。
以上各项补偿总额约为 1,236 万元。
（二）如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、社保、
经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，上市公司是否具备职工安
置履约能力及切实可行的应对措施。
根据《重组协议》，如果配套融资未获得批准，或者重组方案中计划的用于
职工安置的配套融资金额不足以用于支付因职工按照职工安置方案而发生的所
有工资及福利、社保、经济补偿金、因劳动纠纷而发生的付款等一切费用，则差
额部分均由珠江控股承担并支付。基于上述约定，如有员工主张偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，相关事项责任和义务由珠
江控股承担。
本次重组完成后，京粮股份作为上市公司全资子公司，成为上市公司的主要
经营主体，京粮股份（合并口径）近两年及一期的财务状况详见下表：
单位：万元
项目 2016/05/31 2015/12/31 2014/12/31
货币资金 42,384.15 82,437.04 124,731.92
资产总额 453,881.85 520,747.87 642,257.61
未分配利润 41,204.64 31,241.23 20,534.06
注：以上财务数据业经审计
1-2-41
反馈意见回复专项核查意见
鉴于京粮股份财务状况良好，且有持续的经营活动现金流入，拥有足以覆盖
职工安置费用的货币资金，京粮股份本部有足够的未分配利润可进行分配，具备
职工安置履约能力。如配套资金不能足额募集，或员工主张的偿付工资、福利、
社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷超出配套资金额度，本次重组完成后，京
粮股份作为上市公司全资子公司，通过向上市公司现金分红，上市公司有能力支
付预计 1,236 万元的职工安置费用。
珠江控股已出具书面承诺，若配套资金不能足额募集，或者员工安置费用及
其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股自有资金以及通过向京粮集
团申请借款等方式予以补足。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮集团出具承诺，若配套资金不能足额
募集，或者员工安置费用及其他纠纷超出配套资金额度，则差额部分由珠江控股
自有资金、向京粮集团申请借款等方式予以补足，因此本独立财务顾问认为，珠
江控股具备职工安置履约能力。
问题 10．申请材料显示，本次交易为上市公司向同一控制下企业收购资产，
且其控股股东京粮集团参加配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前北京市国资委
控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、问题回复
2016 年 7 月 19 日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万
发将所持有的全部本公司股票 112,479,478 股，占上市公司股份总数的 26.36%，
协议转让给京粮集团。2016 年 8 月 19 日，万发房地产和京粮集团收到国务院国
资委审核的批复，批准本次协议转让；2016 年 9 月 5 日，京粮集团完成股权变
更手续，成为上市公司的控股股东。
自 2016 年 11 月 9 日起，京粮集团通过二级市场增持方式买入上市公司股份。
根据京粮集团出具的《关于股份锁定安排的承诺函》，在本次交易完成之日
（即本次交易向京粮集团发行的股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转
1-2-42
反馈意见回复专项核查意见
让所持有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股的
股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁
定期安排。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北京市国资委控制的上市公司股份即为京粮集
团持有的上市公司股份，本次交易前京粮集团持有的上市公司股份进行了锁定期
安排，该等锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定。
问题 11．申请材料显示，京粮股份及其下属公司部分业务资质将于 2016 年、
2017 年到期。请你公司补充披露上述业务资质的续期计划，续期是否存在重大
不确定性、切实可行的应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、问题答复
京粮股份及其下属子公司将于 2016 年、2017 年到期的业务资质及续期计划
如下：
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
浙江小王子 《全国工业产品生 产品：糕点（烘 至 不再适
杭州市市场
1 食品股份有 产许可证》（编号： 烤类糕点、蒸煮 2017-08- 用，详见
监督管理局
限公司 QS330124011212） 类糕点） 23 说明 1
浙江小王子 《食品生产许可证》 产品：糕点（烘 至 已换证，
杭州市市场
2 食品股份有 （编号： 烤类糕点、蒸煮 2017-08- 详见下表
监督管理局
限公司 QS330124011212） 类糕点） 23 第1项
2013-02-
浙江小王子 《出口食品生产企 备案品种：膨化 已换证，
浙江出入境 19 至
3 食品股份有 业备案证明》（编号： 食品（烘烤、油 详见下表
检验检疫局 2017-02-
限公司 3300/15026） 炸） 第2项
18
《食品流通许可证》 许可范围：批发 2014-12-
浙江小王子 杭州市工商
（编号： 兼零售：预包装 31 至
4 食品股份有 行政管理局 要续期
SP330185141007342 食品兼散装食 2017-12-
限公司 临安分局
2） 品 30
浙江小王子 《杭州市污染物排 生产：膨化食 2016-07-
临安市环境
5 食品股份有 放许可证》（编号： 品、薯类食品、 13 至 要续期
保护局
限公司 330185140001-001） 焙烤食品、饮料 2017-07-
1-2-43
反馈意见回复专项核查意见
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
12
公司将注
杭州临安小 《全国工业产品生 浙江省食品 至
产品：糕点（烘 销，不再
6 王子食品有 产许可证》（编号： 药品监督管 2017-04-
烤类糕点） 续期，详
限公司 QS330124010391） 理局 27
见说明 2
公司将注
杭州临安小 《食品生产许可证》 浙江省食品 至
产品：糕点（烘 销，不再
7 王子食品有 （编号： 药品监督管 2017-04-
烤类糕点） 续期，详
限公司 QS330124010391） 理局 27
见说明 2
所属行业：其他
《杭州市污染物排 2015-03- 公司将注
杭州临安小 未列明的食品
放许可证（编号： 临安市环境 24 至 销，不再
8 王子食品有 制造[C1499]
330185140018-018） 保护局 2017-03- 续期，详
限公司 生产（经营）范
》 23 见说明 2
围：蛋黄派
生产（经营）范
2016-07-
杭州临安小 《杭州市污染物排 围：生产：膨化
临安市环境 13 至
9 天使食品有 放许可证》（编号： 食品、薯类食 要续期
保护局 2017-07-
限公司 330185140029-029） 品、焙烤食品、
12
饮料
杭州临安小 《全国工业产品生 至 不再适
浙江省质量
10 天使食品有 产许可证》（编号： 产品：膨化食品 2017-01- 用，详见
技术监督局
限公司 QS330112010125） 11 说明 1
杭州临安小 《食品生产许可证》 产品：膨化食品 至 已换证，
浙江省质量
11 天使食品有 （编号： （焙烤型、直接 2017-01- 详见下表
技术监督局
限公司 QS330112010125） 挤压型） 11 第3项
杭州临安小 《全国工业产品生 浙江省食品 至 不再适
12 天使食品有 产许可证》（编号： 产品：薯类食品 药品监督管 2016-11- 用，详见
限公司 QS330112020079） 理局 21 说明 1
杭州临安小 《食品生产许可证》 浙江省食品 至 已换证，
产品：薯类食品
13 天使食品有 （编号： 药品监督管 2016-11- 详见下表
（干制薯类）
限公司 QS330112020079） 理局 21 第3项
辽宁小王子 《全国工业产品生 辽宁省食品 至 不再适
14 食品有限公 产许可证》（编号： 产品：膨化食品 药品监督管 2017-04- 用，详见
司 QS211212010167） 理局 26 说明 1
产品：薯类和膨
辽宁小王子 《食品生产许可证》 铁岭市调兵 至 已换证，
化食品（焙烤
15 食品有限公 （编号： 山市市场监 2017-04- 详见下表
型、油炸型、直
司 SC11221128100253） 督管理局 26 第4项
接挤压型）
临清小王子 《排放污染物许可
排污种类：COD、 临清市环境 至
16 食品有限公 证》（编号：鲁环许 要续期
氨氮 保护局 2017-07
司 字 2016005 号）
1-2-44
反馈意见回复专项核查意见
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 续期计划
号 期
《全国工业产品生
北京古船面 北京市食品 至 不再适
产许可证》 产品名称：糕点
17 包食品有限 药品监督管 2016-12- 用，详见
（编号： （烘烤类糕点）
公司 理局 26 说明 1
QS111224010158）
北京古船面 《食品生产许可证》 北京市食品 至 已换证，
产品名称：糕点
18 包食品有限 （编号： 药品监督管 2016-12- 详见下表
（烘烤类糕点）
公司 QS111224010158） 理局 26 第5项
《食品生产许可证》
北京艾森绿 食品类别：食用 北京市食品 至
（编号：
19 宝油脂有限 油、油脂及其制 药品监督管 2017-12- 要续期
SC102111061613093
公司 品 理局 04
）
取水地点：厂区
西北角
退水地点：市政 2013-01-
北京艾森绿 《取水许可证》（编
污水管道 北京市水务 01 至
20 宝油脂有限 号：取水（京水资） 要续期
取水量：3.5 万 局 2017-12-
公司 字[2013]第 0328 号）
立方米/年万立 31
方米/年
取水用途：工业
说明 1：原《全国工业产品生产许可证》与《食品生产许可证》由同一监管
部门颁发，且许可证编号相同，颁发时间与有效期限也相同，为同一套食品生产
许可。2016 年 10 月 30 日开始施行的《工业产品生产许可证实施细则通则》不
再适用于食品相关产品，同时目前主管部门根据《食品生产许可管理办法》的规
定实行“一企一证”，企业换证时，主管部门不再颁发《全国工业产品生产许可
证》，而只换发《食品生产许可证》，企业可凭换发后的《食品生产许可证》继续
从事食品生产业务。
说明 2：根据临安小王子的确认，临安小王子拟于 2017 年 4 月注销，不再
对其现有资质进行续期，且目前已经不存在任何实际生产经营活动。
上述将于 2016、2017 年到期的资质换证、续期情况如下：
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 备注
号 期
原 QS 证
浙江小王子 《食品生产许可证》 食品类别：薯类 至
杭州市市场 号
1 食品股份有 （ SC1123301850698 和膨化食品、糕 2021-09-
监督管理局 QS330112
限公司 2） 点 27
010685 、
1-2-45
反馈意见回复专项核查意见
序 证照有效
公司名称 证照名称及编号 资质/认证内容 颁发部门 备注
号 期
QS330124
011212
2017-02-
浙江小王子 《出口食品生产企 备案品种：膨化
浙江出入境 09 至
2 食品股份有 业备案证明》（编号： 食品（烘烤、油 -
检验检疫局 2021-02-
限公司 3300/15026） 炸）
08
原 QS 证
号
杭州临安小 《食品生产许可证》 至
食品类别：薯类 杭州市市场 QS330112
3 天使食品有 （ SC1123301850697 2021-09-
和膨化食品 监督管理局 010125 、
限公司 4） 27
QS330112
020079
产品：薯类和膨
辽宁小王子 《食品生产许可证》 铁岭市调兵 至
化食品（焙烤
4 食品有限公 （ 编 号 ： 山市市场监 2022-02- -
型、油炸型、直
司 SC11221128100253） 督管理局 14
接挤压型）
原 QS 证
北京古船面 《食品生产许可证》 北京市食品 至
号
5 包食品有限 （ SC1241112041700 食品类别：糕点 药品监督管 2021-11-
11122401
公司 1） 理局 07
0158
除上述已经办理续期手续的资质以及临安小王子因将注销不再续期外，对于
其他将在 2017 年到期的业务资质，小王子股份、临安小天使、辽宁小王子、临
清小王子、艾森绿宝均已经出具书面说明，将在有效期届满前向有关主管部门申
请资质续期，因申请该等资质所需的生产条件、检验手段、生产技术和工艺等未
发生变化，不存在按规定不得办理续期的情形，办理资质续期不存在重大障碍，
不会对本次重组造成重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京粮股份及其下属公司将于 2016 年、2017 年
到期的业务资质，续期不存在重大不确定性，对本次交易无重大影响。
1-2-46
反馈意见回复专项核查意见
问题 12．申请材料显示，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物
面积共计 14,821.22 平方米。请你公司补充披露：1）尚未取得相应权证、未办
理相关手续资产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕
期限，相关费用承担方式，以及对本次重组、资产转移和上市公司的具体影响
等。2）相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权
证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披露相应拟采取的切实可
行的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）请你公司补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续资产对应的
面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方
式，以及对本次重组、资产转移和上市公司的具体影响等
1、未取得相应权证、未办理相关手续房屋建筑物基本情况
建筑面积
房产名称 位置 评估价值（元）
(m2)
江桥路仓库底层 临安市江桥路 400.00 163,400.00
饲料厂食堂 临安市畔湖路 84.00 38,300.00
办公楼二层(城中街 2 楼) 临安市城中街 329.71 106,050.00
畔湖路办公楼 临安市畔湖路 350.00 1,750,000.00
江桥路 375 号 临安市江桥路 133.00 571,900.00
锅炉房 临安市畔湖路 200.00 89,420.00
简易仓库附属房(上甘路) 临安市上甘路 190.00 71,930.00
传达室 临安市畔湖路 47.91 19,340.00
水泵房及滤水池工程 临安市畔湖路 42.50 15,640.00
砖结构配电房 1 层 临安市畔湖路 88.62 29,430.00
传达室(南面) 临安市畔湖路 54.00 22,800.00
简易饮料车间 2 层 临安市畔湖路 2,300.00 971,240.00
简易钢结构房谷餐肉车间 临安市畔湖路 1,505.40 528,570.00
职工活动室\集体单人宿舍 临安市畔湖路 675.22 374,340.00
锅炉房及烟囱 临安市畔湖路 508.71 227,460.00
1-2-47
反馈意见回复专项核查意见
砖结构煤气房一层 临安市畔湖路 211.16 85,230.00
钢砖结构机修间 临安市畔湖路 546.64 220,650.00
锅炉房 辽宁市大明镇 356.85 132,860.00
配电房 辽宁市大明镇 20.00 7,590.00
机修房 辽宁市大明镇 235.04 65,190.00
门卫室 辽宁市大明镇 51.50 15,040.00
鸡蛋库 临清市永清路南首 216.00 197,970.00
办公室 临清市永清路南首 135.00 89,640.00
食堂、警卫室 临清市永清路南首 82.50 38,120.00
综合楼仓库 临清市永清路南首 400.00 430,990.00
南辅助房及设施（化验室、机修房等） 临清市永清路南首 384.75 337,650.00
打蛋间 临清市永清路南首 250.00 52,740.00
油库库房 临安市杨岱村 85.00 50,690.00
发电机房 临安市杨岱村 100.86 118,810.00
洗衣机房 临安市杨岱村 51.45 31,280.00
传达室 临安市杨岱村 196.40 131,980.00
配电房 临安市杨岱村 129.00 128,230.00
污水处理房 临安市杨岱村 45.00 59,380.00
传达室西侧 临安市杨岱村 100.00 159,800.00
U 型一层 定西市宁远村 1,828.34 3,225,180.00
U 型一层（扩） 定西市宁远村 274.16 483,630.00
U 型二层 定西市宁远村 2,102.50 3,746,660.00
锅炉房 定西市宁远村 110.00 283,140.00
2、相应权证办理的进展情况
上表所列房屋建筑物由于历史原因、建设时未办理报建手续、政府部门规划
进行调整等原因，均无法办理产权证。
3、对资产转移和上市公司的具体影响
因本次重组置入的资产为京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛所持京
粮股份 100%股份，本次重组不涉及上表所列未办证房产的过户或转移。但由于
未办理房产证，京粮股份及其下属子公司将上述房产进行对外转让会存在一定法
1-2-48
反馈意见回复专项核查意见
律障碍，未办理报建手续也存在被有关主管部门拆除或者罚款的风险。
4、对本次重组的影响
由于上述房屋建筑物为附属建筑物，非生产经营主要设施，对正常生产经营
不具有重大影响。未办证房产的评估价值占本次拟置入资产评估价值的比例较低，
为 0.65%，且绝大部分位于京粮股份及其子公司享有使用权的土地之上，京粮股
份及其子公司一直正常占有、使用上述无证房产，不存在权属纠纷。并且京粮集
团已经出具承诺，京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的
正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成
后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则京粮集团将等额补偿珠江
控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
上述无证房产事项对本次重组无重大不利影响。
（二）请你公司补充披露相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无
障碍的证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请补充披
露相应拟采取的切实可行的解决措施
上述房屋建筑物由于历史原因、建设时未办理报建手续、政府部门规划进行
调整等原因，均无法办理产权证，也无法取得相应层级土地、房屋管理部门出具
的办理权证无障碍的证明。
京粮集团已出具书面承诺，京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影
响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大
资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则京粮集团将
等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京粮股份及其子公司所属 14,821.22 平方米房
屋建筑物未办妥房产证事项，对本次重大资产重组未造成重大不利影响。
1-2-49
反馈意见回复专项核查意见
问题 13．申请材料显示，本次重组后上市公司将置出现有业务相关资产，
置入植物油加工和食品加工业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次
交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补
充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应的管理控制措施。3）结合标的资产及其子公司业务运营情况，补充
披露对其重要子公司业务的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、
未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理；本
次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。根据上市公司
备考审阅报告（信会师报字[2016]第 224911 号），假设本次交易于 2015 年 1 月 1
日完成，本次交易完成后上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
2016 年 1-5 月 2015 年度
业务板块
金额 比例 金额 比例
主营业务收入
油脂加工 195,487.49 85.94% 477,250.62 94.18%
食品加工 30,788.67 13.54% 26,771.24 5.28%
酒店服务 1,187.16 0.52% 2,737.80 0.54%
合计 227,463.32 100.00% 506,759.66 100.00%
主营业务成本
油脂加工 181,419.49 89.11% 454,243.59 95.53%
食品加工 21,583.63 10.60% 19,774.14 4.16%
酒店服务 587.01 0.29% 1,495.30 0.31%
合计 203,590.13 100.00% 475,513.03 100.00%
主营业务毛利
油脂加工 14,068.00 58.93% 23,007.03 73.63%
1-2-50
反馈意见回复专项核查意见
食品加工 9,205.04 38.56% 6,997.10 22.39%
酒店服务 600.14 2.51% 1,242.50 3.98%
合计 23,873.18 100.00% 31,246.63 100.00%
本次交易完成后，标的公司将成为珠江控股全资子公司。根据备考审阅报告，
2016 年上半年珠江控股新增业务（油脂加工、食品加工）占交易后上市公司备
考收入、毛利比例分别为 99.48%和 97.49%。经公司 2016 年第三次临时股东大
会审议通过，公司持有的三亚万嘉酒店管理有限公司（以下简称“万嘉酒店”）100%
股权于 2016 年 12 月 15 日过户至北京市万发房地产开发有限责任公司名下，上
市公司不再从事酒店服务业务。
本次交易完成后，上市公司将拥有油脂加工和食品加工两大业务。
2、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将以资本运作为纽带，打造创新型粮油食品生态
系统，构建“一体两翼三平台”的格局，向业务多元化和结构合理化方向发展，
增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，促使上市公司快速发展。
“一体”是指创新型粮油食品生态体系。主要通过集中发展健康粮油、绿色
食品、生态农业三大板块，并结合搭建食品安全追溯系统，形成从田间到餐桌的
创新型粮油食品生态系统。
健康粮油板块，依托在小品种油加工、科研方面的技术基础，加大亚麻籽油、
红花籽油、葡萄籽油、香油等高端小品种油的研发、营销,尤其是深挖药辅价值，
走细分化、差异化路线，以药食同源、有特色、有品质、有内涵、有形象的细分
市场战略大单品为依托，引爆市场营销，布局全国渠道，力争成为细分市场的领
军企业。
绿色食品板块，面包加工在巩固提升肯德基供应的基础上，积极拓展零售渠
道，发展特色烘焙食品，向创意小镇、体验经济、烘焙店面等方向发展，实现面
包产业跨越式发展。休闲食品将加大非油炸薯片、糕点、鲜切薯片等健康、绿色
的休闲食品的研发，形成高品质、口感好、有文化、时尚感强、具有互联网基因
的多元化战略大单品，逐步打造休闲食品的“商业生态圈”；加大长三角、东北
部及中西部的营销布局，促进糕点、鲜切薯片等绿色食品成为细分市场领军企业，
烤薯、麦烧为国内第一品牌。
1-2-51
反馈意见回复专项核查意见
生态农业板块，以土壤修复再利用为切入点，通过与政府合作进入土壤修
复再利用产业，将荒地、盐碱地整理修复转变为无公害农业用地，在此基础上，
借助互联网、大数据等科学技术，推进订单农业、休闲农业、循环农业等发展，
贯穿农业产业链。
食品安全追溯系统，是贯穿创新型粮油生态系统的线，通过互联网、云计
算、监控技术等，搭建从田间种植、物流运输、生产加工到终端销售的全程可
视安全追溯系统，让绿色健康摸的着、看的见。
“两翼”是指大农业和大健康，是上市公司未来利润的两个重要增长点。大
农业是在生态农业、粮油加工、食品制造、安全追溯系统创新发展的基础上，
向产业链两端延伸，逐步建立从育种、种植、田间治理、收割、仓储、到生产、
加工、销售的完整产业链条，并结合互联网、大数据、智能科技等，对产业链
的各个环节进行创新提升，提升附加值。大健康主要沿食品、药辅、营养品、
保健品等方向发展，深挖食品的药辅价值，针对不同群体，将营养元素融入食
品，实现药食同源；以绿色健康农产品为原料，进入生物工程领域，以膳食纤
维、功能糖醇等营养品及药用辅料为主要产品，满足市场对健康的不同需求。
“三平台”是指资本运作平台、互联网平台和国际化平台，是上市公司发展
的助推剂。资本运作平台,上市公司作为资本运作的重要平台,将按照“一体两翼
三平台”的战略布局，紧盯国内经济发展及资本市场波动，抓住有利时机，开
展并购重组，达到提升技术实力、降低生产成本、提高盈利能力的目标；在具
体兼并收购上，将针对不同类型企业采取不同方式，对经营管理成熟、盈利能
力强、持续发展好的企业，直接并购，产生经营利润；对经营起步初期、技术
优势明显、发展空间广阔的企业，将通过并购基金先行并购，培育成熟后，再
由上市公司并购，保持上市公司始终资产优质、盈利能力强、持续发展后劲足。
互联网平台，通过引入互联网技术手段，加强对粮食产业运行数据分析和研判，
引导粮油生产流通销售方式变革，运用并发展 O2O、B2C（延伸到 B2B2C）、
C2B、F2C、C2F 的运行手段，以全面扩大市场份额和生产能力，形成从良种
研发、规模种植、收储、加工、销售等一体化经营的粮食全产业网链融合发展
模式。国际化平台，在现有国际粮油贸易的基础上搭建完善，利用好国内、外
两个市场及国内、外两种资源，在采购环节，利用期货研判、现货询价等方式，
在全球范围内寻求低价优质原粮；在加工环节，将综合考虑加工成本、政治因
1-2-52
反馈意见回复专项核查意见
素、市场需求等，适时在有较强竞争优势的地区，建设加工、生产基地；在销
售环节，利用国、内外差异，将我们具有较强竞争力的产品在海外布局，比如
有机枸杞等优农产品。
3、未来的业务管理模式
上市公司基于“低成本高效运营”的原则开展经营管理。在公司整体战略指引
下，各标的子公司建立业务发展战略并独立运营具体业务，上市公司通过健全规
范的公司治理体系对各标的子公司进行管理；在日常经营决策上，各标的子公司
作为独立的经营主体和业务单元，享有高度的经营自主权和完善的经营管理职能；
在业绩考核上，由上市公司对经营管理团队进行业绩考核；在管理制度建设上，
上市公司将按照监管部门及自身标准，从公司治理、财务管理、企业文化等多方
面，要求各标的子公司完善各项管理制度、优化管理流程与体系、提升管理效率。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
本次交易完成后，珠江控股将从事粮油食品加工，未来通过产业链延伸进入
大农业、大健康行业。标的资产成为上市公司全资子公司，上市公司拟采取的整
合举措有：
（1）业务整合
上市公司将依据交易标的行业特点和业务模式，将交易标的统一纳入上市公
司的战略发展规划当中，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
上市公司将深耕粮油食品产业，布局创新型粮油食品生态系统，并保持各项
业务单元的运营独立性，充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，
提升各自业务板块的经营业绩，同时通过营销渠道的整合与共享，共同实现上市
公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内
控管理经验，建立财务共享中心，对于交易标的货币资金、应收账款等资产的管
理统一纳入公司管理体系，同时通过品牌的共享，深化品牌覆盖力，提高客户粘
性。
1-2-53
反馈意见回复专项核查意见
（3）财务整合
本次交易完成后，珠江控股将把自身规范、成熟的财务管理体系引入标的公
司财务工作中，进一步提高其财务管理水平，并依据标的公司业务模式特点和财
务管理特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合
上市公司标准的财务管理体系。本次重组后，上市公司将采取的整合举措有：
①标的公司的董事、财务负责人及总经理将由珠江控股委派或聘任。上市公
司将及时、准确、全面掌控标的公司的财务状况。
②建立财务结算中心，现金类资产即资金将进行统一归集，公共部分资产如
服务器硬件、机房网络也进行统一管理，梳理整合后由上市公司统一管理和使用。
因此，上市公司通过整合协同、集约运营及自身成本控制，扩大利润空间，维护
股东利益。
③珠江控股设置专职部门，统筹负责预算、资金管理、投融资等工作。实现
进一步统筹公司预算、资金使用和投融资，防范财务风险，实现资本安全、合理、
高效运营。
（4）人员整合
为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性
及竞争优势的持续性，上市公司一方面将在业务层面授予其较大程度的自主度和
灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑
适当时机市场化引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，
为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将并尽快完成组织重构，实现公司整体机构的扁
平化，上市公司将采取的整合举措有：
①成立财务管理中心，主要负责公司整体预算管理、资金管理，使得上市公
司进一步统筹标的公司全年预算及资金使用，防范财务风险。
②成立投资管理中心，主要负责公司整体投资工作管理。使得上市公司统筹
标的公司的投资工作，实现标的公司资本安全、合理、高效运营。
③成立法律管理中心，主要负责公司法律体系建设和法务支持，使得上市公
司整合法律资源，提高上市公司的法律风险防范能力和合规运营能力。
1-2-54
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④成立品牌营销中心，主要负责公司品牌的统一管理和营销渠道的统一开发，
使得上市公司整合营销资源，实现公司品牌价值的最大化。
2、整合潜在风险及相应管理措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，虽然已建立了规
范的管理体系，但经营决策和风险控制难度将有所增加，组织架构和管理体系需
要向更有效的方向发展，且根据目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将保持
其经营实体存续。因此，本次交易完成后，上市公司主要面临融合风险。为发挥
本次交易的协同效益，上市公司与标的公司需在企业文化、管理团队、业务资源
等方面进一步融合。本次交易完成后的各方面整合能否顺利实施以及整合效果能
否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织
不能满足资产和业务规模大幅扩大后的要求，或整合没有达到预期的效果，上市
公司的持续经营和盈利能力将受一定的影响。
为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，上市公司一方面将保留标
的公司现有的经营管理团队及主要管理架构，并通过制度建设完善、强化双方沟
通机制、规范标的公司运作、建立并宣传目标一致的企业文化等方式，持续推进
已有的整合计划，最大限度消除整合带来的人员流失、协同不畅等风险；另一方
面，上市公司将打通流程，通过信息技术和信息系统，固化整合，以使低成本高
效运营取得最佳效果，保障交易完成后的整合顺利实施。
此外，上市公司还将跟踪市场发展方向，提升整体管理水平和对市场的敏锐
度，并按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，建立有效
的内控机制，强化上市公司与标的业务经营、财务管理等方面的融合，使上市公
司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力，提升整体经营
管理和运作效率，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
（三）结合标的资产及其子公司业务运营情况，补充披露对其重要子公司
业务的管控措施。
1、标的资产及其子公司业务运营情况
截至目前，标的资产的下属公司（合并报表范围内的独立法人实体）共有
12 家，参股公司 2 家，其股权结构如下图所示：
1-2-55
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100%
北京京粮油脂有限
公司
100%
北京古船油脂有限
责任公司
100%
北京古船面包食品 100% 杭州临安小王子食
有限公司 品有限公司
100% 北京艾森绿宝油脂 100% 杭州临安小天使食
有限公司 品有限公司
51%
浙江小王子食品股 100% 临安春满园农业开
北京京粮股份有限公司
份有限公司 发有限公司
100%
北京天维康油脂调 100% 辽宁小王子食品有
销中心 限公司
70%
京粮（天津）粮油 100% 临清小王子食品有
工业公司 限公司
30%
中储粮（天津）仓
储物流有限公司
50%
北京正大饲料有限
公司
（1）标的资产油脂板块下属公司情况
油脂板块包括 5 家下属公司，其业务分工如下：
京粮（天津）粮油工业有限公司：从事大豆油的全产业链，从油料进口到小
包装油的灌装；
1-2-56
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北京京粮油脂有限公司：油脂及油料的采购与销售；
北京古船油脂有限责任公司：油品的研发、油脂的精炼及灌装、香油、麻酱、
调味料的生产、销售；
北京艾森绿宝油脂有限公司：油品的研发、油脂的精炼及灌装；
北京天维康油脂调销中心有限公司：大豆油的储存与轮换。
（2）标的资产食品板块下属公司情况
食品板块包括 7 家下属公司，其中浙江小王子食品股份有限公司及其 5 家全
资子公司主要从事休闲食品的研发、生产与销售；北京古船面包食品有限公司主
要从事面包的生产与销售。
2、未来对重要子公司业务的管控措施
重组完成后北京京粮股份有限公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公
司下属子公司管理范围，独立运营。为保证本次交易完成后上市公司继续保持健
康快速发展，加强对上市公司下属子公司的管控，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟
采取的管控措施如下：
（1）上市公司的治理机构调整：本次交易完成后，上市公司将对公司组织
结构进行调整和完善，在股份公司层面，完善设计日常管理、人事、营销策略制
定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度。标的公司各板块下属子公司作
为独立法人，在内控授权范围内相对独立的开展经营活动。根据未来公司治理结
构和组织结构变化的需要，对上市公司的董事、高级管理人员的提名、改选和任
命等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充
分考虑到新业务运营的特点。公司治理机构的调整安排将严格遵守法律、法规、
规范性文件及公司章程规定，严格保障中小股东的权益。
（2）对京粮股份及其下属子公司的公司治理调整：交易完成后，标的公司
各板块下属子公司将在上市公司总体战略目标框架下，合法有效地运作企业法人
财产，保持独立经营和自主管理，接受上市公司对其日常经营活动的监督管理。
同时珠江控股将结合下属子公司的经营特点、业务模式及组织架构，对下属子公
司的管理制度提出调整建议，以符合上市公司治理要求。
1-2-57
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二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公
司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
上市公司已制定切实有效的业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划，提升本次交易的整合绩效，保证本次交易完成后上市公司继续保持健康快速
发展。同时，为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，上市公司已确定
具体的管理控制措施，提升整体经营管理和运作效率，保障交易完成后的整合顺
利实施，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。该等整合计划符合相关法
律法规，整合风险可控，相应的管理控制措施合理有效。
问题 14．请你公司：1）补充披露本次交易置出资产占上市公司报告期末资
产、负债及营业收入的比例，并补充披露置出资产的剥离原则，未置出部分的
简要情况及本次交易未置出的原因。2）补充披露本次交易置出资产模拟报表编
制基础。3）补充披露本次交易置出资产模拟报表主要资产负债项目和利润表项
目拆分的具体依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露本次交易置出资产占上市公司报告期末资产、负债及营业
收入的比例，并补充披露置出资产的剥离原则，未置出部分的简要情况及本次
交易未置出的原因
1、置出资产占比情况
本次交易置出资产数据占上市公司报告期末（2016 年 5 月 31 日）资产、负
债、营业收入的比例分别是 89%、58%和 91%。
2、置出资产的剥离原则
本公司以 2016 年 5 月 31 日为基准日实施重大资产重组。本公司拟将所持的
上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江物业 98%
股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权、广州投资
9.48%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%的股权
类资产，除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和
1-2-58
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对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产以及对子公司的债务（扣除对
2016 年度拟处置的三亚酒店的债务），纳入本次资产置换范围。
3、未置出部分的简要情况
珠江控股未置出的资产及负债主要为：珠江控股对三亚酒店股权投资、货币
资金、固定资产（主要为公司办公场所、办公家具、三套别墅之建筑部分）、无
形资产（主要为三套别墅之土地使用权部分）、其他应收款-员工备用金、其他应
收款-三亚酒店、除对子公司以外的所有负债。
4、本次交易未置出的原因
（1）本公司对三亚酒店的股权投资及债权投资、三套别墅（涉及固定资产、
无形资产）因已有处置计划，故不置出；
（2）本公司对中网促投资 1,000 万元和海南省总商会投资 50 万元，因目前
中网促处于吊销状态与其失去联系，海南省总商会相关资料尚未取得，故不置出。
（3）货币资金、员工备用金、公司办公场所及家具等用品（固定资产）为
公司日常经营所需，故不予置出；
（4）除对子公司以外的负债，未取得债权人同意，故无法置出。
（二）补充披露本次交易置出资产模拟报表编制基础
置出资产模拟财务报表是假设上述拟置出资产及相关业务于 2014 年 1 月 1
日即已存在，其在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月按现时架构运营而编制
的。置出资产模拟合并财务报表的编制是以经审计的置出资产的 2014 年 12 月
31 日、2015 年 12 月 31 日资产负债表、2016 年 5 月 31 日资产负债表以及经审
计的置出资产的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月利润表为基础，并基于以
下方法和假设而编制的：
1、根据企业会计准则的相关规定，拟置出资产会计核算以权责发生制为基
础；除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减
值，则按照相关规定计提相应的减值准备；
2、拟置出资产之相关业务架构于比较期期初业已独立存在且持续经营；
3、置出资产模拟合并财务报表以拟置出资产和负债的财务报表为基础编制；
4、考虑拟置出资产模拟合并财务报表之特殊目的，编制置出资产模拟合并
财务报表时，编制了报告各期的拟置出资产模拟合并资产负债表和模拟母公司资
1-2-59
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产负债表、模拟合并利润表和模拟母公司利润表以及拟置出资产模拟财务报表附
注；
5、考虑到拟置出资产模拟财务报表编制的特殊目的及用途，公司未编制拟
置出资产模拟现金流量表和股东权益变动表。同时，在编制拟置出资产模拟资产
负债表时，对股东权益部分仅列示权益总额（即净资产），不区分股东权益具体
明细项目，但对子公司少数股东权益在拟置出资产模拟合并财务报表的股东权益
中单独列报。
（三）补充披露本次交易置出资产模拟报表主要资产负债项目和利润表项
目拆分的具体依据
1、资产负债表项目拆分依据：
（1）非股权资产：上市公司母公司除货币资金、固定资产、无形资产、其
他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资
产。其中其他应收款的置出范围是除员工备用金及其坏账准备和对拟处置三亚酒
店的债权以外的债权；
（2）股权类资产：上市公司母公司长期股权投资除对三亚酒店的股权外，
剩余的上海地产 100%股权、九镈文化 100%股权、牡丹江集团 100%股权、珠江
物业 98%股权、湖北地产 89.2%股权、河北地产 51%股权、万嘉实业 40%股权全
部属于置出范围；可供出售金融资产除海南总商会和中网促科技投资有限公司的
股权外，剩余广州投资 9.4785%股权、珠江管桩 1.33%股权、华地工程 1.07%股
权、华清新兴 20%股权全部属于置出范围；
（3）负债：上市公司母公司其他应付款中对子公司的债务（扣除对 2016
年度拟处置的三亚酒店的债务）为置出范围，其余全部保留。
2、利润表项目拆分依据：
（1）收入：《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华专字（2016）
第 BJ03-0094 号）利润表中的收入科目均系置出资产产生的收入；
（2）费用和其他：费用拆分依据有两种情形：①能够明确划分系置出资产
自身产生的费用，按照实际发生额列示；②其他不能够明确划分系置出资产自身
产生的费用，按照置出收入占当期全部收入的比例分摊列示。
1-2-60
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二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司根据其具体情况合理确定置出资产范围；
2、置出资产模拟报表的相关编制假设合理，公允反映了拟置出资产的财务
状况和经营成果。
问题 15．申请材料显示，本次交易拟置出的其他应收款中，置出牡丹江集
团的其他应收款账面价值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，评估金额为
15,627.69 万元；置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元，坏账准备
188.25 万元，评估金额为 6,536.50 万元。同时本次交易中，牡丹江集团和上海
地产 100%股权均在置出资产范围内。请你公司：1）补充披露上述其他应收款
在编制本次交易置出资产模拟报表时的会计处理方法，相关坏账准备是否进行
抵销。2）补充披露本次交易置出资产中关于牡丹江集团和上海地产的具体评估
情况。3）结合前述牡丹江集团和上海地产的具体评估情况，进一步补充披露上
述其他应收款评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置出
资产评估金额低估。4）补充披露本次交易置出资产中是否存在其他关联方往来
款项，在评估中是否考虑坏账准备的影响，是否存在潜在低估本次交易置出资
产评估金额的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露上述其他应收款在编制本次交易置出资产模拟报表时的会
计处理方法，相关坏账准备是否进行抵销。
珠江控股在编制本次交易置出资产模拟母公司资产负债表时，已按规定按账
面净值列示。根据珠江控股坏账准备的计提政策：珠江控股合并范围内企业间的
关联方应收款项，原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回可
能性不大时，应按其不可收回金额计提坏账准备。重组报告书中，置出牡丹江集
团的其他应收款账面价值 22,713.28 万元系账面原值，扣减坏账准备 7,085.60 万
元后，账面净值为 15,627.69 万元。置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75
万元系账面原值，扣减坏账准备 188.25 万元后，账面净值为 6,536.50 万元。
珠江控股在编制本次交易置出资产模拟合并资产负债表时，已依据《企业会
1-2-61
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计准则第 33 号——合并财务报表》第三十条第二款的规定，珠江控股与牡丹江
集团、上海地产之间的债权与债务项目已相互抵销，同时抵销相应的坏账准备。
（二）补充披露本次交易置出资产中关于牡丹江集团和上海地产的具体评
估情况。
1、牡丹江集团具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,921.25 14,927.27 6.02 0.04
2 非流动资产 18,622.98 22,330.02 3,707.04 19.91
其中：可供出售金融资
3 - - - -
产
4 长期股权投资 - - - -
5 投资性房地产 - - - -
6 固定资产 10,253.83 7,480.46 -2,773.37 -27.05
7 在建工程 8,091.04 8,091.04 - -
8 无形资产 117.08 6,597.49 6,480.41 5,535.03
9 长期待摊费用 161.03 161.03 - -
10 资产总计 33,544.23 37,257.29 3,713.06 11.07
11 流动负债 36,117.88 36,117.88 - -
12 非流动负债 8,225.00 8,225.00 - -
13 负债合计 44,342.88 44,342.88 - -
14 净资产（所有者权益） -10,798.65 -7,085.59 3,713.06 34.38
各项资产、负债评估值较账面价值增减值的主要原因是：
（1）流动资产增值的主要原因是对存货中的产成品按销售价格扣除各项税
费后进行评估，另一方面原材料中的鱼在养殖了两年后长大，预计总重量有所增
加。上述原因造成流动资产评估增值。
（2）机器设备类主要减值原因为：
①企业申报资产账面值包含进项税，评估基准日已经实行营改增，评估原值
不含进项税，造成评估原值减值；评估师采用的设备经济寿命年限长于企业的折
1-2-62
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旧年限，造成设备评估净值增值；
②车辆：评估原值减值的主要原因是车辆市场的日趋成熟，竞争较为激烈，
市场价格呈逐年下降的趋势。故评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：企
业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限，评估净值增值。
③电子设备：评估原值减值的主要原因是该类设备的技术更新较快，市场价
格下降较快；部分购置较早的设备采用了市场法评估。故评估原值减值；评估净
值增值的主要原因是：企业采用的折旧年限小于评估所有的经济寿命使用年限，
评估净值增值。
（3）房屋建（构）筑物评估减值原因是湖上员工宿舍的账面值中包含土地
费，此次评估将土地单独评估，是评估原值、净值减值较大的原因。另一方面，
无证房产账面值包含所占用土地的平整费用，且因当时施工期较长、借款利率较
高，入账的资金成本较高，而评估时按照客观施工周期和基准日利率计算资金成
本，造成评估减值。
（4）无形资产—土地使用权评估增值，一方面由于存在将账面值在房产的
土地单独评估，形成增值；另一方面，将民宿所占用土地发生的拆迁费用计入土
地取得费，形成评估增值。
2、上海地产具体评估情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
1 流动资产 3,192.98 3,970.48 777.50 24.35
2 非流动资产 1,372.65 7,831.29 6,458.64 470.52
3 其中：长期股权投资 33.81 51.32 17.51 51.79
4 投资性房地产 1,331.53 7,728.03 6,396.50 480.39
5 固定资产 7.31 51.94 44.63 610.53
6 资产总计 4,565.63 11,801.77 7,236.14 158.49
7 流动负债 7,522.45 7,522.45 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 7,522.45 7,522.45 - -
1-2-63
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10 净资产（所有者权益） -2,956.82 4,279.32 7,236.14 244.73
各项资产、负债评估值较账面价值增值的主要原因是：
（1）流动资产增值主要是存货开发产品按正常销售价格扣除相关费用、税
收及合理利润评估形成增值。
（2）长期投资增值主要是对长期股权投资单位上海海上明珠物业公司股权
进行整体评估，以整体评估的股权价值乘持股比例确定评估值形成增值。
（3）投资性房地产增值主要是由于账面价值为实际建造成本，近几年房地
产市场价格涨幅较大所致。
（4）固定资产增值原因为：
①车辆评估增值主要是因为企业所采用的折旧年限低于车辆的经济寿命年
限，且上海单位非营业性客车车牌价从 2008 年至今发生了较大幅度上涨；
②电子设备评估减值主要是因为近年电子设备更新换代速度较快，市场价格
整体呈快速下降趋势，导致该类资产的原值、净值评估后均减值。
（三）结合前述牡丹江集团和上海地产的具体评估情况，进一步补充披露
上述其他应收款评估金额是否考虑坏账准备的影响，是否可能造成本次交易置
出资产评估金额低估。
重组报告书中，置出牡丹江集团的其他应收款账面价值 22,713.28 万元系账
面余额，扣减坏账准备 7,085.60 万元后，账面净值为 15,627.69 万元，评估金额
为 15,627.69 万元；珠江控股对牡丹江集团的持股比例为 100%，中天华评估师对
牡丹江集团进行了整体评估，股东全部权益评估值为-7,085.59 万元，因此珠江控
股对牡丹江集团的其他应收款中有 7,085.59 万元具有不可回收性，账面对该笔款
项计提了坏账准备 7,085.59 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失
7,085.59 万元，评估金额考虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产
评估金额低估的情形。
重组报告书中，置出上海地产的其他应收款账面价值 6,724.75 万元系账面余
额，扣减坏账准备 188.25 万元后，账面净值为 6,536.50 万元，评估金额为 6,536.50
万元。珠江控股账面对上海地产的其他应收款根据个别认定方法计提了坏账准备
188.25 万元，2002 年珠江控股将与上海地产的关联方往来计提坏账 1,200 万元，
2006 年补提 195.86 万元，2013 年、2014 年因上海地产还款，冲回坏账准备 1,207.61
1-2-64
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万元，坏账准备余额 188.25 万元。2014、2015 年珠江控股对上海地产的其他应
收款余额新增 6,536.50 万元，新增款项尚未计提坏账准备。考虑珠江控股对上海
地产的其他应收款中有 188.25 万元为 2002 年以前形成，形成年限已长，企业对
其款项性质已无法核实，有确凿证据表明收回可能性不大，评估时按审定后坏账
准备计提了评估风险损失 188.25 万元，评估金额考虑了坏账准备的影响，不存
在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
（四）补充披露本次交易置出资产中是否存在其他关联方往来款项，在评
估中是否考虑坏账准备的影响，是否存在潜在低估本次交易置出资产评估金额
的情况。
除牡丹江集团、上海地产的往来款项之外，本次交易置出资产中存在其他关
联方往来款项，已确认其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
结算单位 账面原值 坏账准备 账面净值 评估净值
珠江物业 0.82 - 0.82 0.82
河北地产 4,510.73 2,273.23 2,237.51 2,237.51
九镈文化 300.00 152.85 147.15 147.15
其中珠江控股对珠江物业的持股比例为 98%，中天华评估师对珠江物业进行
了整体评估，股东全部权益评估值为 1,433.01 万元，因此珠江控股对珠江物业的
其他应收款能全额收回，账面未对该笔款项计提坏账准备，评估时也未对该笔款
项计提评估风险损失，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
珠江控股对河北地产的持股比例为 51%，中天华评估师对河北地产进行了整
体评估，股东全部权益评估值为-4,457.31 万元，因此珠江控股对河北地产的其他
应收款中有 4,457.31×51%=2,273.23 万元具有不可回收性，账面对该笔款项计提
了坏账准备 2,273.23 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失 2,273.23 万元，
评估金额考虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的
情形。
珠江控股对九镈文化的持股比例为 100%，中天华评估师对九镈文化进行了
整体评估，股东全部权益评估值为-152.85 万元，因此珠江控股对九镈文化的其
他应收款中有 152.85 万元具有不可回收性，账面对该笔款项计提了坏账准备
1-2-65
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152.85 万元，评估时对该笔款项计提了评估风险损失 152.85 万元，评估金额考
虑了坏账准备的影响，不存在造成本次交易置出资产评估金额低估的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置出资产中关联方往来款项已按照企
业会计准则计提坏账准备并做抵消处理，在评估中已考虑坏账准备的影响，不存
在潜在低估本次交易置出资产评估金额的情况。
问题 16．申请材料显示，本次交易拟置出其他应收款中，牡丹江集团的其
他应收款账面价值 22,713.28 万元，坏账准备 7,085.60 万元，上海地产的其他应
收款账面价值 6,724.75 万元，坏账准备 188.25 万元，狮景国际投资有限公司的
其他应收款 5,000.00 万元，坏账准备 700 万元。同时，本次交易拟置出资产模
拟财务报表专项审计报告（以下简称置出资产审计报告）显示，母公司财务报
表附注其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名中，未包括牡丹江集团、上
海 地 产 其 他 应 收 款 项 目 ， 同 时 显 示 前 五 名 中 第 三 名 为 Lionview Global
Investments Ltd.其他应收款金额约为 6,782.91 万元，坏账准备约为 1,351.34 万
元，第五名为海南马村港港务公司，期末余额为 600.00 万元，坏账准备为 600.00
万 元 。 请 你 公 司 ： 1 ） 补 充 披 露 置 出 资 产 审 计 报 告 中 的 Lionview Global
Investments Ltd.是否即为本次交易报告书中的狮景国际投资有限公司，如是，
进一步补充披露二者账面价值及坏账准备均不一致的原因及合理性。2）补充披
露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其他应收款按欠款方
归集的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原因及合理性。3）补
充披露本次交易报告书关于置出资产其他应收款部分与置出资产审计报告是否
存在矛盾。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露置出资产审计报告中的 Lionview Global Investments Ltd.
是否即为本次交易报告书中的狮景国际投资有限公司，如是，进一步补充披露
二者账面价值及坏账准备均不一致的原因及合理性。
《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》中兴华专字（2016）第 BJ03-0094
号）中的 Lionview Global Investments Ltd.即为重组报告书中的狮景国际投资有限
1-2-66
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公司。
2015 年 1 月，新加坡华地控股有限公司、Lionview Global Investments Ltd.
及相关方签订的《债务转让协议书》因未取得债权人珠江控股同意而未生效。因
此，本次交易拟置出其他应收款中，珠江控股对狮景国际投资有限公司的其他应
收款的账面余额合计金额应为 5,000 万元，坏账准备 700 万元，其他应收款账面
价值为 4,300 万元，已在《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中兴华审
字(2017)第 010077 号）中修订披露。
（二）补充披露本次交易置出资产审计报告披露的母公司财务报表附注其
他应收款按欠款方归集的期末余额前五名中未包括牡丹江集团、上海地产的原
因及合理性。
截至 2016 年 5 月 31 日，拟置出其他应收款合计金额为 45,674.73 万元。
《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》中兴华专字（2016）第 BJ03-0094
号）母公司财务报表附注中，其他应收款按欠款方归集的期末余额是按照期末账
面余额进行排序，前五名中应补充披露牡丹江集团 22,713.28 万元及上海地产
6,724.75 万元。具体情况如下：
占其他应收
序 其他应收款 账面余额
业务内容 发生时间 款账面余额
号 债务人名称 （万元）
比例
1 牡丹江集团 子公司往来 2016/05 22,713.28 33.28%
2 北京康泰兴业投资有限公司 合作项目投资款 2012/10 10,000.00 14.65%
3 众和投资有限公司 合作项目投资款 2012/07 10,040.00 14.71%
4 狮景国际投资有限公司 合作项目投资款 2014/09 5,000.00 7.33%
5 上海地产 子公司往来 2016/05 6,724.75 9.85%
小计 - - 54,478.03 79.82%
6 其他债务人 - - 13,778.59 20.18%
合计 - - 68,256.62 100.00%
（三）补充披露本次交易报告书关于置出资产其他应收款部分与置出资产
审计报告是否存在矛盾。
经核对统计口径及修订披露，《拟置出资产模拟财务报表专项审计报告》（中
兴华专字（2016）第 BJ03-0094 号）与重组报告书已不存在差异。
1-2-67
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二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：经核对统计口径及修订披露，本次交易报告书
关于置出资产其他应收款部分与置出资产审计报告不存在矛盾。
问题 17．请你公司：1）补充披露本次交易置出资产中存货和投资性房地产
市场法评估的所采用的具体参数和可比交易的情况，并结合目前房地产行业的
政策环境、市场环境和置出资产的实际情况，补充披露本次评估中相关参数选
取的可比性。2）结合上述存货和投资性房地产的性质、用途、地段、地理位置、
建成时间、交易时间、规模等方面，补充披露与所选可比对象之间的可比性。3）
补充披露本次交易置出资产中上海地产等被投资单位涉及房地产业务的评估参
数选取和评估结论。4）结合上述项目，进一步补充披露本次交易置出资产评估
作价的公允性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露本次交易置出资产中存货和投资性房地产市场法评估的所
采用的具体参数和可比交易的情况，并结合目前房地产行业的政策环境、市场
环境和置出资产的实际情况，补充披露本次评估中相关参数选取的可比性。
1、存货评估所采用的具体参数和可比交易情况
存货的评估采用市场比较法，是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易
的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此
估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设定在同一市
场中，与具有相同使用价值、区域环境相似，且已经发生了交易的三个类似房地
产交易实例加以比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、区域以及个别因素
与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。在此市场价格基础上，
扣除增值税，再扣除企业在销售过程中发生的销售费用、管理费用及各项税费后，
确定开发产品的估值。
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
其中，不含税市场价格由对比较案例的修正价格进行算术平均计算得出。
1-2-68
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比较案例修正价格=比较案例的交易价格×（委估案例交易时间/参照物交易
时间）×（正常交易情况/参照物交易情况）×（委估房地产区域因素值/参照物
区域因素值）×（委估房地产个别因素值/参照物个别因素值）
因珠江控股于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适
用增值税率 5%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，
故产品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%）=0.6%。因近两年一期珠江
控股均未产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财务报表计
算销售费用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率为 25%。
按正常销售考虑，利润扣减系数为 50%。土地增值税按各房产项目适用的征收标
准计算。 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风
险。
可比交易案例选取的标准是：（1）参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的
已交易房产；（2）参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；（3）
参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；（4）参照物为近期(一年内)发
生交易的交易案例；（5）参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
珠江控股存货明细如下：
序
项目名称 座落位置 面积(M2) 账面价值（元） 备注
号
珠江广场 F3-6 海口市龙昆北路 2 号珠江广
1 1,097.70 5,315,696.54 -
层 场 F3(帝晶大厦)第六层
龙 珠 大 厦 21 海口市龙昆北路 2 号龙珠大
2 792.20 1,598,659.60 -
楼 厦二十一层
珠江广场地下 海口市龙昆北路 2 号珠江广
3 6,856.72 6,919,373.98 76 个
车库 场地下室
龙珠大厦地下 海口市龙昆北路 2 号龙珠大
4 2,638.75 2,664,000.00 30 个
车库 厦地下室（设备房.车库）
合计 11,385.37 16,497,730.12 -
以上房屋所处区域相同，以下以龙珠大厦 21 楼为例详细说明具体参数和可
比交易情况：
龙珠大厦 21 楼位于海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦二十一层，截止至本次评
估基准日已取得房屋所有权证，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第 17606
号。
1-2-69
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该楼为钢混结构，地上 22 层，地下 1 层，钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混
凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热，外墙以墙砖饰面，内墙
以涂料饰面，室内门为木门，铝合金窗。
估价对象位于海口市龙昆北路 2 号龙珠大厦，该楼东临龙昆北路，附近有 7、
8、17、23、29 路及 61 路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、
医院等公共配套设施齐全。
（1）比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
交易价格（元/m2） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 2016/5/31 2016/6/30 2016/7/8 2016/6/28
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 办公 办公 办公 办公
位于海口市龙 位于海口市龙 位于海口市龙 位于海口市龙
华区龙昆北路 2 华区龙昆北路 2 华区滨海大道 华区龙昆北路 2
号，周边多为住 号，周边多为住 南侧，周边多为 号，周边多为住
地理位 宅小区及办公 宅小区及办公 住宅小区及办 宅小区及办公
置和繁 楼，附近有龙珠 楼，附近有龙珠 公楼，附近有龙 楼，附近有龙珠
华程度 新城、帝都大 新城、帝都大 珠新城、帝都大 新城、帝都大
厦、时代广场、 厦、时代广场、 厦、时代广场、 厦、时代广场、
中航大厦等，区 中航大厦等，区 中航大厦等，区 中航大厦等，区
位条件较好 位条件较好 位条件较好 位条件较好
基础设 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
施完善 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐 水、通讯系统齐
程度 全 全 全 全
公共配
区域因 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
套设施
素 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
完善程
配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
度
位于龙昆北路 位于龙昆北路 位于龙昆北路
位于滨海大道
西侧，附近约 西侧，附近约 西侧，附近约
南，附近约 300
300 米有 7、8、 300 米有 7、8、 300 米有 7、8、
交通便 米有 7、8、17、
17、23、29 路及 17、23、29 路及 17、23、29 路及
捷程度 23、29 路及 61
61 路等多条公 61 路等多条公 61 路等多条公
路等多条公交
交线路，交通较 交线路，交通较 交线路，交通较
线路，交通便利
为便利 为便利 为便利
环境质 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
量 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
区域规 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合
划 区 区 区 区
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个
别 朝向 南北 南北 南北 南北
因 竣工时
素 1992 年 1992 年 1994 年 1992 年
间
空间布
较为规则 较为规则 较为规则 较为规则
局
临街状
东临龙昆北路 东临龙昆北路 北临滨海大道 东临龙昆北路
况
装修条
普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
件
层高 2.6 2.6 3.2 2.6
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
建筑面
792.2 265 109 800
积
土地剩
42 42 42 42
余年限
所在层
数/总层 21/22（-1） 7/22（-1） 9/30（-1） 7/22（-1）
数
（2）房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
交易价格（元/m2） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和
100 100 100 100
繁华程度
基础设施完
100 100 100 100
善程度
区 域 公共配套设
因素 100 100 100 100
施完善程度
交通便捷程
100 100 100 100
度
环境质量 100 100 100 100
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区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 100 100
竣工时间 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
临街状况 100 100 101 100
装修条件 100 100 100 100
个 别
因素 层高 100 100 102 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 104 105 100
土地剩余年
100 100 100 100
限
所在层数/总
100 95 98 95
层数
（3）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
位置 龙珠大厦 龙珠大厦 帝豪大厦 龙珠大厦
交易价格（元/m2） 待估 5,849.00 6,330.00 6,000.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和
100 100/100 100/100 100/100
繁华程度
基础设施完
100 100/100 100/100 100/100
善程度
公共配套设
区 域 100 100/100 100/100 100/100
施完善程度
因素 交通便捷程
100 100/100 100/100 100/100
度
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
个 别 朝向 100 100/100 100/100 100/100
因素 竣工时间 100 100/100 100/100 100/100
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空间布局 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/100 100/101 100/100
装修条件 100 100/100 100/100 100/100
层高 100 100/100 100/102 100/100
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/104 100/105 100/100
土地剩余年
100 100/100 100/100 100/100
限
所在层数/总
100 100/95 100/98 100/95
层数
比准价格（元/平方
- 5920.04 5971.27 6315.79
米）
修正后价格（元/平方
6100
米）
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到比准价值为
(5,920.04+5,971.27+6,315.79)/3=6,100.00 元（取整）
评估单价为 6,100.00 元/平方米，不含税单价为 5,809.52 元/平方米。
（4）评估结果
因珠江控股于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适
用增值税率 5%，城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，
故产品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%）=0.6%。因近两年一期珠江
控股均未产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财务报表计
算销售费用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率为 25%。
该房屋按正常销售考虑，利润扣减系数为 50%。龙珠大厦地产项目适用核定征收
标准征收土地增值税，征收率 5%。
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
= 5,809.52 元/平方米×792.20×（1-0.6%-10.3%-16.4%×25%-16.4%×
75%×50%-5%）
= 3,398,799.83 元
2、投资性房地产评估所采用的具体参数和可比交易情况
投资性房地产的评估采用市场比较法，市场比较法是将委估房地产与在评估
基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格
1-2-73
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作适当的修正，以此估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则，将委估
房地产设定在同一市场中，与具有相同使用价值、区域环境相似，且已经发生了
交易的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照该房地产的交易情况、日期、
区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房地产价值。
市场比较法的计算公式为：
案例修正价格＝案例价格×a×b×c×d
a＝[（交易日期修正）/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/（区域因素修正）]
d＝[100/（个别因素修正）]
式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产基准日的
市场价值。
可比交易案例选取的标准是：（1）参照物是邻近地区或同一供需圈内类似的
已交易房产；（2）参照物与委估房地产属同一交易类型，且用地性质相同；（3）
参照物的交易属于正常交易或可修正为正常交易；（4）参照物为近期(一年内)发
生交易的交易案例；（5）参照物的个别因素与委估房地产基本相同，可作比较。
珠江控股投资性房地产为珠江广场裙楼，以下说明其参数和可比案例的详细
计算过程：
（1）房屋概况
珠江广场裙楼位于海口市龙昆北路 2 号珠江广场裙楼第五层西侧，截止至本
次评估基准日已办理产权证，房屋所有权证号：海口市房权证海房字第 17815
号，证载权利人为珠江控股。
该楼为钢混结构，主体 5 层，层高 4.5 米。钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混
凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热。外墙多为玻璃幕墙及干
挂石材，室内为瓷砖地面，由于原租户搬迁现基本处于毛坯状态。
估价对象位于海口市滨海大道南侧，附近有 17、31、57、49、54 路及 61
路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、医院等公共配套设施齐
全。
（2）比较案例的确定
1-2-74
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因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 2016/5/31 2016/7/5 2016/6/20 2016/6/18
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 商业 商业 商业 商业
位于海口市龙
位于海口市滨 位于海口龙华 位于海南龙华
华区金贸西路
海大道南侧，周 区国贸玉沙路 区滨海大道 115
18 号，周边多为
边多为住宅小 16 号，周边多为 号，周边多为住
住宅小区及及
区及办公楼等， 住宅小区及办 宅小区及办公
办公楼等，附近
附近有龙珠新 公楼等，附近有 楼等，附近有南
地理位 有御景峰、海韵
城、帝豪大厦、 景瑞花园、国贸 国海立方、世贸
置和繁 裕都、环海国际
金融花园等，该 中心、玉沙国际 雅苑、金山广场
华程度 商务大厦等，该
区域人流量较 等，该区域人流 等，该区域人流
区域人流量较
大，周边临街商 量较大，周边临 量较大，周边临
大，周边临街商
业氛围较好，其 街商业氛围浓 街商业氛围浓
业氛围浓厚，其
商业繁华度较 厚，其商业繁华 厚，其商业繁华
商业繁华度较
好 度好 度较好
好
基础设 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
施完善 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统
区域因
程度 齐全 齐全 齐全 齐全
素
公共配
银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
套设施
校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
完善程
配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
度
位于龙华区滨 位于玉沙路东 位于滨海达到 位于金贸西路
海大道南侧，附 侧，附近约 300 南侧，附近约 北侧，附近约
近约 300 米内有 米内有 4、7、8、 300 米内有 6、7、 300 米有 3、31、
交通便
17、31、57、49、 9、31 路及 65 28、37、39 路及 34、57、70、路
捷程度
54 路及 61 路等 路等多条公交 70 路等多条公 及 48 路等多条
多条公交线路， 线路，交通较为 交线路，交通较 公交线路，交通
交通较为便利 便利 为便利 较为便利
环境质 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
量 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
区域规 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合
划 区 区 区 区
朝向 南北 南北 东西 南北
竣工时
1994 年 1998 年 2010 年 2000 年
个别因 间
素 空间布
较规则 较规则 较规则 较规则
局
临街状 临主干道滨海 临次干道玉沙 临主干道滨海 临次干道金贸
况 大道 路 大道 西路
1-2-75
反馈意见回复专项核查意见
装修条
毛坯 普通装修 普通装修 普通装修
件
层高 4.5 4 3.6 3.6
建筑结
钢混 钢混 钢混 钢混
构
建筑面
2046 1446 1800 863
积
土地剩
42 49 41 50
余年限
所在层
数/总层 5/5 2/22 5/30 2/18
数
（3）房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和繁
100 101 100 100
华程度
基础设施完善
100 100 100 100
程度
区
公共配套设施
域 100 100 100 100
完善程度
因
素 交通便捷程度 100 100 100 100
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 98 100
个
别 竣工时间 100 101 103 101
因 空间布局 100 100 100 100
素
临街状况 100 98 100 98
1-2-76
反馈意见回复专项核查意见
装修条件 100 102 102 102
层高 100 99 98 98
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 102 101 104
土地剩余年限 100 102 100 103
所在层数/总层
100 103 100 103
数
（4）房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
海垦国际金融
位置 珠江广场 富豪大厦 华贸大厦
中心
交易价格（元/m2） 待估 15,000.00 13,900.00 12,000.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和
100 100/101 100/100 100/100
繁华程度
基础设施完
100 100/100 100/100 100/100
善程度
公共配套设
区 域 100 100/100 100/100 100/100
施完善程度
因素 交通便捷程
100 100/100 100/100 100/100
度
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/100 100/98 100/100
竣工时间 100 100/101 100/103 100/101
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
个 别
临街状况 100 100/98 100/100 100/98
因素
装修条件 100 100/102 100/102 100/102
层高 100 100/99 100/98 100/98
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
1-2-77
反馈意见回复专项核查意见
建筑面积 100 100/102 100/101 100/104
土地剩余年
100 100/102 100/100 100/103
限
所在层数/总
100 100/103 100/100 100/103
层数
比准价格（元/平方
- 13865.95 13639.67 10992.58
米）
修正后价格（元/平方
12800
米）
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到评估值为
(13,865.95+13,639.67+10,992.58)/3=12,800.00 元（取整）
（5）评估结果确定
评估值=12,800.00×2,046.00 = 26,188,800.00 元（取整）
3、目前房地产行业的政策环境、市场环境对本次评估中相关参数选取的可
比性的影响
2016 年上半年，全国房地产政策面延续宽松基调，中央及各地方政府出台
了一系列刺激政策，包括下调不限购城市商业贷款首付比例最低至 20%，多部委
联合发文下调契税、营业税等，以及 5 月 1 日全面“营改增”，对房地产交易税
负承担有积极影响。政策面和资金面的全面宽松，直接推动了购房需求释放，海
口、上海、武汉等城市房地产市场价格呈上升趋势，本次评估中交易案例均选取
同一供需圈、相同用途且在基准日前后 2 个月内发生的交易价格，交易案例具有
可比性。
（二）结合上述存货和投资性房地产的性质、用途、地段、地理位置、建
成时间、交易时间、规模等方面，补充披露与所选可比对象之间的可比性。
1、存货评估与所选可比对象之间的可比性
存货评估时所选三个交易案例与被评估存货的性质和用途一致，珠江广场
F3-6 层评估时所选案例用途均为住宅，龙珠大厦 21 楼评估时所选案例用途均为
办公，三个交易案例与被评估存货所处区域、地段和地理位置相近，建成时间相
近，土地剩余年限一致，交易时间在前后 2 个月以内，对临街状况、层高、建筑
面积、层数等个别因素不同的参数做了调整和修正，被评估对象与可比案例之间
具有可比性。
2、投资性房地产评估与所选可比对象之间的可比性
1-2-78
反馈意见回复专项核查意见
投资性房地产评估时所选三个交易案例与被评估房屋的性质和用途一致，均
为商业，处于同一商圈，交易时间在前后 2 个月以内，同时对临主干道状况、建
成时间、土地剩余年限、建筑面积等相近但有差异的因素做了调整和修正，被评
估对象与可比案例之间具有可比性。
（三）补充披露本次交易置出资产中上海地产等被投资单位涉及房地产业
务的评估参数选取和评估结论。
置出资产中上海地产、湖北地产等被投资单位涉及房地产业务，以上海地产、
湖北地产的存货、投资性房地产为例说明涉及房地产业务的评估参数选取和评估
结论。
1、上海地产
（1）上海地产-存货-开发产品的评估参数选取和评估结论
珠江玫瑰花园 14 号 2C 房产位于上海市浦东新区浦东大道 1097 弄珠江玫瑰
花园 14 号楼 2C，截止至本次评估基准日已取得房屋所有权证，房屋所有权证号：
沪房地浦字（1997）第 012780 号。房屋所有权证登记房屋名称：海南珠江实业
股份有限公司上海房地产公司。
该楼为钢混结构，地上 24 层，地下 2 层，钢筋混凝土满堂红基础，钢筋混
凝土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热，外墙以墙砖饰面，内墙
以涂料饰面，室内门为木门，铝合金窗。
估价对象位于上海市浦东大道 1097 弄，该楼西临华开路，附近有 85、313、
455、610、774 路及 993 路等多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、
医院等公共配套设施齐全。
①比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 14 珠江玫瑰花园 15
位置
号 号 号 号
交易价格（元/m2） 待估 47,000.00 49,100.00 49,100.00
交易时间 2016/5/31 2016/1/10 2016/3/11 2016/3/15
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 住宅 住宅 住宅 住宅
1-2-79
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位于上海市浦东 位于上海市浦东 位于上海市浦东 位于上海市浦东
大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周 大道 1097 弄，周
边多为住宅小区 边多为住宅小区 边多为住宅小区 边多为住宅小区
地理位置和繁 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近 及办公楼等，附近
华程度 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中 有名门滨江苑、中
信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大 信五牛城、惠阳大
厦、环球广场等，厦、环球广场等，厦、环球广场等，厦、环球广场等，
区位条件较好 区位条件较好 区位条件较好 区位条件较好
电力、供水、排水、电力、供水、排水、电力、供水、排水、电力、供水、排水、
基础设施完善
煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐 煤气、通讯系统齐
程度
全 全 全 全
银行、商场、学校、银行、商场、学校、银行、商场、学校、银行、商场、学校、
公共配套设施
区 域 完善程度 医院等公共配套 医院等公共配套 医院等公共配套 医院等公共配套
因素 设施齐全 设施齐全 设施齐全 设施齐全
位于源深洋泾板 位于源深洋泾板 位于源深洋泾板 位于源深洋泾板
块 ， 附 近 约 300 块 ， 附 近 约 300 块 ， 附 近 约 300 块 ， 附 近 约 300
米 有 85 、 313 、 米 有 85 、 313 、 米 有 85 、 313 、 米 有 85 、 313 、
455、610、774 路 455、610、774 路 455、610、774 路 455、610、774 路
交通便捷程度 及 993 路等多条 及 993 路等多条 及 993 路等多条 及 993 路等多条
公交线路，附近 公交线路，附近 公交线路，附近 公交线路，附近
300 米 内 有 地 铁 300 米 内 有 地 铁 300 米 内 有 地 铁 300 米 内 有 地 铁
14 号线在建，交 14 号线在建，交 14 号线在建，交 14 号线在建，交
通较为便利 通较为便利 通较为便利 通较为便利
轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车 轻度噪音和汽车
环境质量
尾气污染 尾气污染 尾气污染 尾气污染
区域规划 住宅、商业混合区 住宅、商业混合区 住宅、商业混合区 住宅、商业混合区
个
别 朝向 南北（有遮挡） 南北（无遮挡） 南北（无遮挡） 南北（无遮挡）
因
素 竣工时间 1996 年 1996 年 1996 年 1996 年
空间布局 三室两厅 三室两厅 三室两厅 三室两厅
临街状况 西临华开路 西临华开路 西临华开路 西临华开路
装修条件 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
层高 3.2 3.2 3.2 3.2
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
建筑面积 170.24 170.24 173.02 173.02
所在层数/总
2/24（-2） 2/24（-2） 3/24（-2） 3/24（-2）
层数
②房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
1-2-80
反馈意见回复专项核查意见
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 14 珠 江 玫 瑰 花 园 珠 江 玫 瑰 花 园 珠 江 玫 瑰 花 园
位置
号 14 号 14 号 15 号
交易价格（元/m2） 待估 47,000.00 49,100.00 49,100.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和繁华程度 100 100 100 100
基础设施完善程度 100 100 100 100
区 公共配套设施完善程
域 度 100 100 100 100
因
交通便捷程度 100 100 100 100
素
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 103 103 103
竣工时间 100 100 100 100
空间布局 100 100 100 100
个 临街状况 100 100 100 100
别
装修条件 100 100 100 100
因
素 层高 100 100 100 100
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 100 100 100
所在层数/总层数 100 100 100 100
③房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花 珠江玫瑰花 珠江玫瑰花园 珠江玫瑰花园
位置
园 14 号 园 14 号 14 号 15 号
交易价格（元/m2） 待估 47,000.00 49,100.00 49,100.00
1-2-81
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交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和繁华程
100 100/100 100/100 100/100
度
基础设施完善程度 100 100/100 100/100 100/100
区 公共配套设施完善
域 100 100/100 100/100 100/100
程度
因
素 交通便捷程度 100 100/100 100/100 100/100
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/103 100/103 100/103
竣工时间 100 100/100 100/100 100/100
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
个 临街状况 100 100/100 100/100 100/100
别
装修条件 100 100/100 100/100 100/100
因
素 层高 100 100/100 100/100 100/100
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/100 100/100 100/100
所在层数/总层数 100 100/100 100/100 100/100
比准价格（元/平方米） 45631.07 47669.9 47669.9
修正后价格（元/平方米） 47000
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到比准价值为
(45,631.07+47,669.90+47,669.90)/3=47,000.00 元（取整）
评估单价为 47,000.00 元/平方米，不含税单价为 44,761.90 元/平方米。
④评估结果
评估值=不含税市场价格×数量×（1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）-土地增值税
因上海地产自 1996 年珠江玫瑰花园项目竣工后一直没有开发新的楼盘，近
年账面的收入主要为租金收入，账面销售费用率、营业利润率已不能反映其销售
房地产产成品的真实水平，故本次评估取房地产开发上市公司 2015 年（管理费
1-2-82
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用+销售费用）/营业收入的平均水平 10.3%作为销售费用率，房地产开发上市公
司 2015 年营业利润率平均水平为 16.4%，销售税金及附加费率根据营改增后被
评估单位的税赋水平 0.65%计取，所得税率 25%，一般销售产品利润扣减系数 r
取 50%，应缴土地增值税 3,538,342.98 元，则
评 估 值 = 44,761.90 元 / 平 方 米 × 170.24 × （ 1-0.65%-10.30%-16.4% ×
25%-16.4%×75%×50%）-3,538,342.98
= 2,466,426.52 元
（2）上海地产-投资性房地产的评估参数选取和评估结论
珠江玫瑰花园裙楼位于上海市浦东新区浦东大道 1097 弄，截止至本次评估
基准日已办理产权证，房屋所有权证号：沪房地浦字（2002）第 075211 号。房
屋所有权证登记房屋名称：海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司。
该楼为钢混结构，主体 2 层，层高 3.2 米。钢筋混凝土独立基础，钢筋混凝
土柱、梁、板，钢筋混凝土屋顶，防水、保温、隔热。外墙多为玻璃幕墙及干挂
石材，室内为瓷砖地面，现已出租给第三方使用。
估价对象位于昌邑路南侧，附近有 85、313、455、610、774 路及 993 路等
多条公交线路，交通较为便利。周围的银行、商场、医院等公共配套设施齐全。
①比较案例的确定
因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
珠江玫瑰花园 维多利华庭底
位置 泾南公寓底商 罗山二居底商
裙楼 商
交易价格（元/m2） 待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
交易时间 2016/5/31 2016/5/20 2016/5/19 2016/5/18
交易情况 正常 正常 正常 正常
房产用途 商业 商业 商业 商业
1-2-83
反馈意见回复专项核查意见
位于上海市浦 位于上海市浦 位于上海市德
位于上海市灵
东大道 1097 弄， 东新区苗圃路 平路 12 弄德平
山路 730 弄，周
周边多为住宅 东侧，周边多为 路西侧，周边多
边多为住宅小
小区及办公楼 住宅小区及办 为住宅小区及
区及办公楼等，
等，附近有名门 公楼等，附近有 及办公楼等，附
附近有中新家
地理位置和繁 滨江苑、中信五 泾栖小区、西镇 近有兴和苑、银
园，申立苑中星
华程度 牛城、环球广场 小区、旭辉雅 珠商厦、金云苑
景园等，该区域
等，该区域人流 园等，该区域人 等，该区域人流
人流量较大，周
量较少，周边临 流量较大，周边 量较大，周边临
边临街商业氛
街商业氛围不 临街商业氛围 街商业氛围浓
围浓厚，其商业
够浓厚，其商业 浓厚，其商业繁 厚，其商业繁华
繁华度较好
繁华度较差 华度好 度较好
电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排 电力、供水、排
基础设施完善
水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统 水、通讯等系统
程度
齐全 齐全 齐全 齐全
区
银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学 银行、商场、学
域 公共配套设施
校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共 校、医院等公共
因 完善程度
配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全 配套设施齐全
素
位于源深洋泾
位于源深洋泾 位于源深洋泾
板块，附近约 位于洋泾板块，
板块，附近约 板块，附近约
300 米内有 790、 附近约 300 米有
300 米内有 85、 300 米内有 59、
774、791、155 155、554、716、
313、455、610、 130、609、638、
路及 819 路等多 723、819 路及
774 路及 993 路 775 路及 977 路
交通便捷程度 条公交线路，附 962 路等多条公
等多条公交线 等多条公交线
近 600 米内北面 交线路，附近
路，附近 300 米 路，附近 600 米
有地铁 14 号线 600 米内有地铁
内有地铁 14 号 内有地铁 9 号
在建，难免有地 14 号线在建，交
线在建，交通较 线，交通较为便
铁 6 号线，交通 通较为便利
为便利 利
较为便利
轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽 轻度噪音和汽
环境质量
车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染 车尾气污染
住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合 住宅、商业混合
区域规划
区 区 区 区
个
别 朝向 南 南 西 东
因
素 竣工时间 1997 年 2003 年 2004 年 1993 年
空间布局 较规则 较规则 较规则 较规则
临次干道昌邑 临次干道灵山 临次干道苗圃 临次干道德平
临街状况
路 路 路 路
装修条件 普通装修 普通装修 普通装修 普通装修
层高 3.2 3.2 3.2 3.2
建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混
建筑面积 734.52 320 217 454
土地剩余年限 48 59 55 47
所在层数/总
1/2 1/2 1/2 1/2
层数
1-2-84
反馈意见回复专项核查意见
②房地产价格影响因素说明表
根据评估对象与交易案例实际情况，选用影响待估对象价值的比较因素，主
要包括：交易时间、交易情况、区域因素和个别因素等。详见房地产价格影响因
素说明表。
房地产价格影响因素说明表
比较因素 待估房地产 实例 A 实例 B 实例 C
维多利华庭底
位置 珠江玫瑰花园裙楼 泾南公寓底商 罗山二居底商
商
交易价格（元/m2） 待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
交易时间 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
房产用途 100 100 100 100
地理位置和
100 102 103 102
繁华程度
基础设施完
100 100 100 100
善程度
区 公共配套设
域 100 100 100 100
施完善程度
因 交通便捷程
素 100 100 100 100
度
环境质量 100 100 100 100
区域规划 100 100 100 100
朝向 100 100 98 98
竣工时间 100 102 102 99
空间布局 100 100 100 100
临街状况 100 100 100 100
个 装修条件 100 100 100 100
别
因 层高 100 100 100 100
素
建筑结构 100 100 100 100
建筑面积 100 104 105 102
土地剩余年
100 102 101 100
限
所在层数/
100 100 100 100
总层数
③房地产价格影响因素修正系数的确定
1-2-85
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设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
待估房地
比较因素 实例 A 实例 B 实例 C
产
珠江玫瑰 维多利华庭底
位置 泾南公寓底商 罗山二居底商
花园裙楼 商
交易价格（元/m2） 待估 40,600.00 45,200.00 42,600.00
交易时间 100 100/100 100/100 100/100
交易情况 100 100/100 100/100 100/100
房产用途 100 100/100 100/100 100/100
地理位置和繁华程
100 100/102 100/103 100/102
度
基础设施完善程度 100 100/100 100/100 100/100
区 公共配套设施完善
域 100 100/100 100/100 100/100
程度
因
素 交通便捷程度 100 100/100 100/100 100/100
环境质量 100 100/100 100/100 100/100
区域规划 100 100/100 100/100 100/100
朝向 100 100/100 100/98 100/98
竣工时间 100 100/102 100/102 100/99
空间布局 100 100/100 100/100 100/100
临街状况 100 100/100 100/100 100/100
个
别 装修条件 100 100/100 100/100 100/100
因 层高 100 100/100 100/100 100/100
素
建筑结构 100 100/100 100/100 100/100
建筑面积 100 100/104 100/105 100/102
土地剩余年限 100 100/102 100/101 100/100
所在层数/总层数 100 100/100 100/100 100/100
比准价格（元/平方米） 36786.81 41396.56 42203.45
修正后价格（元/平方米） 40100
经上表比较后得到调整后的比准价格，取 3 个案例的算术值得到评估值为
(36,786.81+41,396.56+42,203.45)/3=40,100.00 元（取整）。
由于对比房屋为 3 层进行对比，其他楼层做分别修正，取得评估价值，详见
1-2-86
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下表：
金额单位：元
序号 楼层 面积（㎡） 调整系数 单价 合计
1 裙楼一层 734.52 100.00 40,100.00 29,454,300.00
2 裙楼二层 716.54 63.00 25,300.00 18,128,500.00
3 更衣室 48.23 42.00 16,800.00 810,300.00
合计 1,499.29 48,393,100.00
④评估结果确定
待估房地产评估值=48,393,100.00（元)（取整）
2、湖北地产
（1）湖北地产-存货-开发产品的评估参数选取和评估结论
以美林青城一期 1 号楼 102 作为评估案例，存货-开发产品评估程序和评估
结果如下：
美林青城一期 1 号楼 102 商铺，已取得武开管预售[2005]370 号商品房预售
许可证，根据土地使用权分割转让证明 1 号楼 102 共用分摊土地面积 31.75 平米，
建筑面积 249.85 平米。评估基准日销售单价为 12000 元/平米（含税）。因湖北地
产于 2016 年 5 月 1 日由营业税纳税人改为增值税一般纳税人，适用增值税率 5%，
城市维护建设税 7%，教育费附加 3%，地方教育费附加 2%，堤防围护费 1%，
故产品销售税金及附加费率取 5%×（7%+3%+2%+1%）=0.65%。因近两年一期
湖北地产均未产生主营收入，故根据 2015 年房地产开发行业上市公司的财务报
表计算销售费用率平均值为 10.3%，营业利润率平均值为 16.4%，所得税率为 25%。
经核实，该商铺为滞销多年的尾房，利润扣减系数为 100%。美林青城一期土地
增值税适用核定征收标准，征收率 5%。
美林青城一期 1 号楼 102 评估价值=249.85×12000÷1.05×（1-产品销售税
金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）
×r）-土地增值税
＝1,931,590.35（元）
根据以上评估程序，开发产品的评估价值为 11,940,111.59 元。
（2）湖北地产-存货-开发成本的评估参数选取和评估结论
以美林青城三期作为评估案例，存货-开发成本作为评估程序和评估结果如
1-2-87
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下：
①评估对象
A．项目坐落及四至
美林青城三期所在宗地位于湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号，四至为：东
邻 1 号楼，南邻武铁佳苑，西临杨园南路，北邻武昌实验寄宿小学。系洪山区徐
东中心地带。
B．权益状况分析
Ⅰ．土地登记和权利状况
根据《国有土地使用权证》（武国用（2014）第 102 号），湖北地产以出让方
式取得了评估对象的国有土地使用权，证载土地坐落为洪山区纺机路 20 号，用
途为城镇住宅用地，土地使用权总面积为 18,095.40 平方米，使用权类型为出让，
终止日期商业为 2083 年 8 月 13 日，剩余使用年限为 67.25 年，地号为 G2010120127，
图号：326-13，14，345-2。
根据公司介绍及所提供的《国有土地使用权出让合同》等材料，湖北地产已
缴清合同约定的全部地价款及相关契税。
Ⅱ．项目核准、规划文件
根据《建设用地规划许可证》（武规地[2014]060 号），《建设工程规划许可证》
（武规建[2015]155 号），湖北地产为评估对象所在项目的合法建设单位，建设项
目名称为：美林青城三期项目，项目计容建筑面积 73,831.44 平方米，其中住宅
建筑面积 69,427.20 平方米，配套商业建筑面积 3,779.93 平方米，社区用房建筑
面积 315.43 平方米，物业用房建筑面积 158.69 平方米，消防控制室建筑面积 37.71
平方米，配电房建筑面积 93.97 平方米，地上人防出入口建筑面积 18.51 平方米，
另外地下室建筑面积 17,262.89 平方米（做停车和设备用房用），景观架空建筑面
积 1,909.55 平方米，人行通道建筑面积 76.27 平方米，项目为 38 号楼、39 号楼
及 40 号楼。已有《建筑工程施工许可证》（编号：4201112013091300114BJ4001）。
已取得《武汉市商品房预售许可证》（武房开预售（2015）589 号、武房开预售
（2015）299 号），根据产权方提供的《综合经济技术指标》、《建设工程规划许
可证》、《商品房预售许可证》等，项目规划总建筑面积为 93,080.15 平方米，其
中规划地上建筑面积为 75,817.26 平方米，规划地下建筑面积为 17,262.89 平方米。
详细规划面积如下：
1-2-88
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面积单位：平方米
土 地 使 用土 地 使 用
位置 物业类型 规划建筑面积 可售面积 面积依据
权证号 权面积
预售许可
住宅 69,427.20 69,427.20
证
预售许可
商铺 3,779.93 3,779.93
证
规划许可
社区用房 315.43 -
证
规划许可
物业用房 158.69 -
证
规划许可
消防控制室 37.71 -
证
武 国 用 规划许可
洪 山 区 纺 配电房 93.97 -
（2014）第 18095.40 证
机路 20 号
102 号 地上人防出入 规划许可
18.51 -
口 证
景观架空 1,909.55 - -
人行通道 76.27 - -
小计 75,817.26 73,207.13 -
- 建筑面积(㎡) 车位(个) -
规划许可
地下室 17,262.89 242.00
证
小计 17,262.89 242.00 -
设计单位为武汉市规划设计院，施工单位为江苏南通二建集团有限公司，监
理单位为中国轻工业武汉设计工程有限责任公司，其在建工程的开工符合国家及
武汉市有关规定。
C．实物状况
Ⅰ．宗地情况
评估对象为湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号“美林青城”三期国有出让土地
使用权及在建工程房地产。评估对象所在项目宗地形状较，地势较平坦，土地承
载力较好。评估对象目前红线内基础设施状况达到“六通”（即通路、供电、供水、
排水、通讯，供气）。
Ⅱ．地上建筑物的规划与设计标准
1-2-89
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根据委托方提供的资料、《美林青城三期项目监理月报（5 月份第 027 期）》
及评估人员现场勘查，评估对象项目推广名为美林青城三期，评估对象拟建成 3
栋商住楼，其中 38 号楼 33 层，39 号楼 33 层，40 号楼 33 层，均为钢混结构，
项目于 2014 年 8 月开工建设，2015 年 8 月结构封顶，整个项目预计于 2016 年
10 月完成竣工备案。
评估对象所在宗地红线内基础设施达到“六通”（即通路、供电、供水、排水、
通讯，供气），预计竣工时将达到“六通”入户（即通路、供电、供水、排水、通
讯，供气）。
Ⅲ．地上建筑物的建设现状
根据评估人员现场勘查及委托方提供的《美林青城三期项目监理月报（5 月
份第 027 期）》及工程基本情况说明，至评估时点，评估对象结构已全部完工；
外装修：住宅部分门窗、涂料已完工；内装修：公共区精装修已完成 80%，住宅
部分抹灰已全部完成；道路已完成，绿化已完成 30%，市政管线已完成；红线外
管线接入情况已完成 60%；设备安装已完成 90%。
销售情况：美林青城三期商住楼 3 栋，住宅 725 套，商业 37 套，2015 年 6
月 27 日正式开盘销售，截至评估基准日销售住宅 639 套（认购，附销控统计表），
其中签订购房合同 579 套。剩余住宅部分预计 2016 年年内清盘，商业部分预计
2016 年 7 月下旬开盘销售，2016 年实现销售去化率 70%，2017 年上半年清盘；
车位预计 2016 年 10 月开盘销售。2016 年实现去化率 90%，2017 年上半年清盘。
Ⅳ．评估范围
评估对象为位于湖北省武汉市洪山区纺机路 20 号“美林青城”三期国有出让
土地使用权及在建工程，分摊国有出让土地使用权面积 18,095.4 平方米，规划总
建筑面积 93,080.15 平方米，证载土地用途为城镇住宅用地。
②评估测算过程
基本公式如下：
评估价值=税前评估价值-所得税
税前评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售
税金及附加-投资利息-合理成本利润-土地增值税
A．本次评估假设条件
1-2-90
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Ⅰ．项目建筑物后续建设经营周期为 1 年；
Ⅱ．续建建安费用在项目续建周期内均匀投入，利息按复利计算；
Ⅲ．本项目最佳用途主要为住宅及配套商业；
Ⅲ．该项目能按期完工并销售完毕。
B．确定土地开发的最佳利用方式
评估对象位于湖南省武汉市雨花区环保科技园，该宗地为城镇住宅用地，地
块形状较规则，地势较平坦，土地承载力较好，该区域内土地利用方向与评估对
象一致，住宅集聚度较高，区域对住宅商品房有一定的需求,该宗地地质条件较
好，适宜开发建设成为住宅及配套商业。
评估对象分用途规划建筑面积、公摊配套建筑面积及可售建筑面积情况详见
下表：
单位：平方米
物业类型 规划建筑面积 公摊配套建筑面积 可售建筑面积
住宅 69,427.20 0 69,427.20
商铺 3,779.93 0 3,779.93
社区用房 315.43 315.43 -
物业用房 158.69 158.69 -
消防控制室 37.71 37.71 -
配电房 93.97 93.97 -
地上人防出入口 18.51 18.51 -
地下室 17,262.89 17,262.89 242.00 个
景观架空 1,909.55 1,909.55 -
人行通道 76.27 76.27 -
合计 93,080.15 - 90,470.02
注：可售建筑面积=规划建筑面积-公摊配套建筑面积
评估对象未来主要作为该区域内住宅商品房之一，其土地用途与周边土地利
用方向一致，评估对象规划条件符合区域规划及市场需求, 综合分析评估对象的
规划利用和管理限制条件，确定以上规划条件为评估对象的最佳利用方式。
C．开发完成后评估对象房地产总价值测算
1-2-91
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根据评估对象的规划用途，经过评估人员的市场调查，结合评估对象实际销
售情况。房地产预期售价如下：
单位：建筑面积：平方米，个（车位）；单价：元/平方米，万元/个；总价：万元
剩余销售 剩余销售 销售总收
建 筑 面 5.31 已预 5.31 已预 剩余销
用途 单价（含 收入（不 入（不含
积 售面积 售收入 售面积
税） 含税） 税）
住宅 69,427.20 60,740.58 75,820.23 8,686.62 14,000.00 11,582.16 87,402.39
商铺 3,779.93 - - - 22,700.00 8,171.85 8,171.85
社区用房 315.43 - - - - - -
物业用房 158.69 - - - - - -
消防控制
37.71 - - - - - -
室
配电房 93.97 - - - - - -
地上人防
18.51 - - - - - -
出入口
地 下 室
242 - - - 140,000.00 3,226.67 3,226.67
（个）
景观架空 1,909.55 - - - - - -
人行通道 76.27 - - - - - -
合计 - - - - - 98,800.91
不含税销售收入为 98,800.91 万元。
D．后续开发成本
根据评估人员现场勘查、委托方提供的有关资料及对项目建成后装修、设备
标准的分析，整个项目续建成本计算详见下表：
在建工程续建成本确定表
单位：万元
序号 项目 金额 备注
（1） 市政基础设施配套费 508.82 -
（2） 前期工程费 - -
（3） 建安工程费 4,495.04 -
（4） 基础设施费 - -
（5） 其他费用 22.00 [(2)+(3)+(4)]*0.5%
1-2-92
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(6) 不可预见费 226.00 [(2)+(3)+(4)+(5)]*5%
小计 - 5,251.85 -
E．管理费用
在房地产开发市场中，管理费约占续建成本中(2)、(3)、(4)、(5)费用合计的
2%，计 90.00 万元。
F．销售费用
销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项
目咨询及策划费用等。本次评估，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管
理层对销售费用的预计发生总额，综合确定销售物业所需的销售费用。本次评估
销售费用按销售物业预计的销售收入的 2.0%计算。
销售费用=预计销售收入×2.0%
= 98,800.91×2.0%
= 1,976.00 万元
G．销售税金及附加
根据国家和地方的现行税法和相关规定，2016 年 5 月 1 日之前房地产销售
需交纳的相关税金及附加包括营业税、城建税、教育附加费、地方教育附加费及
堤防维护费，2016 年 5 月 1 日之后房地产销售需交纳的相关税金及附加包括城
建税、教育附加费、地方教育附加费及地方维护费，计税基数为增值税。
销售税金及附加= 71,563.63×5%×（1+7%+3%+2%+1%）+（4,256.60+
11,582.16+ 8,171.85+ 3,226.67）×5%×（7%+3%+2%+1%）
= 4,220.39 万元
H．投资利息
美林青城三期剩余开发经营周期为 1 年，根据评估基准日 1 年期贷款利率为
4.35%，建造成本在开发周期内均匀投入，利息计算如下：
利 息 = 税 前 估 值 X*[(1+4.35%)1-1]+( 后 续 开 发 成 本 + 管 理 费
用)*[(1+4.35%)1/2-1]
=115.00 + 4.35%×X 元
I．合理成本利润
评估人员依据《企业绩效评价（2015）》小型房地产开发企业年成本费用利
1-2-93
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润率平均水平为 7.2%，故：
投资利润=开发产品税前估算价值×合理成本利润率×后续开发期+(后续开
发成本+管理费用)×合理成本利润率×后续开发期÷2
= 192.00+7.20%X 万元
J．土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。计算表如下：
土地增值税计算表
序 金额（万
项目名称 公式 费率
号 元）
已售房地产回款+剩余房地
一 开发完成后的房地产价值 98,800.91
产价值
二 扣除项目合计 1+2+3+4+5 - 73,535.42
取得土地使用权所支付的 土地出让金+契税+土地其他
1 - 19,119.42
价款 征用费
2 房地产开发成本 历史成本+续建成本 - 34,199.83
3 开发费用 - 5,443.58
3.1 管理费用 (1＋2)*费率 2.00% 1,066.39
3.2 营业费用 (1＋2)*费率 2.00% 1,066.39
3.3 财务费用 (1＋2)*费率 6.00% 3,199.16
3.4 历史年度开发费用合计 - - -
4 销售税费 - - 4,220.39
5 加计扣除 (1＋2)*费率 20.00% 10,663.85
三 增值额 一-二 - 25,265.49
增值额与扣除项目金额的
四 三/二 34.36% -
比率
五 适用税率(%) - 30.00% -
六 速算扣除系数(%) - 0.00% -
1-2-94
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七 应纳土地增值税税额 - - 7,579.65
根据项目实际清算汇缴原则，本次评估项目土地增值税统一整体进行测算，
经测算，企业实际汇算清缴需缴纳土增税金额为 7,579.65 万元。
K．所得税
根据项目的销售及预计销售情况测算，销售金额扣减成本、税金、期间费用
和销售利润率后的值确定应纳所得额，所得税税率为 25%，美林青城三期应缴企
业所得税为 5,944.60 万元。
L．开发成本评估价值的测算
评估价值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-销售税金
及附加-投资利息-合理成本利润-土地增值税-所得税
=64,427.94 万元
③评估结果：
开发成本评估值为 65,553.51 万元,评估增值 5,521.07 元，增值率为 9.20%。
（四）结合上述项目，进一步补充披露本次交易置出资产评估作价的公允
性。
根据上述内容，本次置出资产存货和投资性房地产评估所选取的参数客观、
合理，交易案例具有可比性，交易价格取得合理，与当地市场价格吻合，评估结
论客观、公允。
本次交易置出资产评估增值主要是因为置出资产中的存货、长期股权投资及
投资性房地产评估增值。存货评估增值主要是存货中的开发产品为尚未销售的尾
房，按评估基准日的市价扣除相关税金、费用和利润评估，形成增值。长期股权
投资评估增值主要是对 6 家控股被投资单位均进行了整体评估，以整体评估后的
股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值较账面投资成本增值。投资性房地产
评估增值主要是因为商业用房近年市场价格呈上升趋势，基准日市场价格高于账
面建造成本形成增值。评估结果增值原因也充分合理。
因此，本次交易中置出资产评估作价客观公允。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易置出资产中存货和投资性房地产市场法评估的所采用的具体参
1-2-95
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数和可比交易的情况合理；结合目前房地产行业的政策环境、市场环境和置出资
产的实际情况，本次评估中相关参数选取具有可比性。
2、结合存货和投资性房地产的性质、用途、地段、地理位置、建成时间、
交易时间、规模等方面，置出资产评估中存货和投资性房地产与所选可比对象之
间具有可比性。
3、本次交易置出资产中上海地产等被投资单位涉及房地产业务的评估参数
选取合理和评估结论公允。
4、本次置出资产中存货、投资性房地产及长期股权投资等项目评估所选取
的参数合理、交易案例具有可比性，评估结论客观、公允。因此，本次交易置出
资产评估作价公允。
问题 18．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的套期保值模式，
销售模式中包括大豆油和豆粕等产品的基差销售模式。同时，京粮股份报告期
非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”一项，在 2014
年、2015 年和 2016 年 1-5 月金额分别达到-5,124.24 万元、5,175.91 万元和 1,008.21
万元。请你公司：1）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具体情
况。2）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式进行
销售的金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效性。3）
结合京粮股份报告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值部分的金额
及占比，报告期是否存在大额投机交易的情形。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露京粮股份套期保值模式和基差销售模式的具体情况。
1、套期保值模式
套期保值模式是大宗商品采购过程中规避价格风险的重要防范风险的手段，
京粮股份采购的大豆、大豆油、玉米均属于大宗商品，为规避价格风险京粮股份
采取了套期保值模式。京粮股份采取套期保值模式主要运用京粮天津的大豆的采
1-2-96
反馈意见回复专项核查意见
购及产品销售过程中，此外在部分的玉米采购和豆油采购过程中也采用套期保值
模式。以京粮天津为例简要描述套期保值模式的具体情况。
对于京粮天津来说，市场风险来自买和卖两个方面。既有原材料价格上涨的
风险，又有成品价格下跌的风险。京粮天津所需的材料及加工后的成品都是期货
市场的交易品种，可以利用期货市场进行套期保值，锁牢加工利润。
京粮天津套期保值操作的总体流程为：京粮天津签订采购大豆的远期合约
（美国 CBOT 点价后确定未来时点到货的一个远期合约或称为确定的承诺），同
时在中国国内商品期货交易所卖出豆油和豆粕（所购大豆生产出的对应规模的产
品）的期货合约（也就是卖开仓），让远期合约的价值变动与期货合约的价值变
动形成风险对冲，待京粮天津收取对应的大豆现货，并签订对应产品的销售订单
后，原材料和产品的价格变动风险均已转移，立即在国内商品期货交易所对应的
期货套期保值合约做平仓处理，套期保值结束。
流程图：
1-2-97
反馈意见回复专项核查意见
第一步：根据生产计划确定采购大豆
计划
第二步：制定套期保值方案
领导小组审批
委托
第三步：购买大豆（以船为单位）， 通过外盘点价，获取点价确认函，作
确定采购大豆成本 为采购大豆价格依据
点价单、外商报价清单
期货交易授权书
第四步：点价后按船折算成豆油、豆 期货代理商（国投、万达期货公司）
粕量，建卖开仓 （多个合约成交建仓）
（开始建仓，卖出豆油、豆粕）
日常维护、计算公允价值变动、计算移
仓（买平仓，卖开仓）等损益
销售统计表
第五步：远期合约大豆到库生产并签 营销部门提供销售合同统计表。标
订销售豆油和豆粕合同后平仓 注：订货金额，数量等
注：卖开仓，指的是业务开始时，在期货市场上买入一定数量的卖出期货合约；买平仓，
指的是业务结束时，在期货市场上卖出对应数量的买入期货合约。
流程描述：
第一步：根据生产计划确定采购大豆计划
根据企业生产经营需要，分析判断外盘大豆基本面情况，并对未来原料市场
变动进行分析，提出期货压榨利润分析，确定购买进口大豆的计划。
第二步：制定套期保值方案
主要内容包括：（1）基本面分析；（2）期货压榨利润分析；（3）现货市场分
析；（4）套期保值交易方案；（5）套期保值规模与周期分析；（6）风险评估。
套期保值采取全额套保的方式，不设置风险敞口。
1-2-98
反馈意见回复专项核查意见
第三步：购买大豆（以船为单位），确定采购大豆成本
通过签订远期大豆采购合约，确定大豆采购成本，按船进行核算。
第四步：在签订大豆远期合同（确定的承诺）的同时，立即在国内期货交易
所卖出豆油和豆粕期货合约
京粮天津根据套期保值操作方案，套期保值采取全额套保的方式，不设置风
险敞口，所有的期货移仓、平仓按照套保方案进行操作。
第五步：在远期合约大豆入库后加工生产并签订（产品豆油、豆粕）销售订
单后，立即在国内商品期货交易所对应的期货套期保值合约做平仓处理，套期保
值结束。
京粮天津根据销售部门提供的销售合同统计表提交给业务部门，业务部门根
据合同立即做期货合约平仓。
2、基差销售模式
基差销售模式是大豆压榨行业中油脂和豆粕销售定价的一种较为普遍的销
售模式。基差定价是以期货价格为基础的一种定价模式，基差等于现货价格减去
期货价格。在发达国家，大宗商品贸易定价基本上都是通过基差交易来实现的。
这种模式的有利之处在于，买卖双方只需在期货价格的基础上谈判一个品质或交
割地的升贴水，不仅成交价格公开、权威、透明，而且大大降低了交易成本。
具体方法：京粮天津与客户确定基差，签订基差销售合同；客户在提货前选
择期货价格，同时签订定价协议，京粮天津的现货销售价格就确定了，京粮天津
此时现货销售价格不确定风险消除，其对应的商品期货合约即可平仓。
（二）补充披露报告期京粮股份采用套期保值模式进行采购以及基差模式
进行销售的金额及其占比，两种模式具体会计处理政策及相关内部控制的有效
性。
1、套期保值采购金额及占比情况
2014 年度，套期保值采购金额 32.82 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.76% ；
2015 年度，套期保值采购金额 32.66 亿元，占京粮股份全年采购金额的
21.47%；
2016 年 1-5 月，套期保值采购金额 15.70 亿元，占京粮股份当期采购金额的
1-2-99
反馈意见回复专项核查意见
36.02%。
2016 年 1-9 月，套期保值采购金额 27.15 亿元，占京粮股份当期采购金额的
45.34%。
（注：套保采购金额是点价总采购金额，含关税、转运成本等因素。）
2、基差销售金额及占比情况
2014 年度，基差销售金额 17.17 亿元，占京粮天津全年销售金额的 50.50%，
占京粮股份全年销售金额的 13.48%；
2015 年度，基差销售金额 27.06 亿元，占京粮天津全年销售金额的 79.00%，
占京粮股份全年销售金额的 19.75%；
2016 年 1-5 月，基差销售金额 7.14 亿元，占京粮天津全年销售金额的 53.44%，
占京粮股份当期销售金额的 28.85%。
2016 年 1-9 月，基差销售金额 14.44 亿元，占京粮天津全年销售金额的 61.43%，
占京粮股份当期销售金额的 25.05%。
3、套期保值的具体会计处理政策
（1）建立套期关系时：
将已持有的商品期货合约指定为套期工具的,应当将其账面价值从“衍生工
具”科目转入“套期工具”科目。
将确定的承诺指定为被套项目的，应将其账面价值转入“被套项目”，由于
点价时并未全额支付有关的确定的承诺的费用，因此账面价值暂时未零。
（2）套期关系存续期间：
由于判断为公允价值套期：
资产负债表日，应当按套期工具产生的利得或损失，借记或贷记“套期工具”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
资产负债表日，应当按被套期项目公允价值变动，借记或贷记“被套期项目”
科目，贷记或借记“套期损益”科目。
（3）套期关系终止
套期关系终止后原被套期的采购商品的确定承诺存续的，保留“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额，直至在确认相关存货时，将“被套期项目”科目中
累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
1-2-100
反馈意见回复专项核查意见
套期工具平仓或到期交割的，按结算金额，借记或贷记“其他应收款”等科
目，贷记或借记“套期工具”科目。
（4）后续处理
被套期项目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将“被套期项目”
科目中累计公允价值变动额转入“原材料”等科目。
（5）财务报表列示
①资产负债表
将“套期工具”科目所属明细科目期末借方余额合计数在“以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产”中列示，贷方余额合计数在“以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融负债”中列示；资产负债表中设有“衍生金融资
产”和“衍生金融负债”项目的，则应当分别在该两项目中列示。
将归属于确定承诺的“被套期项目”科目所属明细科目期末借方余额合计数
在“其他流动资产”项目中列示，贷方余额合计数在“其他流动负债”项目中列
示。
②利润表
“套期损益”科目当期发生额在“公允价值变动损益”项目中列示。
4、基差销售模式的具体会计处理政策
客户与京粮天津签订基差销售合同，是销售的开始，并不是销售业务的完成，
此时京粮天津也不确认收入，客户需要交纳合同定金。
客户与京粮天津签订定价协议、客户提货完成后，商品所有权上的主要风险
实现转移，满足收入确认条件，京粮天津确认销售收入并结转销售成本。
5、内部控制控制有效性
京粮股份及有关下属企业将套期保值业务中的风险进行了梳理并制定了相
应的内部控制制度及操作流程，主要的风险控制措施详情如下：
（1）风险点 1：套期保值方案未经有效审批。
套期保值方案是根据企业的年度经营计划制订的，企业的年度经营计划须得
到董事会批准。套期保值方案由采购、财务、法务、生产、销售、物流等部门参
加的业务会讨论形成，上报经理办公会审议通过。
（2）风险点 2：方案执行过程中发生偏差
1-2-101
反馈意见回复专项核查意见
A、企业开展的套期保值业务是指买入或卖出期货合约均有与之等量相匹配
对应的现货或现货凭证，现货凭证可以是现货购销合同。
B、业务部门的持仓及浮动盈亏情况每日报财务、风控部门备案，下单指令
独立保存，并由风控部门定期复核。
C、风控部实时掌控豆油、豆粕现货销售情况和相应期货头寸，以保证套期
保值方案有效执行。
D、风控、财务、采购等部门每日将套期保值方案与业务操作人员的开仓、
平仓记录，与采购部门的点价远期合约，与船期到货记录表进行逐项核对，保证
业务操作遵循了套期保值方案。
（3）风险点 3：未经许可开立期货账户
京粮股份制定了严格的期货账户开户申请制度，有关账户的开启、监管和资
金划拨均由京粮股份财务部统一监督，实行三部联审（财务部、法务部、业务部）
制度。京粮天津是中储粮油脂的参股子公司，其套期保值期货账户的运作也需要
接受审计署的延伸审计。开立期货账户需要经过多层级审批，可以有效杜绝未经
审批开户的情况。
（4）风险点 4：违规使用期货保证金
京粮股份对套期保值投入资金进行逐日监控，资金的划拨审批手续需要依据
经营方案并经过三部联审。
（5）风险点 5：不相容职务未分离的风险
京粮股份对各岗位职能描述做到权责明确、责任分离，交易员、结算员、风
控员分属不同部门，不相容职务相互分离。在实行过程中加强审批授权工作，对
于审批授权留有相关记录，监督部门不定期核查。
（6）风险点 6：未及时总结套期保值经验
交易员在套期保值方案执行完毕后，及时归档，归档管理的资料包括已审批
的交易方案、方案批件、下单申请表、授权书、执行结果总结及评价等。通过事
后评价对套期保值方案的合理性、有效性进行总结，对于不完善的部分提出整改
意见。
京粮股份内部控制的目标就是帮助管理及控制风险。对于套期保值涉及的期
货投资业务，可通过建立完善有效的内部控制体系，识别期货投资业务中的风险，
1-2-102
反馈意见回复专项核查意见
并可针对期货投资的风险，建立风险控制体系，通过设计合理的组织结构，严格
的控制制度等控制手段，达到进行套期保值的目的。京粮股份在内部控制的完善
是根据对套期保值业务的理解不断深入逐渐推进的。经过多年的实践工作，京粮
股份的套期保值内部控制运行是有效的。
（三）结合京粮股份报告期非经常性损益的情况，补充披露无效套期保值
部分的金额及占比，报告期是否存在大额投机交易的情形。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
无效套保损益（认定为非经常性损益） 1,720.40 1,008.21 5,175.91 -5,124.24
无效套保损益绝对值 1,720.40 1,008.21 5,175.91 5,124.24
有效套保损益（认定为经常性损益） -8,153.81 -11,520.69 16,613.20 21,424.16
有效套保损益绝对值 8,153.81 11,520.69 16,613.20 21,424.16
套保损益绝对值合计 9,874.21 12,528.90 21,789.11 26,548.40
无效套保绝对值占比 17.42% 8.05% 23.75% 19.30%
对于无效套保损益的理解需要结合准则的变动进行理解：
财政部 2015 年 12 月 11 日下发的《商品期货套期业务会计处理暂行规定》
（财会[2015]18 号）（以下简称：《暂行规定》）文件生效后。《暂行规定》最大的
变化之一就是取消了对套期保值业务有效性 80%-125%量化确定范围，以实质重
于形式的原则判断是否为商品期货套期保值业务，认可了定性判断商品期货套期
保值业务的方法。
《暂行规定》在适用范围中规定：企业开展商品期货套期业务，可以执行本
规定或《企业会计准则第 24 号——套期保值》。企业执行本规定的，应当遵循本
规定所有适用条款，对商品期货套期业务不得继续执行《企业会计准则第 24 号
——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》中有关套期保
值的相关披露规定。
由于京粮股份选择执行《暂行规定》，因此其控股子公司京粮天津的套期保
值业务经过判断符合执行暂定规定的要求，京粮股份开始执行《暂行规定》，不
再使用《企业会计准则第 24 号——套期保值》，因此对套期保值有效性不再进行
1-2-103
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持续评价。评价的结果也不会影响该套期保值业务的认定。
京粮天津属于大豆压榨行业，采用商品期货套期保值业务是行业的惯例，且
自 2011 年就开始进行套期保值业务操作，积累了丰富的操作经验并制定了相应
的操作规程。其业务属于典型的商品期货套期业务，并做到了现货与期货一一对
应关系，开仓平仓与实际现货业务紧密结合。京粮天津商品期货业务采用套期保
值的经营结果属于正常业务操作。
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中规
定的，非经常性损益包括：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。
非经常性损益是除正常经营业务相关且有效套期保值业务以外的部分。目前
京粮股份非经常性损益中列示的交易性金融资产损益，主要是京粮油脂、京粮香
港、京粮兴业（京粮香港、京粮兴业已置出）等企业在进行玉米、大豆、大豆油
套期保值业务中形成的。由于在套保比例、建仓、平仓时间、开仓方向、数量品
种一一对应、期现货结合等方面存在不能严格满足《暂行规定》评价要求，不能
使用套期保值业务《暂行规定》进行核算的事项，上述业务操作由于不能满足采
用《暂行规定》进行核算的要求，出于谨慎性原则，全部作为非经常性损益确认
并列示。
京粮股份原子公司北京京粮兴业经贸有限公司（以下简称：京粮兴业）持有
玉米现货，京粮股份为控制风险，由京粮股份业务部统一开立期货账户进行期货
操作，上述操作造成玉米现货与期货分属不同法人主体，因此不能按照《暂行规
定》进行核算。由于京粮兴业目前已经随原粮板块转出京粮股份，该业务主体不
统一的问题已经解决。
京粮股份原子公司京粮香港国际贸易有限公司（以下简称：京粮香港）开展
自营进口大豆套保业务，对其进口的大豆进行套期保值，由于其进口大豆是为京
粮股份油脂业务板块进行采购服务，在签订内部采购销售合同后在国外进行采购，
套期保值的损益留在京粮香港，但是现货的销售损益体现在了京粮股份油脂业务
板块其他公司，造成期货损益与现货损益体现在不同主体，无法一一对应，因此
不能按照《暂行规定》进行核算。由于京粮香港目前已经转出京粮股份，该业务
1-2-104
反馈意见回复专项核查意见
主体不统一的问题已经解决。
京粮股份子公司京粮油脂公司作为油脂板块采购管控企业对采购业务统一
开展套期保值业务操作，在 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月形成套期损益：
-3,459 万元，5,492 万元和 991 万元，由于业务操作主体存在分离的情况，在操
作的时间节点控制、期货开仓、平仓节奏、一一对应核算等方面不能满足《暂行
规定》核算的要求，因此对于业务主体不统一的情况，全部确认为非经常性损益。
根据统计 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月京粮油脂的未确认为有效套
期保值平均月期货占用资金 5,498 万元，2,543 万元和 1,781 万元，占京粮股份全
部套期保值业务月平均占用资金的比例为 21.41%、12.96%、13.85%。考虑到可
能的风险敞口，上述风险水平并未对京粮股份构成重大影响。报告期不存在大额
投机交易的情形。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：套期保值模式和基差销售模式的会计处理政策
符合现行法律法规的要求，内部控制健全完善，报告期内不存在大额投机交易的
情形。
问题 19．申请材料显示，京粮股份采购模式中包括大豆的轮换储备模式。
京粮天津紧邻中储粮的国家储备库，能够完成大豆和大豆油的储备轮换任务。
请你公司补充披露京粮股份的大豆和大豆油轮换储备的具体情况，报告期大豆
和大豆油轮换储备发生的具体规模，是否为市场化运作，储备轮换是否涉及交
易定价，定价是否公允，以及轮换储备的具体会计处理政策。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
中储粮油脂公司负责国家储备油脂油料的管理，按照《中央储备粮油轮换管
理办法》，为保证国家储备粮油质量，其每年需要轮换一定比例（总量的 20~30%）
的储备粮油。符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，京粮天津属于大
豆压榨企业，也可以根据自身加工需求适时向中储粮油脂采购轮出大豆和大豆油。
2014 年度采购轮换大豆 29.59 万吨，总金额 108,350 万元，占京粮股份年度
采购额的 7.18%；2015 年度采购轮换大豆 30.08 万吨，总金额 100,314 万元，占
1-2-105
反馈意见回复专项核查意见
京粮股份年度采购额的 6.59%；2016 年 1-5 月采购轮换大豆 27.90 万吨，总金额
75,358 万元，占京粮股份当期采购额的 17.29%，比例比以前年度增加的主要原
因是大豆轮换主要集中在上半年，2016 年度 1-5 月数量占全年比例看较大，全年
轮换业务约在 30 万吨左右，占比约 93%。
2014 年度采购轮换豆油 42,142.7 吨，总金额 25,823.22 万元，占京粮股份年
度采购额的 1.71%；2015 年度采购轮换豆油 60,027.54 吨，总金额 31,666.24 万元，
占京粮股份年度采购额的 2.08%；2016 年 1-5 月采购轮换豆油 7,992.1 吨，总金
额 4,613.69 万元，占京粮股份年度采购额的 1.06%。
符合条件的企业均可以参与大豆和大豆油的轮出，交易定价为中储粮油脂轮
出国家储备大豆、大豆油的对外销售价格，是熟悉市场情况的买卖双方在公平交
易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，定价公允。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期大豆和大豆油轮换储备为市场化运作，
交易定价公允，轮换储备的具体会计处理符合会计准则的相关要求。
问题 20．申请材料显示，京粮股份报告期前五大供应商和前五大客户均包
括中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司。请你公司补充披
露中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮油购销公司既是京粮股份的供
应商又是客户的原因及合理性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
为保证首都粮食安全，落实粮食安全省市长责任制，北京市政府制定了《北
京市储备粮管理办法》，建立了北京市储备粮。
在北京市储备粮管理体系中，北京市粮食局负责制定储备粮轮换计划并监督
实施；北京市粮食局直属国有企业北京市燕谷粮油购销公司（粮食局结算中心）
负责储备粮轮换业务的结算等；京粮股份是储备粮轮换的参与者，具有相关资质，
通过竞买竞卖，购入或销售储备粮。
按照《北京市储备粮管理办法》，北京市储备粮的轮换销售、采购，可以通
过竞价交易、国内定向销售或者市政府批准的其他方式进行，目前主要采用竞价
交易方式进行。具体流程是，根据北京市粮食局制定的轮换计划，北京市燕谷粮
1-2-106
反馈意见回复专项核查意见
油购销公司委托北京国家粮油交易中心，邀请具有相关资质的粮油企业参与竞标，
通过交易平台竞买竞卖储备粮。
轮换采购以同质量竞价孰低者中标，京粮股份参与竞标成功后和北京市燕谷
粮油购销公司签订销售合同、结算相关货款，此时北京市燕谷粮油购销公司为京
粮股份的客户；轮换转出以同质量竞价孰高者中标原则确定中标者，京粮股份参
与竞标成功后和北京市燕谷粮油购销公司签订采购合同、结算相关货款，此时北
京市燕谷粮油购销公司为京粮股份的供应商。由此形成北京市燕谷粮油购销公司
既是京粮股份的供应商又是京粮股份的客户，此业务是由北京市燕谷粮油购销公
司具有政策性粮油轮换业务的具体操作职能所决定的。
京粮天津拥有从初榨到精炼、灌装完整的生产线，中储粮油脂（天津）有限
公司拥有初榨和精炼生产线，但不具有灌装生产线。具体操作如下：
1、京粮天津向中储粮油脂（天津）有限公司购买原材料（散装一级大豆油）；
2、中储粮油脂（天津）有限公司向京粮天津采购小包装大豆油。
采取上述操作，双方均可节省运费，具有真实的交易背景，因此具有合理性。
由于上述交易具有真实的交易背景，因此具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中储粮油脂（天津）有限公司和北京市燕谷粮
油购销公司既是京粮股份的供应商又是客户，该情形是基于各方真实的业务需求
而形成的，具有合理性。
问题 21．申请材料显示，中储粮油脂有限公司为京粮股份的关联方，持有
京粮天津 30%的股份，但本次交易报告书未将中储粮油脂（天津）有限公司披
露为京粮股份的关联方。请你公司：1）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司
的简要情况，与中储粮油脂有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系。2）
进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采购及关联销
售存在重大依赖。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况，与中储粮油脂
有限公司的关系，与京粮股份是否存在关联关系。
1-2-107
反馈意见回复专项核查意见
经核查，中储粮油脂（天津）有限公司是中储粮油脂有限公司的全资子公司，
中储粮油脂（天津）有限公司的简要情况如下：
公司名称 中储粮油脂（天津）有限公司
统一社会信用代码 91120116553449449L
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5000.00 万
法定代表人 贾树根
成立日期 2010 年 05 月 17 日
营业期限 2010 年 05 月 17 日至 2100 年 05 月 16 日
注册地址 天津港保税区海滨七路 28 号
中央储备油脂油料的收购、储存、加工及相关业务；油脂油料收购、
储存、加工、检验及相关设备、材料、包装物的销售；货物及技术进
经营范围 出口；保税仓储；油脂灌装中转及相关服务；国际货运代理服务（海、
陆、空运）；货物联运代理服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办）
根据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等法律
文件中关于关联方的规定，中储粮油脂有限公司、中储粮油脂（天津）有限公司
与京粮股份不属于上述规定认定的关联方。
但参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定，具有以
下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：“（五）本所根据实质重
于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜
的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。”从谨慎性原则考虑，京粮股份将中储粮油脂有限公司
认定为关联方，因上述指引中并未将合作方的子公司作为关联方，故未将中储粮
油脂（天津）有限公司认定为关联方。
（二）进一步补充披露京粮股份的关联交易作价是否公允，是否对关联采
购及关联销售存在重大依赖。
京粮股份的关联交易根据不同交易类型分别采用以下方式定价：
1、关联采购
报告期内，京粮股份关联采购主要为与中储粮油脂有限公司采购的进口大豆、
大豆原油，2015 年、2016 年 1-5 月京粮股份与中储粮油脂有限公司的采购占关
1-2-108
反馈意见回复专项核查意见
联采购的比例为 88.65%、92.49%。京粮股份采购进口大豆、大豆原油定价系依
据当前市场价格水平上双方协商确定，进口大豆价格区间为 2,685.00-3446.00 元/
吨，采购进口大豆原油价格为 5,093.00-5,888.00 元/吨。
经查询公开市场材料，同期进口大豆、豆油的期货价格情况如下：
3420 元/吨 元/吨 3420
3360 3360
3300 3300
3240 3240
3180 3180
3120 3120
3060 3060
3000 3000
2940 2940
15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31 16-05-31
进口大豆:港口分销价:天津港
数据来源:Wind资讯
美分/磅 美分/磅
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15-01-31 15-05-31 15-09-30 16-01-31
价格:粗制豆油:美国:FOB
数据来源:Wind资讯
经与上述价格对比，京粮股份关联采购商品的价格与同期同类商品的市场价
格水平一致，因此京粮股份关联采购定价公允。
2、关联销售
报告期内，京粮股份关联销售主要是向北京京粮电子商务有限公司、北京京
粮绿谷贸易有限公司、广东京粮粮油贸易有限公司、北京市助军粮油供应站、北
京市海淀西郊粮油供应站关联方销售植物油，向关联销售的价格与京粮股份向非
关联方销售同类商品的价格一致，因此京粮股份关联销售定价公允。
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3、关联租赁
报告期内，京粮股份关联租赁主要为承租京粮集团的北京朝阳区京粮大厦房
屋、承租北京市大红门粮食收储库的北京市丰台区大红门厂房及出租北京市通州
区运河西大街厂房给古船食品。北京朝阳区京粮大厦 2015 年、2016 年约定的房
屋租赁价格均为 4.5 元/㎡/天；北京市丰台区大红门厂房 2015 年、2016 年租赁价
格约为 1.22 元/㎡/天；北京市通州区运河西大街厂房 2015 年、2016 年租赁价格
分别约为 0.27 元/㎡/天、0.95 元/㎡/天，北京市通州区房屋租赁价格因受设立北
京市行政副中心、北京房价 2016 年整体上涨等原因较 2015 年有较大幅度上涨，
故京粮股份与古船食品厂房租赁价格按市场价格作出相应调整。
经核查，北京朝阳区京粮大厦写字楼 2015 年、2016 年向非关联方出租价格
区间分别为 4.5-5.25 元/㎡/天、4.5-6.7 元/㎡/天，北京市丰台区大红门同期同地段
厂房租赁市场价格约为 1.00-1.6 元/㎡/天，北京市通州区运河西大街 2016 同地段
厂房租赁市场价格约为 0.67-1.00 元/㎡/天，京粮股份关联租赁的价格与市场价格
水平一致，因此京粮股份关联租赁定价公允。
4、关联资金拆借
报告期内，京粮股份关联资金拆借主要为与京粮集团的短期资金拆借，拆借
资金利率区间为 3.59%-5.24%，京粮股份关联资金拆借利率与市场利率水平基本
一致。此外，京粮股份与金丰贸易、北方贸易、兴业贸易、谷润贸易等主体发生
资金拆借时，该等主体尚为京粮股份子公司，资金拆借利率由双方参照中国人民
银行 1 年期贷款基准利率确定。因此，京粮股份关联资金拆借定价公允。
5、关联特许权使用
报告期内，京粮股份关联特许权使用为与授权京粮集团子公司有偿使用京粮
股份拥有的商标权，2015 年、2016 年商标使用权费率分别为被授权使用主体的
年收入 0.3%、0.5%。
经查询公开市场资料，贵州茅台与中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司
商标权使用费率为 1.5%，重庆啤酒与嘉士伯酿酒有限公司商标权使用费率为
4%-6%，方正科技与北大方正集团有限公司商标权使用费率为 0.1%。因此，京
粮股份关联特许权使用费率合理，因此关联特许权使用定价公允。
6、其他关联交易
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报告期内，除上述关联交易外，京粮股份与关联方还发生关联担保、关联资
产转让及租赁腾退补偿款等交易。京粮股份的关联担保系无偿发生，除京粮天津
接受京粮集团的担保正在履行外，其他关联担保已全部履行完毕，关联资产转让、
租赁腾退补偿款定价是依据经评估师评估的结果。
综上，京粮股份关联交易定价均参照市场价格进行定价，价格公允。
京粮股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月的采购中关联采购占比分别为 33.58%、
23.03%。关联方采购中大部分为京粮股份向中储粮油脂有限公司采购，其形成原
因系为提高在国际市场采购的议价能力，减少多头采购、降低成本，维护国内消
费者利益，故双方形成采购同盟，采购大豆均以中储粮油脂有限公司名义向国际
市场采购；采购完成后,中储粮油脂有限公司参考国际市场采购价格销售给京粮
股份。京粮股份与中储粮油脂有限公司为平等的战略合作关系，不存在重大依赖。
京粮股份 2015 年度及 2016 年 1-5 月的销售中关联销售占比分别为 4.43%、
3.52%。关联销售占京粮股份销售比例较小，且未来关联销售主要因京粮集团下
属的北京市隆庆夏都军粮供应站、北京市马连道粮油特需供应站、北京市助军粮
油供应站等主体承担为军队供应米、面、油等物资而产生，关联交易的占比将进
一步减少，并且该等主体将以市场化价格向京粮股份进行采购。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中储粮油脂（天津）有限公司是中储粮油脂有限公司的全资子公司，根
据《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，
中储粮油脂（天津）有限公司与京粮股份不存在关联关系。
2、京粮股份的关联交易系依据同期同类商品价格进行定价，关联交易作价
公允，对关联采购及关联销售不存在重大依赖。
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问题 22．申请材料显示，京粮股份销售模式主要以经销为主，直销为辅，
经销商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商
等。请你公司：1）补充披露京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经
销商的销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转
移。2）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查情况，包括但不限于核查
范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露京粮股份经销模式下，收入确认的具体依据，与经销商的
销售协议是否存在回购或退货的条款，销售收入的风险报酬是否已经转移
京粮股份的经销商包括商贸公司与商超，其中以商贸公司为主，商超收入比
例占合并报表收入比例较小，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月商超收入占
合并报表比例分别为为 0.71%、0.77%、0.99%。
京粮股份与商超的销售协议中存在退货条款，不存在回购条款。商超收入确
认的依据为发出货物并取得对方的结算清单确定无退货风险后确认。销售收入确
认时风险报酬已经转移。
京粮股份与商贸公司销售协议均不存在回购或退货的条款，商贸公司收入确
认的依据为发出货物并经对方验收或签收后确认，销售收入确认时风险报酬已经
转移。
（二）补充披露针对京粮股份主要经销商的具体核查情况，包括但不限于
核查范围、核查方法、核查过程及核查结果
中介机构对京粮股份的主要经销商的收入确认进行了检查销售记录、函证和
实地走访等核查工作。
首先获取京粮股份销售内部控制制度。取得京粮股份报告期销售客户清单，
了解公司主要客户和产品结构的变化情况、结算方法等资料、并与销售等部门提
供的相关信息核对是否一致。了解并检查京粮股份是否为主要客户建立客户档案，
确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销。
获取主要客户的以下信息，如工商登记材料、业务规模、主要经办人、与京
粮股份及利益相关方的关联方关系、与京粮股份报告期内的交易金额，包括数量、
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单价、明细品种、与京粮股份的销售合同、与京粮股份报告期内的信用期情况、
应收账款余额及收款明细、经销商客户的最终实现渠道等。
获取京粮股份报告期销售清单，结合实物流、现金流、核对销售合同、销售
发票、出库单、第三方货运单据、对客户进行函证，并进行相关分析、了解销售
的货物与客户经营范围和生产规模是否匹配。
根据重要性原则，对主要客户进行实地走访，访谈内容包括：了解客户的背
景、注册地、注册资本、股东情况、业务规模，京粮股份与其形成销售关系的过
程，现有交易是否为其与京粮股份的真实交易，且全部体现在交易清单中，是否
存在从京粮股份指定的第三方将资金转入京粮股份账户的情况。判断京粮股份主
要客户的经营规模、行业地位、支付能力、所购货物是否与其生产经营能力和规
模相匹配。
经核查，京粮股份收入确认真实、完整，符合收入确认原则。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京粮股份经销模式的收入确认方式符合企业会
计准则的规定，收入确认真实、完整。
问题 24．申请材料显示，本次交易置入资产京粮股份在最近两年及一期进
行了产业结构和产品结构调整，并编制了模拟财务报表数据。2014 年 1 月 1 日
注销了北京京粮顺丰贸易有限公司，2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责
任公司，2015 年转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，京粮股份将其
持有的北京京粮兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等 14
家贸易公司股权转让给京粮集团。但申请材料仅披露了收购浙江小王子、转让
古船食品和转让 14 家贸易公司股权的情况。请你公司：1）补充披露模拟报表
编制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依据。2）补充披露报告期京粮股
份所有的重大资产重组事项的简要情况。3）补充披露针对京粮股份模拟财务报
表数据的财务状况及盈利能力的分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
一、问题答复
（一）补充披露模拟报表编制基础及主要资产负债及利润表项目的拆分依
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据
1、模拟报表编制基础
模拟报表编制基础已在重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“九、
京粮股份模拟财务指标”披露如下：
“2016 年 7 月 29 日，公司第七届第三十次董事会通过了《海南珠江控股股
份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产
协议》，置入资产为以 2016 年 5 月 31 日为基准日京粮股份 100%的股权。
最近两年及一期，京粮股份为提高经营效率和增强盈利能力，进行了产业结
构和产品结构调整，2014 年 1 月 1 日注销了北京京粮顺丰贸易有限公司（以下
简称“顺丰贸易”），2014 年 4 月底转让了北京大仓仓储有限责任公司（后更名
为“北京京粮大仓粮油贸易有限责任公司”）（以下简称“大仓仓储”），2015 年
转让了古船食品，2016 年为解决同业竞争问题，京粮股份将其持有的北京京粮
兴业经贸有限公司、北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司等 14 家贸易公司股权
转让给京粮集团。截止 2016 年 5 月 31 日，京粮股份经过相关股权转让后产权控
制关系见重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“六、京粮股份参控股情
况”。
基于以上交易架构，为更好反映拟置入资产持续经营情况，假设京粮股份所
属 14 家贸易公司股权以及最近两年及一期处置子公司股权自 2014 年期初即已转
让的情况下，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将内部
交易进行抵消后京粮股份最近两年及一期模拟合并财务数据。”
2、主要资产负债及利润表项目的拆分依据
京粮股份在最近两年及一期进行的产业结构和产品结构调整主要系股权调
整，模拟报表的编制合并范围为拟置入珠江控股的 13 家单位整体业务，不涉及
资产负债及利润表项目的分拆。
（二）补充披露报告期京粮股份所有的重大资产重组事项的简要情况
本报告期内构成重大资产重组事项为收购浙江小王子、转让古船食品和转让
14 家贸易公司股权事项，已在重组报告书“第五节 置入资产基本情况”之“八、
京粮股份最近 12 个月重大资产收购、重组事项”披露。除上述事项外，报告期
内京粮股份其他重组事项所属资产总额、净资产、收入总额占当年合并报表相应
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比例较低，均不构成重大资产重组，简要披露情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 重组类型 重组时间 资产总额 净资产 营业收入
广东京粮粮油贸易
1 新设 2014 年 1,388.36 988.60 2,831.31
有限公司
福建京粮粮油贸易
2 新设 2014 年 1,000.63 998.29 -
有限公司
赤峰京粮盛源粮油
3 新设 2014 年 227.65 97.65 -
贸易有限公司
北京天维康油脂调 同一控制下
4 2014 年 2,956.41 729.12 3,338.72
销中心有限公司 收购
北京玉马机动车教 同一控制下
5 2014 年 4,128.91 3,292.38 5,501.12
练场有限公司 收购
北京京粮顺丰贸易
6 注销 2014 年 84.06 83.66 9,200.76
有限公司
北京大仓仓储有限
责任公司（后更名
同一控制下
7 为“北京京粮大仓 2014 年 21,531.61 1,932.34 2,428.67
转让
粮油贸易有限责任
公司”）
注：广东京粮粮油贸易有限公司、福建京粮粮油贸易有限公司、北京玉马机动车教练场
有限公司均为北京京粮绿谷贸易有限公司子公司，赤峰京粮盛源粮油贸易有限公司为北京京
粮东方粮油贸易有限责任公司子公司，上述四个子公司随 14 家贸易公司剥离出京粮股份。
（三）补充披露针对京粮股份模拟财务报表数据的财务状况及盈利能力的
分析
（一）、京粮股份模拟财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产 196,670.35 47.78 258,213.70 34.88 358,638.21 68.37
非流动资产 214,923.92 52.22 482,148.72 65.12 165,888.23 31.63
总资产 411,594.27 100.00 740,362.43 100.00 524,526.44 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 9 月 30 日，京粮股
份模拟报表中流动资产占总资产的比例分别为 68.37%、34.88%、47.78%。
（1）流动资产构成及变动分析
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最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中流动资产结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 53,234.50 27.07 77,236.27 29.91 82,136.51 22.90
衍生金融资产 14,430.18 7.34 6,206.05 2.40 9,352.87 2.61
应收票据 45.79 0.02 40.00 0.02 - -
应收账款 7,152.61 3.64 4,859.27 1.88 31,657.42 8.83
预付款项 42,076.34 21.39 11,431.38 4.43 56,517.35 15.76
应收利息 108.91 0.06 2,258.84 0.87 1,760.00 0.49
其他应收款 931.27 0.47 88,784.42 34.38 126,086.97 35.16
存货 64,708.91 32.90 57,533.67 22.28 49,444.31 13.79
其他流动资产 13,981.84 7.11 9,863.80 3.82 1,682.79 0.47
合计 196,670.35 100.00 258,213.70 100.00 358,638.21 100.00
京粮股份的模拟报表中流动资产以货币资金、应收账款、预付款项、存货和
其他应收款为主。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，
货币资金、应收账款、预付款项、存货和其他应收款合计占流动资产的比重分别
为 96.43%、92.89%和 85.47%。
（2）非流动资产构成及变动分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中非流动资产结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
可供出售金融资产 4,718.79 2.20 - - - -
长期股权投资 13,437.72 6.25 25,216.44 11.26 41,995.40 25.32
投资性房地产 3,057.51 1.42 3,156.43 1.41 - -
固定资产 126,210.98 58.72 129,655.89 57.90 96,492.11 58.17
在建工程 4,364.20 2.03 987.51 0.44 1,923.20 1.16
无形资产 40,319.89 18.76 41,357.85 18.47 23,259.68 14.02
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商誉 19,139.44 8.91 19,139.44 8.55 - -
长期待摊费用 2,439.43 1.14 2,408.35 1.08 1,934.15 1.17
递延所得税资产 333.38 0.16 989.61 0.44 283.69 0.17
其他非流动资产 902.58 0.42 1,023.50 0.46 - -
合计 214,923.92 100.00 223,935.02 100.00 165,888.23 100.00
京粮股份模拟报表中主要非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产
和商誉。2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，京粮股
份模拟报表中长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉合计占非流动资产的比
重分别为 97.50%、96.18%和 92.64%。
2、负债结构分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中负债结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债 146,758.64 88.90 230,185.94 90.83 303,777.16 90.13
非流动负债 18,329.07 11.10 23,252.72 9.17 33,253.39 9.87
负债总计 165,087.70 100.00 253,438.65 100.00 337,030.54 100.00
2014 年末、2015 年末和 2016 年 9 月末，京粮股份模拟报表中负债总额分别
为 337,030.54 万元、253,438.65 万元和 165,087.70 万元，呈下降趋势。
京粮股份模拟报表中负债结构较为稳定，主要为非流动负债。最近两年及一
期末，京粮股份模拟报表中非流动负债占比分别为 90.13%、90.83%和 88.90%。
（1）流动负债构成及变动分析
最近两年及一期末，京粮股份模拟报表中流动负债结构如下：
单位：万元
2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 15,868.13 10.81 126,137.04 54.80 116,900.00 38.48
应付票据 591.49 0.40 1,042.91 0.45 - -
应付账款 67,505.97 46.00 36,689.83 15.94 120,751.99 39.75
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反馈意见回复专项核查意见
预收款项 28,071.52 19.13 17,225.97 7.48 15,978.34 5.26
应付职工薪酬 1,919.36 1.31 1,987.73 0.86 1,019.32 0.34
应交税费 5,994.81 4.08 3,501.26 1.52 3,427.98 1.13
应付利息 281.63 0.19 391.44 0.17 - -
应付股利 18.40 0.01 18.40 0.01 18.40 0.01
其他应付款 22,295.23 15.19 25,847.82 11.23 29,252.85 9.63
一年内到期的非流
2,450.00 1.67 16,550.00 7.19 12,800.00 4.21
动负债
其他流动负债 1,762.09 1.20 793.53 0.34 3,628.29 1.19
合计 146,758.64 100.00 230,185.94 100.00 303,777.16 100.00
京粮股份的主要流动负债为短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款。
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日，京粮股份模拟报
表中短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款合计占流动负债的比重分别为
93.12%、89.45%和 91.13%。
（二）盈利能力分析
1、利润表构成分析
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本（万元） 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
营业利润（万元） 19,657.91 20,527.56 7,773.52
利润总额（万元） 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润（万元） 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属母公司净利润（万元） 14,653.84 15,810.31 10,207.07
基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 0.10
加权平均净资产收益率 7.83% 9.12% 6.29%
2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月归属母公司净利润分别为 11,964.16
万元、18,048.04 万元、18,896.86 万元；2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月每
股收益分别为 0.10 元、0.16 元、0.15 元；两年一期的加权平均净资产收益率分
别为 6.29%、9.12%、7.83%，京粮股份模拟报表显示整体盈利水平较好。
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反馈意见回复专项核查意见
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京粮股份模拟财务报表的编制符合规定，京粮
股份经剥离后的 13 家单位财务状况、盈利能力良好，置入上市公司不会对上市
公司业绩造成重大不利影响。
问题 25．申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5
月总体毛利率分别为 5.28%、4.24%和 7.45%。请你公司：1）结合报告期主要
产品和原材料价格波动情况以及同行业公司可比产品报告期毛利率情况，进一
步补充披露京粮股份主要产品毛利率波动的原因及合理性。2）结合报告期京粮
股份毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈利能力是否稳定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合报告期主要产品和原材料价格波动情况以及同行业公司可比产
品报告期毛利率情况，进一步补充披露京粮股份主要产品毛利率波动的原因及
合理性
1、主营业务毛利率情况
金额单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
营业收入
主营业务 411,564.47 1,363,122.82 1,263,997.30
其他业务 1,569.39 6,101.09 5,639.29
合计 413,133.86 1,369,223.91 1,269,636.59
营业成本
主营业务 382,067.35 1,309,989.25 1,200,159.90
其他业务 291.84 1,185.10 2,503.53
合计 382,359.19 1,311,174.36 1,202,663.43
营业毛利
主营业务 29,497.12 53,133.57 63,837.40
其他业务 1,277.55 4,915.99 3,135.76
1-2-119
反馈意见回复专项核查意见
合计 30,774.67 58,049.55 66,973.16
毛利率
主营业务 7.17% 3.90% 5.05%
其他业务 81.40% 80.58% 55.61%
合计 7.45% 4.24% 5.27%
2、分板块毛利率情况
金额单位：万元
产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
原粮板块 185,288.31 859,100.96 820,337.39
油脂板块 195,487.49 477,250.62 438,193.27
食品板块 30,788.67 26,771.24 5,466.64
合计 411,564.47 1,363,122.82 1,263,997.30
主营业务成本
原粮板块 179,064.23 835,951.25 790,797.03
油脂板块 181,419.49 454,243.59 405,247.12
食品板块 21,583.63 19,794.41 4,115.75
合计 382,067.35 1,309,989.25 1,200,159.90
主营业务毛利
原粮板块 6,224.08 23,149.71 29,540.36
油脂板块 14,068.00 23,007.03 32,946.15
食品板块 9,205.04 6,976.83 1,350.89
合计 29,497.12 53,133.57 63,837.40
毛利率
原粮板块 3.36% 2.69% 3.60%
油脂板块 7.20% 4.82% 7.52%
食品板块 29.90% 26.06% 24.71%
合计 7.17% 3.90% 5.05%
3、原粮板块毛利率波动原因
京粮股份 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月原粮板块的毛利率分别为 3.60%、
1-2-120
反馈意见回复专项核查意见
2.69%和 3.36%，造成原粮板块在 2015 年度变动的主要原因是当年玉米价格的剧
烈波动。
玉米贸易是京粮股份原粮板块的重要商品，同时也是造成京粮股份原粮板块
毛利在近年来波动的主要原因，京粮股份经营玉米的毛利情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
收入 99,654.00 334,417.53 271,387.78
成本 94,055.71 329,253.92 257,125.64
毛利 5,598.29 5,163.61 14,262.14
毛利率 5.62% 1.54% 5.26%
造成这一毛利大幅波动的主要原因是：
2015 年我国玉米在后半年开始下滑严重，尤其是玉米的价格，更是跌至近
年来最低，结束了 2008 年以来的连续上涨的态势。纵观近几年国内玉米市场，
皆由政策主导市场价格，国内玉米价格紧跟国储收购价格及收购量的变化而浮动。
自 2008 年国储收购政策开始以来，国内玉米市场价格就一直受国储政策的有力
支撑，使得东北玉米价格走势坚挺，而庞大的国储收购量导致东北优质玉米货源
紧缺，吸引华北玉米流入东北市场，促使北方主产区玉米价格普遍上涨，同时引
起全国玉米价格呈走强趋势。
2015 年国家为了控制国内玉米产量，减少玉米种植面积，拉近国内外玉米
价差，将收购价格下调至 1 元/斤，东北四省统一收购价格，以期减少国储收购
量，但市场看空后市心态较重，玉米价格下跌严重，去库存化趋势明显。受到这
一政策影响，2015 年 8 月起玉米收购价格持续暴跌，造成 2015 年度 8-12 月玉米
经营毛利受到较大影响。
玉米价格多年变动趋势图
1-2-121
反馈意见回复专项核查意见
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
京粮股份原粮板块的主要经营品种包括：玉米、小麦、粳稻、杂粮等，其中：
玉米经营数量占原粮销售总量的 50%以上，玉米品种的毛利率对京粮股份原粮板
块的毛利率水平有重大影响，因此 2015 年原粮板块的毛利率水平出现较大幅度
降低。
由于 2016 年 1-6 月玉米迎来一波价格回调，因此玉米经营毛利在 2016 年 1-5
月有所好转，同时京粮股份也开始采取一些应对措施，应对玉米价格暴跌对整体
经营毛利的影响，包括：
（1）减少玉米采购规模和控制库存头寸、同时严格审核玉米采购价格；
（2）采取原粮快进快出，减少价格持续下跌造成的经营风险；
（3）增加其他原粮品种的经营规模，压缩玉米经营占比等。
4、油脂板块毛利率波动原因
京粮股份 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月油脂板块的毛利率分别为 7.52%、
4.82%和 7.20%：
京粮股份油脂板块的主要原材料为大豆，主要产成品为豆油和豆粕。2014
年与 2016 年 1-5 月油脂板块的毛利率水平大致相当，而 2015 年油脂板块的毛利
率水平出现较大幅度降低。主要原因是，2015 年豆油的下降幅度大于大豆的下
降幅度。
进口大豆、豆粕、豆油价格多年变动趋势图
1-2-122
反馈意见回复专项核查意见
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
京粮股份的油脂加工业务的毛利率在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5
月的毛利率分别为 7.52%、4.82%和 7.20%，而同行业毛利率水平（以上市公司
原东陵粮油（目前已经更名：东陵国际）为例）：
金额单位：亿元
原东陵粮油油脂板块 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 103.11 88.97
主营业务成本 104.91 88.79
经营毛利 -1.8 0.18
毛利率 -1.75% 0.20%
京粮股份的油脂加工业务板块的毛利率高于同行业可比上市公司原东陵粮
油，其主要原因分析如下：
（1）其业务覆盖油脂加工全产业链，可以通过市场比价合理确定某一环节
由自己生产或从外部采购，从而达到整体经营业绩最优；
（2）在全国整体初榨产能利用率不足，2015 年度的大豆压榨行业实际初榨
产能利用率在 45%-55%（资料来源：中粮 2015 年度中国食用油产业分析报告）
的情况下，京粮股份油脂加工业务的初榨产能利用率达到 70%以上，降低了单位
产品所分摊的固定成本；
（3）京粮股份对油脂加工业务采取全额套期保值模式，规避了部分进口豆
价格变动带来的经营风险。
1-2-123
反馈意见回复专项核查意见
5、食品板块毛利率波动原因
京粮股份的食品板块的毛利率在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月的毛
利率分别为 24.71%、26.06%和 29.90%：
金额单位：万元
产品名称 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务收入
面包 2,400.51 5,469.81 5,466.64
休闲食品 28,388.16 21,301.43 -
主营业务成本
面包 1,837.31 4,193.91 4,115.75
休闲食品 19,746.32 15,580.23 -
主营业务毛利
面包 563.20 1,275.90 1,350.89
休闲食品 8,641.84 5,721.20 -
毛利率
面包 23.46% 23.33% 24.71%
休闲食品 30.44% 26.86% -
京粮股份食品板块报告期内其毛利率水平不断提高，得益于两个方面：
（1）实施产业结构和产品结构调整，向产业链两端延伸，向粮食精深加工
延伸，2015 年收购了以休闲食品为主业的浙江小王子；
（2）实施差异化非对称竞争战略，争取在特定领域取得竞争优势赢得市场，
比如，竞争领域的差异化（定量装与散称）、目标市场的差异化（KA 与乡镇地
标店），进一步巩固在非油炸薯片细分市场的优势，并创立具有文化内涵和互联
网基因的新品牌“董小姐”，使用高毛利产品的占比不断提升。
6、同行业可比公司的毛利情况对比分析
我们选取同为省级重点国有粮食企业的湖南省粮食集团有限责任公司作为
同行业可比公司进行分析：
金额单位：亿元
湖南省粮食集团 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
1-2-124
反馈意见回复专项核查意见
资产总额 96.23 94.86 111.1
负债总额 72.76 71.58 87
所有者权益合计 23.47 23.28 24.1
营业总收入 12.74 62.26 77.98
总体经营毛利率 6.91% 4.45% 3.11%
资料来源：中诚信国际信用评级有限责任公司对湖南省粮食集团有限责任公司的 2016
年度第二期中票的信用评级报告
京粮股份 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
主营业务 7.17% 3.90% 5.05%
其他业务 81.40% 80.58% 55.61%
总体经营毛利 7.45% 4.24% 5.27%
由于湖南省粮食集团主要从事粮油贸易和粮食储存，没有大豆压榨行业和食
品行业，因此其毛利率在正常经营年份 2014 年度与京粮股份毛利率差异主要是
大豆压榨行业毛利造成的差异，京粮股份的毛利水平略高于湖南省粮食集团，在
2015 年度，受到市场玉米价格大幅下跌的影响和大豆价格下跌的影响，京粮股
份与同行业可比单位的毛利水平基本一致，都在 4%左右。
7、总体评价
从以上分析，我们可以看出京粮股份毛利率波动合理。2016 年 5 月为解决
与京粮集团的同业竞争问题，京粮股份将原粮板块 14 家贸易公司股权转让予京
粮集团，即京粮股份拟注入上市公司部分不再包含原粮板块，京粮股份拟注入上
市公司部分的毛利率水平将更为平稳。
（二）结合报告期京粮股份毛利率情况，进一步补充披露京粮股份持续盈
利能力是否稳定
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2016]第 225626 号），
京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力良好且呈稳步增长态势，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本 351,981.42 474,017.73 409,362.87
1-2-125
反馈意见回复专项核查意见
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
利润总额 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属于母公司所有
14,653.84 15,810.31 10,207.07
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,482.26 7,831.90 6,271.41
有者的净利润
从以上分析，我们可以看出，京粮股份拟注入上市公司部分的毛利率水平较
为平稳，盈利能力较强，具有持续盈利能力。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮股份主要产品毛利率在报告期内波动合理，
京粮股份持续盈利能力稳定。
问题 26．申请材料显示，京粮股份报告期归属于母公司非经常性损益在 2014
年、2015 年和 2016 年 1-5 月金额分别达到 9,356.36 万元、11,473.90 万元和 3,109.10
万元，同期归属于母公司净利润分别为 11,956.28 万元、13,066.40 万元和 8,116.77
万元，占比分别达到 78.3%、87.8%和 38.3%。请你公司补充披露：1）京粮股
份非经常性损益主要项目的情况及形成原因。2）京粮股份盈利对于非经常性损
益是否存在重大依赖，京粮股份持续盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司
重大资产管理办法》第四十三条的相关规定。请财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
一、问题答复
（一）京粮股份非经常性损益主要项目的情况及形成原因
1、非经常性损益主要项目的情况
金额单位：万元
项目 2016 年 1-5 月 2015 年度 2014 年度
处置子公司产生的投资收益 2,438.76 6,532.91 496.42
固定资产处置收益 -82.74 -112.98 -11.75
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 369.09 863.22 427.02
或定量享受的政府补助除外）
1-2-126
反馈意见回复专项核查意见
债务重组损益 - -828.57 -
同一控制下企业合并产生的子公司
北京天维康油脂调销中心有限公司 - - 390.67
期初至合并日的当期净损益
同一控制下企业合并产生的子公司
0 0 1,676.99
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资 951.41 5,095.35 -5,124.24
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益——套期保值
无效部分形成的收益或损失
理财产品收益 56.80 80.56 0
单独进行减值测试的应收款项减值
- -20.00 -
准备转回
拆迁补偿净收入 57.97 3,663.37 14,156.98
除上述各项之外的其他营业外收入
-61.15 142.70 375.03
和支出
所得税影响额 -612.74 -3,807.69 -2,996.56
少数股东权益影响额 -8.30 -134.97 -34.21
合计 3,109.10 11,473.90 9,356.36
非经常性损益形成原因主要如下：
（1）京粮股份近几年不断进行战略调整，2014 年处置了北京大仓仓储有限
责任公司（后更名为“北京京粮大仓粮油贸易有限责任公司”）、2015 年处置了
北京古船食品有限公司、2016 年 5 月份处置了 14 家贸易公司，股份公司均以评
估值对子公司进行转让，处置收益计入公司的投资收益。
（2）目前京粮股份非经常性损益中列示的交易性金融资产损益，主要是京
粮股份子公司京粮油脂、京粮（香港）、京粮兴业在进行玉米套期保值、大豆套
期保值、大豆油套期保值业务，由于在风险敞口设置、建仓、平仓时间、开仓方
向、数量品种一一对应、期现货结合等方面存在不能严格满足暂行规定评价要求，
不能使用套期保值业务暂行规定进行核算的事项，出于谨慎性原则，全部作为非
经常性损益确认并列示。
（3）由于北京市企业外迁调整，京粮股份所属子公司北京古船食品有限公
司、北京京粮油脂有限公司、北京古船油脂有限责任公司、北京天维康油脂调销
1-2-127
反馈意见回复专项核查意见
中心有限公司和北京京粮谷润贸易有限公司所在地涉及政府拆迁，近两年收到的
拆迁补偿款较多。
（二）京粮股份盈利对于非经常性损益是否存在重大依赖，京粮股份持续
盈利能力是否稳定，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三条的相
关规定
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分（详见注）审阅报告及模
拟财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》（信会师报字[2016]第
225626 号），京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力稳定，在报告期内其扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势、对非经常性损益
不存在重大依赖，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
利润总额 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属于母公司所有
14,653.84 15,810.31 10,207.07
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,482.26 7,831.90 6,271.41
有者的净利润
注：假设京粮股份所属 14 家贸易公司股权以及最近两年及一期处置子公司股权自 2014
年期初即已转让
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮股份盈利对于非经常性损益不存在重大依
赖，京粮股份持续盈利能力稳定，符合《上市公司重大资产管理办法》第四十三
条的相关规定。
1-2-128
反馈意见回复专项核查意见
问题 27．申请材料显示，京粮股份报告期末其他应收款金额为 85,006.16 万
元，主要是由于原粮贸易板块企业其存货所占用的资金来源于京粮股份的借款，
剥离后不再纳入合并范围，形成京粮股份对其的其他应收款。请你公司补充披
露报告期末京粮股份其他应收款的明细项目，是否存在其他的应收关联方往来
款项，并注明截至目前已经收回的项目情况。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
一、问题答复
请你公司补充披露报告期末京粮股份其他应收款的明细项目，是否存在其
他的应收关联方往来款项，并注明截至目前已经收回的项目情况
其他应收款的明细项目如下：
金额单位：万元
债权人名称 债务人名称 2016/05/31
一、应收贸易板块款项
北京京粮股份有限公司 北京京粮绿谷贸易有限公司 22,279.44
北京京粮股份有限公司 北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司 11,919.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮谷润贸易有限公司 10,154.55
北京京粮股份有限公司 北京京粮兴业经贸有限公司 6,800.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮北方粮油贸易有限公司 5,814.72
北京京粮股份有限公司 广东京粮粮油贸易有限公司 4,222.89
北京京粮盛隆贸易有限公司建三江分公
北京京粮股份有限公司 3,713.90
司
北京京粮股份有限公司 北京京粮大谷粮油贸易有限公司 3,416.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮兴达粮油贸易有限公司 3,413.18
北京京粮股份有限公司 北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司 2,673.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮运河粮油贸易有限公司 2,653.75
北京京粮股份有限公司 北京京粮东方粮油贸易有限责任公司 2,000.00
北京京粮股份有限公司 通辽市大仓粮食贸易有限责任公司 1,127.42
北京京粮股份有限公司 北京京粮盛隆贸易有限公司 634.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮渔阳粮油贸易有限公司 479.57
1-2-129
反馈意见回复专项核查意见
北京京粮股份有限公司 北京京粮隆庆贸易有限公司 400.00
北京京粮股份有限公司 北京京粮绿谷贸易有限公司榆树分公司 291.69
小计 81,993.12
二、应收其他关联方款项
北京京粮股份有限公司 北京粮食集团有限公司 1,846.63
北京天维康油脂调销中心有限公司 北京市南苑植物油厂 525.25
北京古船油脂有限责任公司 北京市香油厂 190.55
小计 2,562.42
三、应收其他款项
北京京粮油脂有限公司 国家粮食局粮食交易协调中心 110.00
杭州临安小天使食品股份有限公司 国家金库临安市支库 74.66
其他款项 274.79
小计 459.45
合计 85,014.99
计提坏账准备金额 8.83
其他应收款净额 85,006.16
上述其他应收款项中应收贸易板块款项 81,993.12 万元，应收其他关联方款
项 2,562.42 万元，合计 84,555.54 万元，截止目前已经收回。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，其他应收款中应收贸易板块款项、应收其他关
联方款项合计 84,555.54 万元截止目前已经收回，对本次重大资产重组无重大不
利影响。
问题 28．申请材料显示，京粮股份报告期末存货金额为 51,853.51 万元。请
你公司结合报告期末主要产品的价格情况，补充披露存货跌价准备计提的充分
性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
请你公司结合报告期末主要产品的价格情况，补充披露存货跌价准备计提
的充分性
1-2-130
反馈意见回复专项核查意见
京粮股份 2016 年 5 月 31 日存货情况如下：
金额单位：万元
账面余额 跌价准备 账面价值
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
原材料 24,455.18 46.82 45.09 0.18 24,410.09 47.08
库存商品 27,499.77 52.65 333.25 1.21 27,166.52 52.39
周转材料（包装物、
276.89 0.53 - 276.89 0.53
低值易耗品等）
合计 52,231.84 100.00 378.34 0.72 51,853.50 100.00
2016 年 5 月 31 日，京粮股份原材料主要为进口大豆、毛豆油、芝麻、马铃
薯全粉、棕榈油、淀粉等为生产公司产品采购的原料，库龄绝大部分在 1 年以内，
其中临安小王子因蛋黄派生产线转型，对该生产线不需用原材料按照市场变现价
格减去处置费用后相应计提了 45.09 万元的存货跌价准备。
除临安小王子蛋黄派转型生产线不需用原材料外，上述原材料主要用于生产
食用油、芝麻酱、雪米饼、薯片等，其产成品的销售价格高于其账面价值，不存
在其他减值风险，存货跌价准备计提比较充分。
2016 年 5 月 31 日，京粮股份库存商品主要为大豆油、豆粕、亚麻籽、菜籽
油、花生油、芝麻油、芝麻酱、雪米饼、薯片等。报告期末，京粮股份主要产成
品的账面成本、市场价格具体如下：
计量单 市场价 计提减值准
名称 数量 单价（元） 金额（万元）
位 格（元） 备（万元）
一级大豆油 吨 2,117.18 5,159.72 1,092.40 5,535.83 -
进口大豆原
吨 11,933.94 4,903.55 5,851.87 - -
油
膨化 43%蛋
吨 5,047.49 2,134.56 1,077.42 2,620.00 -
白散装豆粕
亚麻籽 吨 14,057.81 3,785.00 5,320.50 3,800.00 189.78
菜籽油 吨 1,800.00 4,926.00 886.73 4,690.27 42.43
芝麻 吨 1,560.85 7,744.00 1,208.72 8,318.58 -
5L 大豆油 箱 116,582.50 116.02 1,352.60 126.90 -
精豆油 公斤 3,239,602.03 5.61 1,818.57 - -
一级香油 吨 779.47 16,078.88 1,253.30 - -
1-2-131
反馈意见回复专项核查意见
自榨芝麻油 吨 488.39 22,932.98 1,120.01 - -
如上表所述，一级大豆油、膨化 43%蛋白散装豆粕、芝麻、5L 大豆油市场
价格均高于账面价值，无减值风险，不需要计提存货跌价准备。亚麻籽市场价格
略高于京粮股份账面价值，由于京粮股份销售亚麻籽会发生一定的销售费用，因
此预计销售费用后计提了存货跌价准备 189.78 万元，菜籽油市场价格略低于京
粮股份账面成本，按照账面价值和可出售价值的差额计提减值准备 42.43 万元。
上表中进口大豆原油、精豆油、一级香油、自榨芝麻油为京粮股份需要再加
工出售的库存商品。其中进口大豆原油其对应的产品为一级大豆油，精豆油对应
的产品为 5L 大豆油，一级大豆油与 5L 大豆油的销售价格扣除包装成本、销售
费用后均高于账面成本，说明进口大豆原油与精豆油的可变现净值高于账面价值，
不存在减值风险。一级香油和自榨芝麻油所对应的产品较多，经核查，其产品可
变现净值均高于其账面价格，不存在减值风险。
综上所述，京粮股份存货跌价准备计提较为充分。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，京粮股份存货跌价准备计提较为充分。
问题 29．申请材料显示，京粮股份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5
月销售商品、提供劳务收到的现金经过应收账款、应收票据和预收账款调整后
分别为 1,572,412.17 万元、1,611,917.43 万元和 471,440.77 万元。同时，京粮股
份报告期 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月营业收入分别为 1,269,312.14 万元、
1,369,223.91 万元和 413,133.86 万元。请你公司进一步补充披露销售商品收到的
现金与营业收入之间存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、问题答复
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之间的差异原因如下表所述：
金额单位：万元
项目 2016 年 1-5 月份 2015 年度 2014 年度
现金流量表销售商品、提供劳务收到的
473,530.53 1,666,832.54 1,484,716.12
现金金额
加：应收账款的增加 -25,105.95 -48,343.53 57,369.68
1-2-132
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加：应收票据的增加 -1,232.55 -3,770.69 4,934.30
减：预收帐款的增加 -24,248.74 2,800.89 -25,392.08
经应收账款、应收票据和预收账款调整
471,440.77 1,611,917.43 1,572,412.18
后金额
减：增值税影响额 58,316.18 181,559.09 165,065.86
坏账准备影响额 -9.27 142.53 57.29
注
其他 - 60,991.90 137,551.77
经调整后营业收入合计 413,133.86 1,369,223.91 1,269,737.26
营业收入 413,133.86 1,369,223.91 1,269,737.26
注：上表中“其他”主要系京粮股份已剥离的 14 家贸易公司发生的有现金流入和流出
的销售和采购业务，此业务不满足收入确认条件，在利润表中未确认为营业收入和营业成本，
而在现金流量表中按照实际现金流入流出反映，造成销售商品、提供劳务收到的现金与营业
收入之间有差异。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，销售商品收到的现金与营业收入之间存在的差
异与企业实际业务情况相符。
问题 30．申请材料显示，京粮股份本次交易收益法评估 2016 年 6-12 月预
测实现营业收入 363,049.08 万元，预测归属于母公司所有者的净利润 5,618.58
万元。请你公司：1）补充披露京粮股份预测 2016 年合计归属于母公司所有者
的净利润低于 2015 年的原因及合理性。2）结合截至目前京粮股份的经营情况，
补充披露本年度京粮股份收益法评估预测业绩的可实现性。3）进一步补充披露
本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核
查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）京粮股份预测 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015
年的原因及合理性
2016 年，预测京粮股份归属于母公司所有者的净利润为 12,368.21 万元，低
于重组报告书中 2015 年度合计归属于母公司的净利润 15,810.31 万元。
2016 年 6-12 月，评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后的净利润，
而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2015 年归属于母公司的净利
1-2-133
反馈意见回复专项核查意见
润高于 2016 年，故 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属
母公司的净利润是合理的。若按同口径分析，2016 年扣除非经常性损益后的归
属于母公司的净利润是高于 2015 年的。
（二）结合截至目前京粮股份的经营情况，补充披露本年度京粮股份收益
法评估预测业绩的可实现性。
京粮股份 2016 年度预测业绩及 2016 年实际经营数据如下：
金额单位：万元
2016 年全年(预测数据） 2016 年全年(实际数据） 差异额（实际-预测）
单位名称
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
京粮股份 16,727.93 2,301.15 16,913.30 2,393.39 185.37 92.24
京粮油脂 77,033.77 1,312.81 125,165.68 1,429.29 48,131.91 116.48
古船油脂 60,109.29 1,009.07 34,815.62 1,211.73 -25,293.67 202.66
艾森绿宝 43,475.54 906.54 42,809.39 758.52 -666.15 -148.02
古船面包食品 6,502.96 44.55 5,628.17 140.23 -874.79 95.68
天维康 3,600.00 728.91 3,510.28 855.44 -89.72 126.53
京粮天津 362,661.09 3,091.92 370,963.93 3,382.38 8,302.84 290.46
浙江小王子 54,185.17 7,647.49 73,106.79 8,955.63 18,921.62 1,308.14
合计 624,295.75 17,042.45 672,913.16 19,126.62 48,617.41 2,084.18
其中：归属于母
- 12,368.21 - 13,724.37 1,356.16
公司合计净利润
注：上表中 2016 年全年实际数据未经审计，其中浙江小王子为合并数据，归属于母公
司合计净利润是按京粮股份持股比例简单计算，未考虑合并抵消因素。
从上表数据分析，2016 年度采用收益法进行评估的相关资产实际完成的营
业收入合计 672,913.16 万元，比预测值高 48,617.41 万元，差异率 7.79%；2016
年度，实际完成的扣除非经常性损益后归属于母公司合计净利润为 13,724.37 万
元，比预测值高 1,356.16 万元，差异率为 10.96%。
综上分析，2016 年度京粮股份承诺的净利润已完成。
（三）进一步补充披露本次交易京粮股份业绩承诺的可实现性。
京粮股份承诺期的净利润如下表：
金额单位：万元
单位名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
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京粮股份 2,301.15 862.49 944.87 1,033.80
京粮油脂 1,312.81 1,238.85 1,305.20 1,370.06
古船油脂 1,009.07 1,041.66 1,270.14 1,345.65
艾森绿宝 906.54 1,066.11 1,289.54 1,287.42
古船面包食品 44.55 26.70 79.37 108.40
天维康 728.91 709.34 712.00 700.49
京粮天津 3,091.92 5,244.97 6,364.61 7,310.18
浙江小王子 7,647.49 8,615.38 9,769.10 10,298.59
合计 17,042.45 18,805.49 21,734.83 23,454.59
归属于母公司合计净利润 12,368.21 13,011.15 15,039.37 16,216.05
从 2016 年实际完成的业绩情况分析，2016 年度实际完成的归属于母公司合
计净利润为 13,724.37 万元，比预测值高 1,356.16 万元，2016 年度承诺的净利润
已完成。
2016 年度实际完成的净利润比预测值高，主要是由于京粮天津和浙江小王
子实现的净利润高于预测值，分析原因如下：
1、2016 年，京粮天津的实际营业收入 370,963.93 万元，比预测值高 8,302.84
万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 3,382.38 万元，比预测值高 290.46
万元。主要原因：（1）2016 年度毛油、大豆油销售量增加了 3.6 万吨，同时豆油
的售价出现了较快回升，特别是从 2016 年下半年，与上半年均价相比平均每吨
涨幅在 400 元左右；；（2）2016 年下半年，豆粕的售价也出现回升态势，与上半
年相比平均每吨涨幅在 510 元左右；（3）京粮天津经过前期的经营，在京津冀区
域形成稳定的客户群体和供应体系，对销售收入起到支撑作用；（4）京粮天津的
生产设备经过近五年的安全运转，生产运营已达最佳运行状态，成本控制良好。
2、2016 年，浙江小王子实际完成营业收入 73,106.79 万元，比预测值高
18,921.62 万元，实际完成的扣除非经常性损益后净利润 8,955.63 万元，比预测
值高 1,308.14 万元，：（1）2016 年由于杭州 G20 峰会，致使浙江小王子有较长时
期的停产，预计会对全年整体的营业收入产生一定影响，基于此原因，公司管理
层在做 2016 年度预测时，充分考虑了上述因素；（2）从 2015 年开始，浙江小王
子通过实施创新驱动和营销改革等措施，致使浙江小王子销量与同期相比出现了
1-2-135
反馈意见回复专项核查意见
一个较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上升。若不考虑杭州
G20 峰会影响，2016 年浙江小王子的营业收入和净利润还会更高。
2016 年，京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润已完成。基于目前的
市场环境分析，各被评估单位的经营环境及发展趋势均明显好于预期，从 2016
年度京粮天津和浙江小王子已实现的营业收入和净利润好于预测值也可以说明
上述情形。从 2016 年实际完成业绩情况分析，本次管理层在预测未来收益时，
基于稳健性原则，对未来市场的预期是相对偏于保守。预测期 2017 年京粮股份
承诺的扣除非经常性损益后净利润为 13,011.15 万元，比 2016 年高 642.94 万元；
2018 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为 15,039.37 万元，比 2017
年高 2,028.22 万元；2019 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后净利润为
16,216.05 万元，比 2018 年高 1,176.68 万元。基于 2016 年已完成的业绩及未来
市场分析，未来承诺期的利润是有较好实现基础的，具有可实现性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、京粮股份 2016 年 6-12 月评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后
的净利润，而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2016 年合计归属
于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属母公司的净利润是合理的。
2、2016 年度，京粮股份实际已完成的 扣除非经常性损益后 净利润为
13,724.37 万元，比预测值高 1,356.16 万元，2016 年度利润承诺已完成。
3、从 2016 年实际完成业绩情况分析，本次管理层在预测未来收益时，基于
稳健性原则，对未来市场的预期是相对偏于保守。预测期 2017 年京粮股份承诺
的净利润为 13,011.15 万元，比 2016 年高 642.94 万元；2018 年京粮股份承诺的
净利润为 15,039.37 万元，比 2017 年高 2,028.22 万元；2019 年京粮股份承诺的
扣除非经常性损益后净利润为 16,216.05 万元，比 2018 年高 1,176.68 万元。基于
2016 年已完成的业绩及未来市场分析，未来承诺期的利润是有较好实现基础的，
具有可实现性。
三、会计师意见
经核查，立信会计师认为：
1、京粮股份 2016 年 6-12 月评估预测期的净利润属于扣除非经常性损益后
1-2-136
反馈意见回复专项核查意见
的净利润，而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所以 2016 年合计归属
于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属母公司的净利润是合理的。
2、立信会计师未对京粮股份盈利预测进行审核。
四、评估师意见
经核查，中企华评估师认为：2016 年 6-12 月，评估预测期的净利润属于扣
除非经常性损益后的净利润，而 2015 年的净利润包括了非经常性损益在内，所
以 2016 年合计归属于母公司所有者的净利润低于 2015 年归属母公司的净利润是
合理的。2016 年度，京粮股份实际已完成的净利润为 13,724.37 万元，比预测值
高 1,356.16 万元，2016 年度利润承诺已完成。从 2016 年实际完成业绩情况分析，
本次管理层在预测未来收益时，基于稳健性原则，对未来市场的预期是相对偏于
保守。预测期 2017 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后的净利润为 13,011.15
万元，比 2016 年高 642.94 万元；2018 年京粮股份承诺的扣除非经常性损益后的
净利润为 15,039.37 万元，比 2017 年高 2,028.22 万元；2019 年京粮股份承诺的
扣除非经常性损益后净利润为 16,216.05 万元，比 2018 年高 1,176.68 万元。基于
2016 年已完成的业绩及未来市场分析，未来承诺期的利润是有较好实现基础的，
具有可实现性。
问题 31．申请材料显示，报告期京粮天津 2014 年比 2013 年销售收入增长
了 6.64%，2015 年比 2014 年销售收入增长了 0.62%。预测期，2016 年 6-12 月
预计实现销售收入 228,864.86 万元，2016 全年预测实现收入 362,661.09 万元，
较 2015 年已实现收入增幅约为 5.89%。同时预测 2017 年至 2021 年的粮油加工
收入增幅分别为 5%、13%、10%、5%和 2%。请你公司：1）补充披露京粮天
津预测期主要产品的预测销售均价和销售数量。2）结合报告期京粮天津的营业
收入增长情况、行业发展情况以及主要产品的销量和价格预测情况，进一步补
充披露 2018 年和 2019 年京粮天津的粮油加工收入增长率分别为 13%和 10%的
合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露京粮天津预测期主要产品的预测销售均价和销售数量。
京粮天津预测期主要产品的预测销售收入、销售均价和销售数量如下：
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反馈意见回复专项核查意见
产品名称 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
豆油类（万元） 102,306.12 174,000.00 189,720.00 202,480.20 208,062.42 210,571.15
销量（吨） 176,389.86 300,000.00 306,000.00 311,508.00 315,246.10 318,083.31
平均单价（万元/吨） 0.580 0.580 0.620 0.650 0.660 0.662
豆粕类（万元） 115,724.45 199,794.00 226,730.51 246,668.17 266,065.26 268,725.91
销量（吨） 413,301.62 713,550.00 731,388.75 747,479.30 760,186.45 767,788.32
平均单价（万元/吨） 0.280 0.280 0.310 0.330 0.350 0.350
其他（万元） 10,834.29 6,806.00 13,341.49 23,410.67 21,978.16 26,703.30
合计（万元） 228,864.86 380,600.00 429,792.00 472,559.04 496,105.84 506,000.37
（二）结合报告期京粮天津的营业收入增长情况、行业发展情况以及主要
产品的销量和价格预测情况，进一步补充披露 2018 年和 2019 年京粮天津的粮
油加工收入增长率分别为 13%和 10%的合理性和可实现性。
1、京粮天津营业收入增长情况
2013 年至 2016 年 5 月，京粮天津的营业收入及主要产品情况如下：
产品名称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
豆油类（万元） 103,353.13 139,066.67 149,559.07 65,266.17
销量（吨） 155,534.52 252,401.62 296,091.60 123,610.14
平均单价（万元/吨） 0.665 0.551 0.505 0.528
豆粕类（万元） 207,742.18 194,661.03 184,187.07 66,317.34
销量（吨） 592,527.47 617,817.31 661,411.28 296,698.38
平均单价（万元/吨） 0.351 0.315 0.278 0.224
其他（万元） 5,199.78 3,573.97 5,650.69 2,051.62
合计（万元） 316,295.10 337,301.67 339,396.82 133,635.14
从上表分析，2013 年至 2015 年，京粮天津的营业收入整体呈增长趋势，收
入增长率分别为 6.99%、0.75%；2016 年度实际完成的营业收入 370,963.93 万元，
比预测值高 8,302.84 万元，实际完成的净利润为 3,382.38 万元，比预测值高 290.46
万元。2016 年度的实际业绩完成情况远好于预期。
2、目前的行业发展情况
从植物油供给情况来看，我国的植物油供给包括国内自产和进口两类。其中，
1-2-138
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国内自产又包括自产油料榨油和进口油料榨油两类。根据国家粮油信息中心的统
计数据，自 2008 年以来，我国植物油供给量逐年上升，其中进口植物油的比例
约占我国植物油总供给量的 20%以上，我国植物油市场的供给对进口植物油存在
一定程度的依赖。从植物油原料供应来看，自 2008 年以来，我国进口油料占我
国油料总供给量的比重也逐年增加，2015 年度我国进口油料占我国油料供给量
的比重接近 60%。综合考虑，我国植物油的供给量虽然逐年增加，但对进口的依
赖程度较高。详情见下图：
注：数据来源于国家粮油信息中心
注：数据来源于国家粮油信息中心
根据国家粮油信息中心的统计数据，自 2008 年以来，我国植物油需求总量每
年稳定增长，至 2014/2015 年度，食用油需求总量已超过 3,000 万吨，年均增速
1-2-139
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为 4.15%，其中植物油食用消费占绝大部分比例。详见下图：
注：数据来源于国家粮油信息中心
未来随着人民生活水平的提高，植物油的需求将持续增大，植物油生产企业
将有较好的需求环境。因此，京粮天津预测期粗制油（毛油）、精制油(大豆油）、
豆粕、油脂副产品等主要产品的销量仍会有所上升。
3、价格预测情况
2010-年到目前，京粮天津主要原料及产品价格趋势如下图：
资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
从上图分析，京粮天津的主要原料及产品价格呈正线性关系。目前的大豆价
格水平处于近几年的区间下沿，除出现极端情况，不具备大幅下跌的可能；从
1-2-140
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2015 年初到 2016 年下半年态势分析，主要原料及产品的价格略微出现了小幅回
升趋势。因此，在未来可预期内京粮天津的产品销售价格逐步回升的可能性较大。
本次评估预测未来价格时，首先充分考虑了历史年度的市场环境、价格变化
趋势、目前的行业周期等因素，谨慎预测未来的价格整体呈小幅回升趋势。基于
稳健原则，本次预测的评估单价基本是在近 3 年的平均价格水平基础上逐步回升，
但最高单价也未超过 2013 年度价格水平，价格的预测分析是合理、稳健的。
4、2018 年和 2019 年京粮天津的粮油加工收入增长率分别为 13%和 10%的
合理性和可实现性
2013 年至 2015 年，京粮天津的营业收入整体呈增长趋势，收入增长率分别
为 6.99%、0.75%；2016 年预测的营业收入为 36.27 亿元，预测收入增幅为 5.89%，
从 2016 年已实现的情况分析，2016 年度京粮天津实际收入增幅为 8.31%，高于
预测数据。
2017 年至 2019 年的主要产品销量分析如下：
主要产品名称 2017 年 2018 年 2019 年
豆油类销量（吨） 300,000.00 306,000.00 311,508.00
增长幅度 - 2.00% 1.80%
豆粕类销量（吨） 713,550.00- 731,388.75 747,479.30
增长幅度 0.50% 2.50% 2.20%
销量小计（吨） 1,013,550.00 1,037,388.75 1,058,987.30
主要产品增长增幅 0.35% 2.35% 2.08%
从上表分析，2017 年至 2019 年豆油类和豆粕类销量增长幅度维持在较低水
平，是具有合理性的，对未来营业收入影响较大的是价格因素。
2016 年度营业收入和净利润增加的主要原因是：1）2016 年度，豆油类的销
量增加了 3.6 万吨左右，同时豆油类的销售价格出现了较快回升，特别是从 2016
年下半年，与上半年均价相比平均每吨涨幅在 400 元左右；2）2016 年下半年，
豆粕的售价也出现回升态势，与上半年相比平均每吨涨幅在 500 元左右。
2010 年到目前，京粮天津主要原料及产品价格趋势如下图：
1-2-141
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资料来源：天下粮仓网大宗商品价格数据库
从上图分析，京粮天津的主要原料及产品价格呈正线性关系，主要原料大豆
的价格整体呈下降趋势，从 2015 年至今，大豆价格没有出现继续大幅下跌情况，
从 2015 年初到 2016 年下半年态势分析，主要原料及产品的价格出现了回升趋势，
预计未来的价格回升态势会得到延续。
从 2016 年度的实际销售价格情况分析，2016 年 6-12 月，本次预测的豆油类
销售单价为 0.580 万元，豆粕类销售单价为 0.280 万元；从 2016 年 6-12 月实际
已完成的营业收入及平均单价分析，豆油类实际平均销售单价为 0.565 万元，豆
粕类实际平均销售单价为 0.275 万元；本次预测的豆油类和豆粕类销售单价分别
比实际平均销售单价高 0.015 万元和 0.005 万元。从 2016 年 6-12 月分析，本次
评估预测的销售单价与实际单价基本接近，预测的价格趋势与实际情况相符。
2013 年至 2021 年主要产品价格及趋势如下：
单位：元/吨
1-2-142
反馈意见回复专项核查意见
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
-
豆油类 豆粕
综上所述，基于大宗商品及行业的回暖需要一定的时间，本次预测期 2017
年的销售价格维持在 2016 年底的价格水平，2018 年至 2019 年的销售价格会有
明显的回升态势，同时销量也会出现相应增加。本次预计 2018 年豆油类的价格
比 2017 年增加 400 元/吨，销量数量比 2017 年增幅为 2%，豆粕类的价格比 2017
年增加 300 元/吨，销量数量比 2017 年增幅为 2.5%；2019 年豆油类的价格比 2018
年增加 300 元/吨，销量数量比 2018 年增幅为 1.80%，豆粕类的价格比 2017 年
增加 200 元/吨，销量数量比 2018 年增幅为 2.20%。2018 年和 2019 年预测的销
售价格均未超过 2013 年水平，预测趋势是谨慎、合理的；2018 年和 2019 年的
销售数量远未达到企业的设计生产规模，销量增长幅度在合理范围内。基于上述
分析，未来 2018 年收入增幅为 13%，2019 年收入增幅为 10%，是具有合理性和
可实现性的。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期京粮天津的营业收入增长情况、行
业发展情况以及主要要产品的销量和价格预测情况，2018 年和 2019 年京粮天津
的粮油加工收入增长率分别为 13%和 10%具有合理性和可实现性。
1-2-143
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问题 32．申请材料显示，京粮天津历史毛利率 2013 年为 4.74%，2014 年为
5.28%，2015 年为 2.22%，2016 年 1-5 月为 4.06%。同时，预测期京粮天津 2016
年 7 月至 2021 年度的主营业务毛利水平维持在 3.7%至 3.9%之间。请你公司补
充披露京粮天津毛利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
京粮天津的历史年度毛利水平如下：
内容 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月 平均值
综合毛利率 4.74% 5.28% 2.22% 4.06% 4.07%
从上表分析，京粮天津 2015 年的综合毛利率为 2.22%，远低于近几年的平
均毛利率 4.07%，主要原因是 2015 年豆油价格的下降幅度大于大豆价格的下降
幅度，挤压了加工利润，致使 2015 年毛利率出现较大下降。
受到 2015 年豆油价格下降幅度大于大豆下降幅度的影响，同时再考虑到未
来发展过程中同行业的市场竞争持续存在，本次预测期的毛利率略低于近几年的
平均值，是相对偏于保守的。本次预测时基于谨慎性和稳健性原则，预测期毛利
率维持在 3.7%至 3.9%之间也是具有合理性的。
为维持未来毛利率稳定性，京粮天津将围绕提质增效工作要求，进一步提升
员工安全、成本及质量意识，积极创新、优化工艺流程，强化设备设施管理，严
格控制产品质量及生产能耗指标；大力推进企业文化建设，不断提升员工思想凝
聚力和企业向心力，提高公司的管理水平和效率。京粮天津将具体采取以下措施：
1、京粮天津建立了市场供需模型，充分运用套期保值模式和基差销售模式，
促进风控建设，保证毛利率的稳定性；根据市场需求调整产品结构，并合理调配
产品预售比例，减少低基差区域销售，实现利润与风险防控较好结合。完善《保
证金扣缴制度》，明确客户保证金追缴比例，减少或避免违约情况发生。
2、通过积极创新、优化工艺流程，降低生产成本，提高生产效率。2016 年
1-11 月，压榨方面：蒸汽单耗 245.10 公斤/吨，较去年同期 267.60 公斤/吨下降
22.50 公斤/吨，降幅 8.41%；电耗 25.61 度/吨，较去年 26.69 度/吨下降 1.08 度/
吨，降幅 4.05%；正己烷单耗 0.50 公斤/吨，较去年同期 0.64 公斤/吨下降 0.14
公斤/吨，降幅 21.88%。精炼方面：天然气单耗 3.05 立方米/吨，较去年同期 3.27
1-2-144
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立方米/吨下降 0.22 立方米/吨，降幅 6.73%；磷酸单耗 0.31 公斤/吨，较去年同
期 0.57 公斤/吨下降 0.26 公斤/吨，降幅 45.61%。灌装方面：原料油损耗 0.49‰、
PET 瓶 0.41‰、纸箱 0.32‰，均低于考核指标 0.50‰；未来京粮天津将通过积极
创新、优化工艺流程，进一步实现降低生产成本、提高生产效率。
3、合理优化资源，全面协调生产、物流、储备、销售、设备、质量等各方
面工作，不断提升生产运营管理水平。
4、进一步规范采购流程，节约采购成本。通过集中采购统一谈判价格、商
务谈判、竞争性谈判等方式，节约辅料类采购成本；通过竞价等方式，节约包材
类、设备及备件类成本。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：京粮天津毛利率预测依据具有合理性，且京粮
天津已采取的一系列相关措施来维持未来毛利率稳定性。
问题 33．申请材料显示，京粮天津预测期营运资本变动于 2016 年 6-12 月，
2017 年、2018 年分别为 5,190.59 万元、-1,044.58 万元和-573.78 万元。请你公司
结合京粮天津的预测期营业收入增长情况，补充披露京粮天津预测期营运资本
变动的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、历史年度收入增长与营运资金变动情况
2013 年至 2016 年 1-5 月，京粮天津的收入增长及营运变动如下：
金额单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-5 月
营业收入 316,295.10 337,301.67 339,396.82 133,635.14
收入增幅 - 6.99% 0.75% -
流动资产 144,844.46 110,476.01 49,231.73 77,985.39
流动负债 125,459.91 107,208.86 59,837.69 86,587.60
期末营运资金 19,384.55 3,267.15 -10,605.96 -8,602.21
营运资金增加额 - -16,117.41 -13,873.10 2,003.75
从上表数据分析，京粮天津的收入增长与营运资金的变动不具有正相关性，
1-2-145
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主要原因是：（1）2012 年 5 月，京粮天津正式投入运营，2012 年和 2013 年属于
企业初创期，随着企业的快速发展，京粮天津与银行、客户之间的商业信用开始
逐步得到体现。企业与供应商之间的付款周期逐步扩大至 3 个月左右，致使企业
的周转资金效率大幅度提高；（2）京粮天津一般在签署合同后，按签署合同金额
的 5%～10%收取预付定金，并且最终按付款提货，基本无赊销情况；（3）京粮
天津成立初期有较高的长期借款存在，随着 2012 年至 2014 年京粮天津创造了较
高的净利润，企业用流动资金逐步偿还了长期借款，致使长期借款余额大幅度减
少；（4）京粮天津的运营模式较为稳定，信用体系良好，对客户的付款周期长于
其收款周期，致使其收入规模的扩大也无需补充运营资金或者补充较少的营运资
金。
2、本次预测期营运资金的测算过程如下：
金额单位：万元
序号 项目 2016 年 6-12 月 2017 年 2018 年
1 流动资产 46,811.77 49,171.73 55,508.24
1.1 应收票据 - - -
1.2 应收帐款 280.20 294.19 332.22
1.3 预付账款 9,988.32 10,478.14 11,832.67
1.4 其他应收款 164.96 173.20 195.58
1.5 存货 29,299.28 30,736.09 34,709.41
1.6 营业性现金 7,079.01 7,490.11 8,438.35
2 流动负债 50,052.11 53,456.65 60,366.93
2.1 应付票据 - - -
2.2 应付账款 40,456.01 42,439.94 47,926.24
2.3 预收账款 7,402.99 7,772.63 8,777.23
2.4 应付职工薪酬 441.90 733.31 828.10
2.5 应缴税金 1,103.65 1,831.46 2,068.21
2.6 其他应付款 647.56 679.32 767.14
3 期末营运资金 -3,240.33 -4,284.91 -4,858.69
4 营运资金增加额 5,190.59 -1,044.58 -573.78
上表中 2016 年 6-12 月的营运资金追加额为 5,190.59 万元，主要是指 2016
1-2-146
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年全年所需的期末运营资金减去 2016 年 1-5 月期末营运资金测算而来。
从京粮天津 2016 年度的实际报表分析，2016 年末流动资产为 50,512.50 万
元，流动负债为 57,664.24 万元，期末运营资金为-7,151.74 万元。本次预测 2016
年末的期末营运资金为-3,240.33 万元，两者金额均为负数，且负数金额逐步呈缩
小趋势。
2016 年 6-12 月预测的营运资金变动与企业实际情况及变化趋势相吻合，且
从 2016 年底的实际数据分析，本次预测的期末营运资金金额小于其实际数据，
说明预测数据是相对谨慎的，预测的趋势与实际情况趋势相吻合。
在上述营运模式前提下，随着未来收入规模的逐步扩大，期末营运资金增加
额（负数）整体呈逐步减少趋势，该趋势与企业的历史情况及经营模式相符。
综上分析，京粮天津的运营资金变动是符合企业实际状况的，具有合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据京粮天津的预测期营业收入增长情况，京
粮天津预测期营运资本变动与京粮天津的具体情况及财务数据相符，具有合理性。
问题 34．申请材料显示，浙江小王子 2016 年 6-12 月预计实现销售收入
25,666.66 万元，2016 全年预测实现收入 54,185.17 万元，低于 2015 年已实现收
入；2017 年预计营业收入为 59,207.66 万元，2018 年预计营业收入为 65,485.01
万元，增长率分别约为 9.3%和 10.6%。同时预测 2016 年 6 月至 2021 年度的毛
利率水平约为 25%左右。请你公司：1）补充披露浙江小王子 2017 年和 2018 年
营业收入预测增长的具体依据，结合 2016 年预测全年营业收入下降的趋势，补
充披露浙江小王子营业收入增长是否具备可持续性。2）补充披露浙江小王子毛
利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措施。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
一、问题答复
（一）浙江小王子 2017 年和 2018 年营业收入预测增长的具体依据，结合
2016 年预测全年营业收入下降的趋势，补充披露浙江小王子营业收入增长是否
具备可持续性
1、浙江小王子 2017 年和 2018 年营业收入预测增长的具体依据
1-2-147
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浙江小王子 2013 年度的合并营业收入为 45,207.94 万元，2014 年度的合并
营业收入为 51,766.36 万元，2015 年度的合并营业收入为 57,883.66 万元，2016
年度预测的合并营业收入为 54,185.17 万元，2016 年度实际的合并营业收入为
73,106.79 万元。
从近几年的增长情况分析，2014 年度的收入增幅为 14.51%，2015 年度的收
入增幅为 11.82%，2016 年度预测的收入增幅为-6.39%，下降主要原因是由于杭
州 G20 峰会，致使公司有较长时期的停产，预计会对整体的营业收入产生一定
影响，故公司管理层在做 2016 年度预测时，充分考虑了上述因素，导致当年的
预测收入与上年相比出现下降。
2015 年至 2016 年，浙江小王子通过实施创新驱动和营销改革等措施，公司
的销量与同期相比出现了较大幅度的上升，同时部分产品的毛利率也出现一定上
升，致使 2016 年的实际营业收入比预期出现了较大增长，2016 年度的实际营业
收入达到 73,106.79 万元，与 2015 年相比，收入增幅达到 26.30%。
基于浙江小王子近几年的发展状况较好，2016 年的实际营业收入已超预测
值，预计未来几年仍存在较大的一个发展空间。近三年的年均收入增幅平均为
17.54%，结合历史年度的发展情况及分析，预测 2017 年的收入增幅为 9.3%，2018
年的收入增幅为 10.6%。从目前的实际情况分析，未来预测增幅是偏于谨慎的。
2、浙江小王子营业收入增长是否具备可持续性
首先，根据浙江小王子的生产能力分析，评估基准日浙江小王子设计生产能
力为 8.95 万吨，产能利用率约为 50%左右。目前的生产能力尚未达到饱和状态，
公司未来仍有一定的生产能力有待释放。
其次，2013 年至 2016 年，浙江小王子的营业收入增幅分别为 14.51%、11.82%
和 26.30%；根据中国食品工业协会发布的《中国传统特色小品类休闲食品行业
发展现状及趋势研究（2014）》，从 2004 年到 2014 年，全国休闲食品行业年产值
从 1,931.38 亿元，增长到 9,050.18 亿元，10 年间净增长 7,118.80 亿元，年均复
合增长为 16.70%，并预计 2015 年-2019 年，全国休闲食品行业将继续保持较高
速度的增长，增长率基本维持在 17%以上。预计全国休闲食品行业产值从 2015
年达到 10,589.62 亿元，到 2019 年将达到 19,925.28 亿元；预测期浙江小王子收
入增幅低于行业平均增幅，说明未来发展潜力还是较大的，未来具备持续增长的
1-2-148
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宏观经济条件和基础。
最后，浙江小王子所所属的内外部因素：1）随着居民收入水平的提高，消
费升级趋势明显，浙江小王子薯片类产品增长较快，尤其是非油炸薯片增长迅速，
2016 年 1-12 月公司薯片类产品占比 64.21%，比 2015 年同期的 55.57%，提高了
8.64 个百分点，其中非油炸薯片 2016 年 1-12 月占比 30.33%，比 2015 年同期的
16.36%提高了 13.97 个百分点； 2）浙江小王子的产品能见度还处在一个偏低的
水平，近几年公司通过开发空白市场，实现营业收入水平增长的潜力较大，例如
公司本部有效客户数 2014 年约 476 个，2015 年约 735 个，2016 年约 1200 个，
2015 年和 2016 年每年客户数分别增加了 259 个和 465 个，为未来的发展奠定了
良好客户基础；3）公司通过不断开发新产品，在产品的“色香味型”上精雕细
琢并且在产品包装中植入文化元素，提高产品的吸引力，加大产品的销量。
综上，结合浙江小王子自身的具体情况及行业发展的情况，未来浙江小王子
的营业收入仍有较大的发展空间，营业收入增长是具备可持续性的。
（二）补充披露浙江小王子毛利率预测依据，维持未来毛利率稳定性的措
施
1、浙江小王子毛利率预测依据
本次选取的食品制造业可比上市公司的毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 中报
000716.SZ 黑芝麻 30.29 31.54 32.59 30.22
002216.SZ 三全食品 34.92 34.58 32.93 35.13
002481.SZ 双塔食品 25.54 24.88 26.99 18.76
002495.SZ 佳隆股份 38.58 36.99 36.34 39.85
002507.SZ 涪陵榨菜 39.62 42.39 44.03 47.75
002626.SZ 金达威 35.36 42.43 37.23 39.35
002650.SZ 加加食品 27.22 29.98 28.32 27.84
002661.SZ 克明面业 23.25 21.38 21.40 21.27
300146.SZ 汤臣倍健 64.70 65.98 66.28 65.24
300149.SZ 量子高科 41.61 47.95 48.97 52.95
300381.SZ 溢多利 62.01 63.95 46.61 36.28
1-2-149
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证券代码 证券简称 2013 年 2014 年 2015 年 2016 中报
300401.SZ 花园生物 45.13 58.10 36.68 34.74
600073.SH 上海梅林 14.13 14.92 14.62 16.14
600298.SH 安琪酵母 29.27 29.29 29.88 31.66
600305.SH 恒顺醋业 38.53 39.69 39.72 41.53
600381.SH 青海春天 60.02 7.62 48.31 52.45
600419.SH 天润乳业 24.64 24.29 33.77 31.63
600872.SH 中炬高新 31.29 34.48 35.07 36.85
600873.SH 梅花生物 18.70 21.03 20.33 23.56
603020.SH 爱普股份 26.75 23.39 23.86 22.67
603027.SH 千禾味业 32.15 32.51 37.19 40.50
603288.SH 海天味业 39.23 40.41 41.94 44.08
603696.SH 安记食品 37.71 36.79 38.95 34.75
最低值 14.13 7.62 14.62 16.14
最高值 64.70 65.98 66.28 65.24
平均值 35.68 34.98 35.74 35.88
2013 年至 2016 年 5 月，浙江小王子的综合毛利率分别为 23.33%、23.99%、
26.56%和 30.73%，但仍低于可比上市公司的平均毛利水平。其中“2016 年 6 月
至 2021 年度的毛利率水平约为 25%左右”属于笔误，应该是 2016 年 6 月至 2021
年度的毛利率水平约为 30%左右。本次预测期浙江小王子的整体毛利率基本维持
在 30%-31%之间，预测期的毛利率仍略低于同行业的平均水平，毛利率的预测
是符合公司的实际情况，具有合理性。
2、维持未来毛利率稳定性的措施
浙江小王子维持未来毛利率的主要措施如下：
（1）未来的原料涨价因素可以通过产品提价来消化，浙江小王子产品完全
市场化，产品价格可以根据原料及成本上升情况适时作出调整；例如：2016 年 8
月以来，大宗材料价格上涨后，浙江小王子在 12 月下旬已经顺利实现产品提价
消化对公司的影响；
（2）产品结构调整是提升公司毛利率的主要途径，近几年浙江小王子高毛
利产品比例不断提高低毛利产品比例不断下降是毛利率提升的主要原因，比如
1-2-150
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2016 年后半年高毛利产品非油炸薯片的收入和毛利都实现了双增长，非油炸薯
片未来市场增长空间较大，而浙江小王子的非油炸薯片市场竞争力较强；
（3）未来公司要不断提高非油炸薯片的市场份额，不断推进技术进步提高
自动化水平降低生产成本；
（4）在产品中植入文化元素，提高产品附加值。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：2016 年由于杭州 G20 峰会，公司可能有较长
时期的停产，会对整体的营业收入产生一定影响，故公司管理层在做 2016 年度
预测时，出于谨慎充分考虑了上述因素，预测当年的收入与上年相比将下降，由
于该事项属于偶发因素，不会影响公司 2017 年以后的生产经营。而且 2016 年度
浙江小王子的实际营业收入为 73,106.79 万元，与 2015 年相比，收入增幅达到
26.30%。从目前的实际情况分析，未来预测增幅是偏于谨慎的。
评估时 2017 年的收入预测增幅为 9.3%、2018 年的收入增幅为 10.6%，预测
期的收入增幅低于近三年的年均收入增幅为 17.54%，再结合浙江小王子未来仍
存在较大的发展空间，且符合行业发展趋势，2017 年和 2018 年营业收入预测具
有合理性和可实现性。
食品制造业的平均高于 35%，浙江小王子的预测毛利率仍略低于同行业的平
均水平，毛利率的预测具有合理性。在现有基础上，浙江小王子通过加强原料价
格控制、产品结构调整及技术进步等措施，来提升或维持现有的毛利水平，具有
可行性。
问题 36．请你公司结合具体的经营数据、客户状况、经营区域分布、技术
水平等，进一步补充披露标的公司的核心竞争优势及行业地位。请独立财务顾
问核查并发表明确意见。
一、问题答复
1、标的公司的经营数据
（1）财务数据
根据《北京京粮股份有限公司拟注入上市公司部分审阅报告及模拟财务报表
（2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日止）》信会师报字[2016]第 225626 号），，
1-2-151
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京粮股份拟注入上市公司部分的盈利能力稳定，在报告期内其扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润呈稳步增长态势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 389,239.37 504,021.86 443,659.91
营业成本 351,981.42 474,017.73 409,362.87
毛利率 9.57% 5.95% 7.73%
利润总额 24,385.19 20,423.79 15,511.70
净利润 18,896.86 18,048.04 11,964.16
归属于母公司所有
14,653.84 15,810.31 10,207.07
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 9,482.26 7,831.90 6,271.41
有者的净利润
（2）市场占有率
根据北京市粮食局《北京市粮食流通统计资料-2015 年度》中的《2015 年重
点油脂经营企业商品油脂收支平衡统计表》：2015 年北京市重点油脂经营企业共
销售油脂 36.54 万吨，京粮股份 2015 年度销售油脂 12.19 万吨，占比 33.36%。
根据中国产业信息网于 2015 年 4 月 29 日发布的《2015 年中国薯片十大品
牌企业排名》、于 2016 年 4 月 28 日发布的《2016 年中国薯片十大品牌企业排名》，
小王子薯片品牌位列中国薯片十大品牌之一。根据 CNPP 数据研究，十大品牌网
china-10.com，买购网联合推出的《2017 雪饼十大品牌排名》小王子雪饼品牌位
列中国雪饼十大品牌之一。根据中国食品工业协议马铃薯食品专业委员会主办
《中国马铃薯暨休闲食品产业》统计，在非油炸薯片细分市场，浙江小王子仅次
于好丽友薯愿，为第二品牌，市场占用率达到 7%，小王子复合薯片在“透明包
装和散称独立包装”细分市场拥有领先优势。
根据中国产业信息网于 2015 年 4 月 27 日发布的《2015 年中国香油、芝麻
油十大品牌企业排名》、于 2016 年 4 月 15 日发布的《2016 年中国香油、芝麻油
十大品牌企业排名》，古币品牌香油位列中国香油、芝麻油十大品牌之一。
（3）开工率
在全国整体初榨产能利用率不足，2015 年度的大豆压榨行业实际初榨产能
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利用率在 45%-55%（资料来源：中粮 2015 年度中国食用油产业分析报告）的情
况下，京粮股份油脂加工业务的初榨产能利用率达到 70%以上。
2、客户状况
京粮股份经过多年发展，在植物油加工行业拥有稳定、专业的经营团队，拥
有安全可靠多元化的采购、营销渠道，拥有直销客户主要有北京华天饮食集团公
司（庆丰包子）、稻香村、肯德基、同仁堂、海底捞、新辣道等大型企业，经销
商主要为物美、麦德龙、京客隆、家乐福等商超、各级商贸公司和批发商等，并
且被指定为 2008 年北京奥运会、APEC 会议、2015 年中国人民抗日战争暨世界
反法西斯战争胜利 70 周年阅兵、全国两会及首都两会的植物油供应商。并且形
成了“古船”、“绿宝”、“古币”、“火鸟”等品牌五十多种植物油产品，其中：“古
币”香油历经数十年，荣获各种奖项几十项，有“全国芝麻油知名品牌”、“北京
国际餐饮食品博览会银奖”和“国际名牌产品金奖”等，“古船”玉米胚芽油荣
获“放心油”称号，古船品牌荣获“2006 年度 50 强人民信赖品牌奖”荣誉称号、
2006 年度被商务部评定为“最具市场竞争力品牌”、在第三届北京影响力评选活
动中被评为最具影响力品牌以及在第七届北京影响力评选活动中荣膺最具影响
力十大品牌，“古船”、“绿宝”、“古币”被评为北京老字号。
在休闲食品行业拥有集食品研发、生产加工、市场营销为一体的专业经营团
队，拥有不断扩大的经销商体系，目前有效经销商数量达到 1200 家。经销体系
大体分为传统流通渠道、现代超市渠道、特殊销售渠道三个维度。在传统流通渠
道覆盖全国各地主要流通市场；在现代超市渠道拥有沃尔玛、家乐福、欧尚等国
际ＫＡ卖场，拥有永辉、大润发、物美、红旗等国内大型连锁超市，拥有老婆大
人、罗森等全国各地区 B、C 类便利连锁超市和乡镇地标店；在特殊销售渠道拥
有三只松鼠、来一份、良品铺子、座上客等网络和终端系统。品牌上形成了“小
王子”、“董小姐”、“坚强的土豆”、“土豆突击”、“302 班”等主副品牌集群，其
中“小王子”品牌拥有 26 年历史，从 2000 年起至今一直被确认为浙江省著名商
标和浙江省名牌产品，2010 年 10 月被国家工商总局商标局认定为中国驰名商标。
公司先后获得“浙江省优秀农业龙头企业”、“中国食品工业科技进步优秀企业”
等众多荣誉称号。
3、经营区域
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北京作为首都，在人才、教育、科技等资源具有绝对优势。同时，北京市常
驻人口 2000 多万，属特大销区，尤其是聚集了全国最多的高净值家庭，2015 年
5 月份，胡润研究院数据显示，北京高净值人群 53 万，位居全国首位。可以说，
对任何一个企业来讲，北京市场都是必争之地。京粮股份在北京市场拥有很高的
知名度和美誉度，在采购、仓储、加工等资源方面具有天然优势，区位优势明显。
京粮股份的植物油销售区域主要为北京地区，销售影响力辐射到京津冀地区，
而京津冀地区土地面积 21.8 万平方公里，常住人口 1.1 亿人，是中国北方经济规
模最大、最具活力的地区。2015 年 4 月 30 日，中共中央政治局召开会议，审议
通过《京津冀协同发展规划纲要》，京津冀协同发展迎来实质发展期，京津冀整
体定位是“以首都为核心的世界级城市群、区域整体协同发展改革引领区、全国
创新驱动经济增长新引擎、生态修复环境改善示范区”。随着拥有 1.1 亿人口的
京津冀地区经济水平的快速发展，京粮股份作为北京本土企业，位于京津冀地区
的核心区域，具有得天独厚的市场优势。
油脂产品将按照“深耕北京市、做实华北区、布局全中国”的思路推进，结
合产能布局，通过建设营销中心、培育经销商、开发大客户等方式，以点带面逐
步形成覆盖全国的营销网络。
京粮股份借助强大的休闲食品销售体系和工厂布局，销售区域定位全国和部
分海外市场。国内市场为主战场，分为江浙沪皖精耕细作地区、华北、东北、东
南巩固加强地区和西北、西南积极开发地区。区域市场布局方面，在对全国覆盖
范围内的地级城市或重要的县域市场进行重点开发的基础上，已往上延伸至省会
级核心城市市场，并已进入北上广深一线城市市场，往下渗透到广大县域市场及
乡镇村市场。未来浙江小王子研发的巧克力涂层薯片等高附加值产品可以与京粮
股份油脂板块企业渠道共享，借助京粮股份油脂板块在京津冀的渠道资源，全面
进入包括物美、华润万家、北国等大型超市系统，并展开系统的持续的终端推广
活动，打入最具消费能力和最具活力的京津冀区域，全面提升小王子、董小姐的
品牌形象与影响力。在渠道建设方面，公司正在进一步加强全国市场全渠道建设，
深入开展营销渠道下沉，鼓励支持终端经销商，加快 KA 卖场布局，拓展并巩固
乡镇、农村市场，产品进入更多终端销售网点。
公司在非油炸薯片独立包装散称领域保持国内领先，通过未来三年全国营销
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布局，做到终端营销无死角。
休闲食品将按照“立足长三角、巩固东北部、突击中西部”的区域布局和“精
品引路、文化传导，品类占位、区域引爆，渠道精耕、掌控终端”的营销战略，
形成南北呼应、东西拓展的营销格局。在线上渠道方面，将按照“借助第三方、
突出个性化、发力移动端”的思路推进，加强与天猫、京东、1 号店等第三方平
台的合作，加大宣传推广力度，提升销售规模；针对网上消费特点，持续推出有
形象、有内涵、便携带的产品，满足年轻消费者对品质、时尚的追求；加大线下
体验店的展示和手机客户端的销售，扩大 O2O 的影响力和销售规模。此外，公
司将积极探索与“京东新通路”、“阿里零售通”等新型渠道合作，通过差异化产
品的方式，进行新渠道布局，为公司未来零售趋势奠定基础。
4、技术水平
京粮股份的主要产能属于近年设计和建设的，因此选用的工艺技术和各项设
备均比较先进。其中，各条生产线主要设备汇聚了比利时迪斯美巴拉斯特（浸
出器、自控系统）、瑞士布勒（轧胚机）、德国韦斯伐里亚（离心机）、意大利阿
克玛（5L 灌装机）、德国库卡（码垛机）等油脂行业内的世界著名品牌，浸出器、
轧胚机、离心机、灌装机、码垛机等核心设备技术均处于国际领先水平，其自动
化程度高、生产过程安全，低电耗、低维护、高效能、高环保的工艺设计，有效
降低了运营成本，大大加强了产品质量控制，生产效率显著提高，京粮股份依托
于先进的生产线，具有明显的技术优势。
在油脂研发上，形成了以享受国务院政府特殊津贴专家、高级工程师、以色
列专家为主的研发团队，在产品研发、质量管控等方面具有较大优势。
浙江小王子凭借多年的经营积淀，形成一支素质高、能力强的研发团队，研
发团队能紧跟行业发展趋势，在短时间内自主研发出相应的生产线和生产工艺，
通过自主研发能极大的降低外购生产线的成本，同时也抢占了市场先机，为浙江
小王子的产品热销和降低生产成本奠定坚实基础，浙江小王子也因此获得多项国
家专利。浙江小王子现拥有整套米饼生产线的制造能力，米饼连续式蒸锅和烤炉
的发明已在装备技术上处于行业领先地位，膨化米制品（基于二级螺旋挤压的焙
烤型米果熟化方法），也已取了国家发明专利。双螺杆挤压熟化设备和工艺以其
稳定的质量保证了生产连续性提升，米饼烤炉以其较高的生产能力和较低的能耗
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获得实用新型专利，部份米饼生产的工艺和设备已达到国内领先水平。从国外引
进的烤薯生产线经过改进，已突破了成型、产能提升等关键技术难关，研发出了
外形、含油具有差异化和更健康的优势产品，烤薯生产设备采用四款菜单式设备
组合，每段都有自身改进的核心技术单元，通过改进后，烤薯生产线已具有国际
竞争力。浙江小王子具有明显的技术优势。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合京粮股份的经营数据、客户状
况、经营区域分布、技术水平等，进一步补充披露了京粮股份的核心竞争优势及
行业地位。京粮股份在主要从事的油脂加工业务在北京乃至整个京津冀处于领先
地位；同时，京粮股份在休闲食品制造领域的细分市场中也具有较大的影响力。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<海南珠江控股股份有限公
司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>(163540号)之反馈
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财务顾问主办人：
周飞 李民
东兴证券股份有限公司
年月日
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