证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST 珠江 B      公告编号：2017-015



                      海南珠江控股股份有限公司
                 第八届董事会第十一次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 29 日以电子邮件方
式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第十一次会议的通知》。本次董事会以现场
会议的方式于 2017 年 3 月 31 日 9 点在北京市朝阳区东三环中路 16 号京粮大厦 1517
会议室召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董事会会议由公司董
事长王春立主持，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

    二、董事会会议审议情况


    1、审议通过《关于更换本次重大资产重组专项法律顾问的议案》

    具体内容详见同日披露的《海南珠江控股股份有限公司关于更换本次重大资产重组
专项法律顾问的公告》。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、
赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

    2、审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》

    为更好的推进本次重大资产重组，公司结合最新监管政策，经审慎考虑，决定对本

次重大资产重组募集配套资金金额、发行股份数量进行相应调整：

    （1）募集配套资金方案调整情况

    ①募集资金金额和用途


                                       1
    调整前为：

    公司拟募集配套资金不超过 57,000 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                         单位：万元

序号                 配套募集资金用途                   本次募投项目投资金额

    1                   职工安置费                            1,236.00

    2         中介机构费用及交易税费                          6,542.73

    3            技术研发中心建设项目                         8,158.96

    4              渠道品牌建设项目                           41,062.31

                         合计                                 57,000.00

    调整后为：

    本公司拟募集配套资金不超过 53,197.78 万元，具体募集资金投向如下：

                                                                         单位：万元

序号        配套募集资金用途            项目投资总额           拟投入募集资金

    1        职工安置费                     1,236.00               1,236.00

    2 中介机构费用及交易税费                6,542.73               6,542.73

    3   技术研发中心建设项目                8,158.96               8,158.96

    4     渠道品牌建设项目                  41,062.31             37,260.09

                 合计                       57,000.00             53,197.78

    ②募集配套资金发行股份数量

    调整前为：

    本次拟募集配套资金总额不超过 57,000 万元，按照本次发行股票价格 8.82 元/股测

算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 64,625,850 股。

    调整后为：



                                        2
    本次拟募集配套资金总额不超过 53,197.78 万元，按照本次发行股票价格 8.82 元/

股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过 60,314,943 股。

    （2）关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的说明

    本次募集配套资金方案调整为减少募集配套资金总额及发行股份数量，根据中国证

监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，公司本次调整募集配

套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

    （3）签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购

协议之补充协议（二）》

    公司已与京粮集团于 2016 年 7 月 29 日签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮

食集团有限责任公司之股份认购协议》，并于 2016 年 11 月 2 日签署《海南珠江控股股

份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议》。鉴于对本次重

大资产重组募集配套资金发行方案进行了调整，公司与京粮集团按照上述调整后的募集

配套资金发行方案签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股

份认购协议之补充协议（二）》。

    （4）本次募集配套资金方案调整履行的程序

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司调整本次募集配套资金方案已经得到公司股

东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

    （5）其他说明

    根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整

内容的相关文件同步进行修订。

    表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、
赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。

    三、备查文件

                                       3
    1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议》

    2、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于更换本次重大资产重组专项法律顾问
并调整募集配套资金方案的事前认可意见》

    3、《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于更换本次重大资产重组专项法律顾问
并调整募集配套资金方案的独立意见》

    特此公告。




                                                    海南珠江控股股份有限公司

                                                              董 事 会

                                                          2017 年 4 月 1 日




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