东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司挂
              牌出售股权相关事宜的专项核查意见



深圳证券交易所：

    2017 年 7 月 4 日，贵所公司管理部对于海南珠江控股股份有限公司挂牌出
售股权相关事宜的信息披露提出事后反馈意见。

    依据深圳证券交易所的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务
顾问”） 作为上市公司聘请的独立财务顾问，就反馈意见所涉及问题进行了核查，
现将有关情况回复如下，请予审核。

    本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与重组报告书释义相同。

    补充说明挂牌出售股权是否属于重组方案中已明确的条款，是否不属于变
更重组实施方式，请独立财务顾问发表核查意见。

    回复：

    （一）挂牌出售股权是否属于重组方案中已明确的条款

    根据 2016 年 7 月 29 日珠江控股、北京市万发房地产开发有限责任公司与北
京京粮股份有限公司全体股东共同签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》（以下简称“重组协议”）“第五条交割”之“5.1 置出资产的交割”之“5.1.2
交割条件”的约定：置出资产为股权的，取得该项股权所涉及公司的其他股东同
意股权转让并放弃优先购买权的同意函或包括上述内容的股东会决议，涉及政府
部门批准的，取得有权政府部门的批准。

    根据《重组协议》“第五条交割”之“5.1 置出资产的交割”之“5.1.1 交割
方式”的约定：各方同意，为便于置出资产交割，珠江控股可在交割日前视情况
对置出资产进行处置，包括股权、债务、资产出售等，但该等处置不得对置出资
产的交割构成不利影响或设置新的障碍。珠江控股处置资产不低于经国有资产监


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督管理机构核准的评估价格。置出资产在交割日前已被处置的，珠江控股应将取
得的相应的现金支付给置出资产承接方。

    根据上述《重组协议》的约定，本次拟挂牌出售的珠江控股所持珠江物业
98%股权，因该等其他股东均非《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于
同意海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金有关事项的批复》（京国资[2016]130 号）确定的交易主体，该部分国有产权
转让应当通过产权市场公开进行。珠江控股将以经核准或备案的对该等股权的评
估值为挂牌价在产权交易机构申请挂牌并公开竞价，其他股东在同等条件下享有
优先购买权。如挂牌后其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股
权，则珠江控股按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的
约定将所得现金支付给置出资产承接方。

    根据《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（京国资发〔2006〕
3 号）规定，北京市企业国有产权转让必须在北京产权交易所有限公司（以下简
称北交所）进行。珠江控股的控股股东京粮集团，系北京市人民政府投资组建的
国有独资公司，因此本次涉及国有产权转让须在北交所进行。

    因此，珠江控股拟在北交所挂牌出售珠江物业 98%股权系根据《重组协议》
及其补充协议的约定履行相关法定程序，是本次重组方案中已明确的条款。

    珠江控股已在 2017 年 6 月《海南珠江控股股份有限公司关于<中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书>(163540 号)之反馈意见回复》及律师法律
意见书、独立财务顾问核查意见、重组报告书及摘要等文件中披露上述内容。

    （二）是否不属于变更重组实施方式

    根据《重组协议》及其补充协议的约定，珠江控股挂牌出售珠江物业 98%
股权，如珠江物业其他股东最终行使优先购买权或由第三方竞买取得相关股权，
则珠江控股无法将该等股权直接过户至置出资产承接方，但因该等股权不存在质
押、查封、冻结等限制转让情形，珠江控股将所得现金支付给置出资产承接方，
置出资产承接方将获得相当于珠江物业 98%股权评估价值的现金，方案中约定的
拟置出该等股权最终仍从上市公司置出，不属于变更重组实施方式。


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    （三）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为，珠江控股挂牌出售股权
属于重组方案中已明确的条款，不属于变更重组实施方式。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司
挂牌出售股权相关事宜的专项核查意见》的盖章页）




                                                 东兴证券股份有限公司
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