证券代码:200512 证券简称:闽灿坤 B 公告编号:2019-040 厦门灿坤实业股份有限公司 关于控股子公司漳州灿坤对其孙公司 SCI 进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述: 1、对外增资的基本情况: 本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司(简称:“漳州灿坤”,公司持股 75%)基于国际贸易环境变化,贸易争端持续,结合中国一带一路政策的支持, 继续加强海外生产基地建设之必要性,充实其在印尼的全资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA (简称 “SCI”,)的营运资金,深化改善财务结构,提高 产品生产技术力和现有资产利用率,扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域,将 通过其全资子公司 East Sino Development Limited(中文名:英昇发展有限公 司,简称“英昇发展”持有 SCI 99.72%的股权)转增资 SCI 500 万美元。SCI 增 资后,主要用于归还银行借款及充实营运资金。 2、英昇发展和 SCI 增资前后股权架构如下: (1)英昇发展增资情况: 单位:HKD 元 标的 投资 增资前 增资后 公司 方 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英昇 漳州 233,171,940 233,171,940 100% 272,404,440 272,404,440 100% 发展 灿坤 注:依 2019 年 8 月 31 日 1USD:7.8465HKD 折算,增资后的注册资本和实收资本 以实际收到增资款当日汇率折算为准。 (2)SCI 增资情况 单位:USD 万元 标的 增资前 增资后 投资方 公司 注册资本 实收资本 持股比例 注册资本 实收资本 持股比例 英昇发展 2992.5 2992.5 99.72% 3492.5 3492.5 99.79% SCI 奥升投资 7.5 7.5 0.28% 7.5 7.5 0.21% 1 合计 3000 3000 100.00% 3500 3500 100.00% 3、董事会审议关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司 SCI 进行增资的表决情 况: 本公司于 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第二次临时董事会,表决通过《关于 控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司 SCI 进行增资的议案》。根据《深交所股票 上市规则》和《公司章程》相关规定,此项增资案不需要经过股东大会的批准。 4、由于英昇发展属境外公司,尚需获得政府有关主管部门批准,才能汇出款项。 英昇发展增资 SCI 无需相关政府有关部门审批。 5、英昇发展系漳州灿坤全资子公司,SCI 系英昇发展控股子公司,本次增资英 昇发展再转增资 SCI 不构成关联交易。 二、 投资方介绍 公司名称:漳州灿坤实业有限公司 住所:漳州台商投资区灿坤工业园 企业类型:有限责任公司 法定代表人:潘志荣 注册资本:16,000 万美元 主营业务:开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通 讯器材、各种灯具及照明装置(含 LED 灯、太阳能、风光互补 LED 灯)等机电产品;设计制造与上述产品相关的模具;加工制造有色 金属复合材料、新型合金材料;销售本公司自产产品及半成品;提 供售后服务及技术服务;承揽本公司经营范围内的进料加工、三来 一补业务(不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品 种);各类家电产品、电子产品、净水设备(含滤芯耗材)、空气净 化设备、通信器材、安防产品及预包装食品的批发(商品进出口不 涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等 专项管理的商品)。 与上市公司关系:漳州灿坤系本公司控股子公司,公司控股 75%;其余 25% 为本公司控股股东所持有(分别为优柏工业有限公司持股 10%、福驰发展有限公司持股 10%、侨民投资有限公司持股 5%)。 2 三、投资标的公司的基本情况 (一)英昇发展有限公司(增资标的) 1.基本情况介绍: 公司名称:East Sino Development Limited 英昇发展有限公司 主要股东和持股比例:系本公司控股子公司漳州灿坤全资子公司 设立时间:2010 年 4 月 29 日 注册资本: 233,171,940 HKD (实收资本 233,171,940HKD) 注册地:香港 主要办公地点:香港皇后大道中 251 号太兴中心 2 期 7 楼 法定代表人: 潘志荣 公司类型:投资控股公司 主营业务:专业投资。 2.出资方式:现金出资,全部系漳州灿坤自有资金。 3.标的公司最近一年又一期的财务数据: 单位:HKD 元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日 科 目 (经审计) (未经审计) 资产总额 232,699,460.72 232,682,123.06 负债总额 346,820.42 341,320.42 应收帐款总额 0.00 0.00 或有事项涉及的总额 0.00 0.00 净资产 232,352,640.30 232,340,802.64 营业收入 营业利润 -37,502.74 -11,837.66 净利润(没有包含大比例非经常性损益) -37,502.74 -11,837.66 经营活动产生的现金流量净额 -54,102.74 -6,086.59 3 (二)PT.STAR COMGISTIC INDONESIA (简称:SCI,最终增资标的) 1、基本情况介绍 公司名称:PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 设立时间:2010 年 10 月 26 日 注册资本: 30,000,000 美元(实收资本 30,000,000 美元) 注册地:印度尼西亚 住所:JL. PANAS BUMI KP. ANGKRONG RT/RW 43/18DS SUNDAWENANG KEC PARUNG KUDAKAB SUKABUMI 法定代表人: 潘志荣 公司类型:制造及租赁业 主营业务:生产显示器、LCD 电视、吊灯、台灯、LED 灯、日光灯、除湿机、搅 拌器、果汁机、灭蚊器、咖啡壶、电吹风、电风扇、加湿器、电烤箱、 微波炉、烤面包机、电饭煲、电熨斗、油炸锅、热水壶。 主要股东和持股比例:英昇发展有限公司持股 99.72%、奥升投资有限公司持股 0.28% 与上市公司关系:SCI 系本公司控股子公司漳州灿坤的全资孙公司。 目前经营情况: (1) 人力资源:截止 2019 年 8 月 31 日,全厂总人数共计 774 人,其中管理 人员为 65 人。 (2) 资产设备:截止 2019 年 8 月 31 日,共投入固定资产 957 万美元,其中 16 条生产线,预计月产能 300 万美金;塑料成型机 49 台、电 木成型机 13 台、铝压铸成型机 8 台、五金冲压,高低涂装、 网印及模具整修、品质检验仪器设备等配套生产设备。 (3)运作模式:以印度尼西亚为生产基地,开发伊斯兰国家市场,增加低价产 品市场的竞争力,解决国际贸易区域关税问题等因素,开拓东 盟区域市场及印度尼西亚内销市场。 (4)主要生产产品:电熨斗,煎烤器、咖啡机、果汁机等。 4 2. SCI 最近一年又一期的财务数据: 单位:USD 元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日 科 目 (经审计) (未经审计) 资产总额 22,025,912.00 18,070,689.68 负债总额 7,095,893.00 6,664,542.99 应收帐款总额 4,297,684.00 3,772,120.82 或有事项涉及的总额 净资产 14,930,019.00 11,406,146.69 营业收入 18,177,854.00 9,027,560.38 营业利润 -2,721,215.00 -1,957,187.04 净利润(没有包含大比例非经常性损益) -2,434,047.00 -1,955,209.85 经营活动产生的现金流量净额 -3,061,255.18 -113,896.91 四、增资 SCI 的主要内容: 1、增资金额:500 万美元 2、支付方式:现金 3、付款安排:漳州灿坤在本公司董事会核准后并获政府授权部门批准后,根据 SCI 的资金需求,分批进行增资英昇发展,再由英昇发展转增资 SCI。 五、增资目的、存在风险和对公司的影响 本次增资主要基于国际贸易环境变化,贸易争端持续,结合中国一带一路 政策的支持,继续加强海外生产基地建设之必要性,由控股子公司漳州灿坤充实 其在印尼的全资孙公司 SCI 的营运资金,深化改善财务结构,提高产品生产技术 力和现有资产利用率,扩大投资增强产业竞争力并开拓新领域 预计 2019 年度对上市公司会产生约 195 万美元的经营损失。 5 六、备查文件 1、厦门灿坤 2019 年第二次临时董事会决议 2、漳州灿坤 2019 年第四次董事会决议 3、英昇发展 2018 年度审计报告 4、SCI2018 年度审计报告 特此公告! 厦门灿坤实业股份有限公司 董事会 2019 年 9 月 19 日 6