股票简称:美菱电器、皖美菱 B 股票代码:000521、200521 编号:2017-073 合肥美菱股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示:合肥美菱股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2017 年第二次临时股东大会通知及提示性公告已于 2017 年 8 月 22 日、9 月 5 日、9 月 9 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)进行了公告(公告编号:2017-069 号、2017-071 号、2017-072 号)。本次股东大会没有出现否决提案的情形;亦没有涉及变更以 往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、现场会议召开时间:2017年9月12日(星期二)下午13:30开始 网络投票时间为:2017年9月11日~9月12日,其中,通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2017年9月12日上午9:30~11:30,下午 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017年9月11日下午15:00至2017年9月12日下午15:00期间的任意时间。 2、现场会议召开地点:合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号行政中心一号 会议室。 3、会议召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。 4、召集人:公司董事会。 5、主持人:董事长李伟。 6、本次会议的通知已于 2017 年 8 月 22 日发出,会议的议题及相关内容于 同日公告于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网。 7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定。 (二)会议出席情况 1、会议出席的总体情况 出席会议的股东(含代理人)共计 77 人,共持有 330,408,399 股有表决权 股份,占公司有表决权股份总数的 31.63%,其中,现场投票的股东(含代理人) 71 人,代表股份 327,918,664 股,占公司有表决权股份总数的 31.39%;通过网 络投票的股东共计 6 人,代表股份 2,489,735 股,占公司有表决权股份总数的 0.24%。 2、A 股股东出席情况 A 股股东(代理人)54 人,代表股份 290,278,343 股,占公司 A 股股东表决 权股份总数的 32.92%。 3、B 股股东出席情况 B 股股东(代理人)23 人,代表股份 40,130,056 股,占公司 B 股股东表决 权股份总数的 24.64%。 4、其他人员出席情况 公司部分董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。 二、议案审议表决情况 本次股东大会采用记名投票现场表决与网络投票相结合的方式,经审议,通 过了如下决议: 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过,本次会议以普 通决议方式通过了议案 1、2、3、4、6、7、8。 经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3 通过,本次会议以特 别决议方式通过了议案 5-《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议 案》。 1.审议通过《关于公司第九届董事会换届选举非独立董事的议案》 会议对本项议案采取累积投票制方式投票,经过表决,选举李伟先生、吴定 刚先生、寇化梦先生、史强先生、雍凤山先生、滕光胜先生六人为第九届董事会 非独立董事。 前述六名非独立董事的任职期限均为三年,自 2017 年 9 月 12 日至 2020 年 9 月 12 日止。 累积投票方式具体表决情况如下: (1)审议通过《关于选举李伟先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》 同意 330,307,999 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,403 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8385%。 (2)审议通过《关于选举吴定刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议 案》 同意 330,307,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8384%。 (3)审议通过《关于选举寇化梦先生为公司第九届董事会非独立董事的议 案》 同意 330,307,898 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,302 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8384%。 (4)审议通过《关于选举史强先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》 同意 330,307,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8384%。 (5)审议通过《关于选举雍凤山先生为公司第九届董事会非独立董事的议 案》 同意 330,307,897 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,301 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8384%。 (6)审议通过《关于选举滕光胜先生为公司第九届董事会非独立董事的议 案》 同意 330,307,898 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9696%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,073,302 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.8384%。 2.审议通过《关于公司第九届董事会换届选举独立董事的议案》 会议对本项议案采取累积投票制方式投票,经过表决,选举干胜道先生、任 佳先生和路应金先生三人为第九届董事会独立董事。公司三名独立董事的任职资 格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 前述三名独立董事的任职期限均为三年,自 2017 年 9 月 12 日至 2020 年 9 月 12 日止。 累积投票方式具体表决情况如下: (1)审议通过《关于选举干胜道先生为公司第九届董事会独立董事的议案》 同意 330,230,485 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%;其中, 中小股东总表决情况:同意 61,995,889 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7138%。 (2)审议通过《关于选举任佳先生为公司第九届董事会独立董事的议案》 同意 330,346,805 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9814%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,112,209 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9009%。 (3)审议通过《关于选举路应金先生为公司第九届董事会独立董事的议案》 同意 330,346,603 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9813%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,112,007 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9006%。 3.审议通过《关于公司第九届监事会换届选举的议案》 会议对本项议案采取累积投票制方式投票。经过表决,选举邵敏先生、黄红 女士、何心坦先生为第九届监事会监事;前述 3 名监事将与公司职工代表大会选 举产生的第九届监事会 2 名职工监事邓黎先生、朱文杰先生共同组成公司第九届 监事会。 上述五名监事的任职期限均为三年,自 2017 年 9 月 12 日至 2020 年 9 月 12 日止。 累积投票方式具体表决情况如下: (1)审议通过《关于选举邵敏先生为公司第九届监事会监事的议案》 同意 330,230,485 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%;其中, 中小股东总表决情况:同意 61,995,889 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7138%。 (2)审议通过《关于选举黄红女士为公司第九届监事会监事的议案》 同意 330,230,485 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9462%;其中, 中小股东总表决情况:同意 61,995,889 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.7138%。 (3)审议通过《关于选举何心坦先生为公司第九届监事会监事的议案》 同意 330,462,721 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0164%;其中, 中小股东总表决情况:同意 62,228,125 股,占出席会议中小股东所持股份的 100.0874%。 4.审议通过《关于公司与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议> 暨关联交易的议案》 该项议案属于关联交易,关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港) 贸易有限公司审议该事项时回避表决。 总的表决情况:同意 62,641,409 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.5496%,反对 3,610,992 股,占出席会议所有股东所持股份的 5.4504%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 58,562,811 股,占出席会议中小股东股 份总数的 94.1921%,反对 3,610,992 股,占出席会议中小股东股份总数的 5.8079%,弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 55,454,873 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.7886%;反对 117,502 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.2114%;弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 7,186,536 股,占出席会议所有 B 股股东所持股 份的 67.29%;反对 3,493,490 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 32.71%; 弃权 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 5.审议通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>部分条款的议案》 总的表决情况:同意 330,330,197 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9763%,反对 78,202 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0237%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 62,095,601 股,占出席会议中小股东股 份总数的 99.8742%,反对 78,202 股,占出席会议中小股东股份总数的 0.1258%, 弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 290,200,141 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.9731%;反对 78,202 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0269%; 弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 40,130,056 股,占出席会议所有 B 股股东所持 股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 6.审议通过《关于子公司四川长虹空调有限公司实施搬迁扩能暨公司增资 四川长虹空调有限公司的议案》 总的表决情况:同意 330,330,297 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9764%,反对 78,102 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0236%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 62,095,701 股,占出席会议中小股东股 份总数的 99.8744%,反对 78,102 股,占出席会议中小股东股份总数的 0.1256%, 弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 290,200,241 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.9731%;反对 78,102 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0269%; 弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 40,130,056 股,占出席会议所有 B 股股东所持 股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 7.审议通过《关于增加预计 2017 年日常关联交易的议案》 该项议案属于关联交易,关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹(香港) 贸易有限公司审议该事项时回避表决。 (1)审议通过《关于增加预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股 子公司(不包括四川长虹电器股份有限公司)的日常关联交易》 总的表决情况:同意 66,156,599 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8554%,反对 95,802 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1446%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 62,078,001 股,占出席会议中小股东股 份总数的 99.8459%,反对 95,802 股,占出席会议中小股东股份总数的 0.1541%, 弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 55,476,573 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.8276%;反对 95,802 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.1724%; 弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 10,680,026 股,占出席会议所有 B 股股东所持 股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 (2)审议通过《关于增加预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公 司(不包括华意压缩机股份有限公司)的日常关联交易》 总的表决情况:同意 66,134,999 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.8228%,反对 117,402 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1772%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 62,056,401 股,占出席会议中小股东股 份总数的 99.8112%,反对 117,402 股,占出席会议中小股东股份总数的 0.1888%, 弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 55,454,973 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.7887%;反对 117,402 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.2113%;弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 10,680,026 股,占出席会议所有 B 股股东所持 股份的 100%;反对 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%;弃权 0 股, 占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 8.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最 高 4 亿元票据池专项授信额度的议案》 总的表决情况:同意 326,836,707 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9190%,反对 3,571,692 股,占出席会议所有股东所持股份的 1.0810%,弃权 0 股,占出席会议所有股东所持股份的 0%。 其中,中小股东的表决情况:同意 58,602,111 股,占出席会议中小股东股 份总数的 94.2553%,反对 3,571,692 股,占出席会议中小股东股份总数的 5.7447%,弃权 0 股,占出席会议中小股东股份总数的 0%。 A 股股东的表决情况:同意 290,200,141 股,占出席会议所有 A 股股东所持 股份的 99.9731%;反对 78,202 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0.0269%; 弃权 0 股,占出席会议所有 A 股股东所持股份的 0%。 B 股股东的表决情况:同意 36,636,566 股,占出席会议所有 B 股股东所持 股份的 91.2946%;反对 3,493,490 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 8.7054%;弃权 0 股,占出席会议所有 B 股股东所持股份的 0%。 三、离任董监高持股及减持承诺事项的说明 因董事会、监事会换届原因,部分董事、监事将不再在公司任职,其中,第 八届监事会监事会主席余万春先生持有本公司 263,300 股 A 股股票。根据《公司 法》、《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等相关规定,余万春先生承诺其所持有的本公司 263,300 股 A 股股 票在其离任后六个月内不得转让。 四、律师出具的法律意见 安徽承义律师事务所接受本公司的专项委托,指派胡国杰律师、郑朔律师出 席了本次股东大会,并对本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序、出席会 议人员资格、提案、表决程序和表决结果等相关事项出具了法律意见书,认为公 司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、 表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。 五、备查文件目录 1、经与会董事和记录人等签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; 2、安徽承义律师事务所出具的法律意见书; 3、深交所要求的其他文件。 特此公告 合肥美菱股份有限公司 董事会 二〇一七年九月十三日