长虹美菱：2018年度监事会工作报告2019-03-29
长虹美菱股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度，长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监
事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《监事会
议事规则》的要求，积极出席报告期内各次监事会，并通过出席或列席公司股东
大会、董事会会议等方式认真勤勉地履行法律和股东赋予的职责和义务，按照依
法合规、客观公正、科学有效的原则，在公司的生产经营活动、重大事项、财务
状况、信息披露及等方面充分发挥了监督作用，保证了公司的规范运作，促进公
司生产经营管理工作顺利进行，维护了公司及全体股东的合法权益。现将公司监
事会 2018 年度履行职责情况汇报如下：
一、对公司 2018 年度经营管理行为的基本评价
监事会认为：2018 年，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履
行了诚信义务，全体董事诚实、守信、勤勉、尽责，未出现损害上市公司和全体
股东利益的行为。公司经营层认真贯彻落实了董事会的相关决策，团结一致、锐
意进取，各项工作均有序、顺利开展，经营活动过程中不存在违法违规操作及损
害公司和股东利益的行为。
二、报告期内监事会的工作情况
（一）概述
2018 年度，公司监事会严格按照有关法律法规的要求，本着对公司、对股
东负责的态度，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，认真履行监督职责。
报告期内，监事会以促进公司规范运作、制度完善、效益提升和机制健全为重点，
在各次监事会会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意见和建议。同
时，全体监事通过出席或列席公司股东大会、董事会会议等方式，了解公司重大
决策的形成过程，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况、内部控制、募集
资金存放与使用情况、关联交易和对外担保实施情况、信息披露及公司董事、高
级管理人员的履职情况等进行了审查与监督。通过对公司重大经营与决策事项发
表独立的监事会意见，忠实、勤勉、有效地履行了监事会的监督职责，从而有效
维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司的健康发展。
（二）报告期内监事会会议召开情况
2018 年度，公司监事会共召开了 6 次会议。作为公司监督机构，监事会依
据上市公司规范运作要求，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，对涉及公司
和股东利益以及公司经营发展每项议案都进行深入研究、认真讨论，仔细分析，
保证决策的合法合规性。具体情况如下：
会议时间及届次 会议内容 信息披露媒体
审议通过了《2017 年度监事会工作报告》《2017 年年度报告及年度报告摘
要》《2017 年年度财务决算报告》《关于 2017 年公司运作情况的独立意
见》《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的意见》《关于公司 2017 年
《证券时报》、《中国
2018 年 3 月 28 日 度利润分配预案》《关于预计 2018 年日常关联交易的议案》《关于确定
证券报》、《香港商
第九届监事会第四 2018 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于
报》、巨潮资讯网，公
次会议 公司会计政策变更的议案》《关于计提坏账准备的议案》《关于提取存货
告编号（2018-006 号）
跌价准备的议案》《关于处置非流动资产的议案》《关于 2017 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》《关于公司对四川长虹集团财务有限公司
的风险持续评估报告》共十四项议案。
《证券时报》、《中国
2018 年 4 月 17 日
审议通过了《2018 年第一季度报告》《关于计提坏账准备的议案》和《关 证券报》、《香港商
第九届监事会第五
于处置非流动资产的议案》共三项议案。 报》、巨潮资讯网，公
次会议
告编号（2018-020 号）
审议通过了《2018 年半年度报告全文及摘要》《关于计提坏账准备的议案》
《证券时报》、《中国
2018 年 8 月 14 日 《关于提取存货跌价准备的议案》《关于处置非流动资产的议案》《关于
证券报》、《香港商
第九届监事会第六 2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司对四川
报》、巨潮资讯网，公
次会议 长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》《关于部分非公开发行股票
告编号（2018-048 号）
募集资金投资项目延期的议案》共七项议案。
《证券时报》、《中国
2018 年 10 月 17 日 审议通过了《2018 年第三季度报告》《关于计提坏账准备的议案》《关于
证券报》、《香港商
第九届监事会第七 提取存货跌价准备的议案》《关于处置非流动资产的议案》《关于提取员
报》、巨潮资讯网，公
次会议 工退养福利的议案》共五项议案。
告编号（2018-057 号）
《证券时报》、《中国
2018 年 11 月 8 日
审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》《关于公司 证券报》、《香港商
第九届监事会第八
利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》共两项议案。 报》、巨潮资讯网，公
次会议
告编号（2018-062 号）
《证券时报》、《中国
2018 年 12 月 10 日 审议通过《关于增加预计 2018 年日常关联交易的议案》《关于预计 2019
证券报》、《香港商
第九届监事会第九 年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于预计 2019 年
报》、巨潮资讯网，公
次会议 日常关联交易的议案》共三项议案。
告编号（2018-072 号）
三、监事会对公司 2018 年度有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》
等有关规定，勤勉尽责，规范运作，通过积极出席股东大会，列席董事会，履行
了监事的知情、监督、检查职能，并对“三会”运作及召集召开程序、决策事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了
全过程的监督和检查。2018 年度，监事会通过召开六次会议对公司的重大事项
及相关决策程序进行了审议。
监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公
司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。公司召开的
股东大会和各次董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制度的要
求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员履职时，
能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情况、表明
意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发现公司董
事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、违背公司规章制度或损害公
司股东、公司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，
未发生应披露而未披露重大信息的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检
查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，对公司报告期内的定期报
告发表了独立的意见。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人的汇报，
并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部
控制制度进行的。公司财务制度健全，内控制度完善、财务运作规范、财务状况
良好，无重大会计遗漏或虚假记载情形，财务报告均客观、真实、准确地反映了
公司财务状况和经营成果，公司财务管理规范、有序。2018 年公司及各子公司
的财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及各子公司的实际情况。公
司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司
2018 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司 2018 年度内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》
等有关规定，通过认真审核董事会出具的《公司 2018 年度内部控制评价报告》
内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会
发表意见如下：
1.公司根据中国证监会、安徽证监局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内
部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控
制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整，有效防
范和降低经营过程中的风险。公司如实编制 2018 年度内部控制评价报告，没有
虚假的信息、误导性称述或隐瞒重要事实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的内部控制审计报告是真实的、客观的。
2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部
审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分
有效，并按照内控基本规范要求持续改进。
3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的
法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司
及全体股东的根本利益。
4.2018 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部
控制指引》《主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》及公司内部控制制度
的情形发生。
综上所述，监事会认为：公司 2018 年度内部控制评价报告全面、客观、真
实地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，有效地控制经营风险。监事会
对公司 2018 年度内部控制评价报告无异议。
（四）检查公司募集资金管理和使用及募投项目延期情况
2016 年，经中国证监会[证监许可（2016）1396 号]核准，公司以非公开发
行股票的方式向 7 名符合相关规定条件的特定投资者以 5.59 元/股的价格发行了
280,858,676 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为人民币 1,569,999,998.84
元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08 元，募集资金净额为人民币
1,540,732,722.76 元。本次公司非公开发行新增股份于 2016 年 10 月 14 日上市。
公司募集资金严格按照《募集资金管理制度》进行管理，募投项目依据公司《非
公开发行 A 股股票预案》进行持续投入，并一直存放于指定的募集资金存储专户
中。
报告期内，公司第九届监事会第四次会议和第九届监事会第六次会议分别审
议了《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于 2018 年上半
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。此外，报告期内，公司根据募投项
目的市场环境变化、项目实际推进情况，经公司审慎研究论证后，将部分募集资
金投资项目延期，不存在改变或变相改变项目建设的内容、实施主体、实施方式
的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，亦不存在损害公司和股东利
益的情形。监事会认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用
募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生实际投资项目变
更的情况。
2018 年 11 月 8 日和 2018 年 11 月 27 日，公司第九届董事会第十六次会议、
第九届监事会第八次会议及 2018 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于
公司利用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司利用最高不超过
94,000 万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流
动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东
大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事发表了同意的独立意
见。监事会认为：在确保公司募集资金投资项目正常使用并保证募集资金安全的
前提下，利用部分闲置募集资金投资理财产品，有利于提高公司募集资金的使用
效率，增加公司资金收益，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
报告期内，公司监事会对公司存放与使用募集资金的情况进行监督，监事会
认为：本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，
募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。同时，公司未发生实际投资项目变
更的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对 2018 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2018 年度日常关联交易以及 2018 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。2017 年年度股东大会、第九届董事会第
十四次会议和第九届董事会第十七次会议分别审议通过了《关于预计 2018 年日
常关联交易的议案》《关于新增预计 2018 年日常关联交易的议案》和《关于增
加预计 2018 年日常关联交易的议案》，2018 年公司与相关方发生的日常关联交
易均在前述预计范围内。
另外，第九届董事会第十七次会议和 2018 年第四次临时股东大会分别审议
通过了《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》和《关于预计 2019 年与四川长
虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，公司预计 2019 年的日常关联交易
额度及与长虹财务公司的持续关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，所
涉及的关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的。
监事会认为：2018 年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的
交易原则，符合《公司法》《证券法》及《关联交易管理制度》等相关法律、法
规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害公
司股东和上市公司利益的行为。另外，公司预计 2019 年的日常关联交易，属于
公司正常经营发展需要，审议、决策程序合法合规，关联交易定价遵循市场化原
则，定价公允，不会影响公司的独立性。同时，公司业务不会因此类关联交易业
务而对关联人形成依赖或者被其控制，未损害公司及中小股东利益。
（六）股东大会决议执行情况
报告期内,监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：董
事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,未发生有损股东利益的行为。
（七）公司利润分配情况
监事会认为：报告期内，公司 2017 年度利润分配方案的制定和实施符合《公
司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东
的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司对外担保情况
2018 年，公司第九届董事会第七次会议和 2017 年年度股东大会审议通过了
《关于确定 2018 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》，
2018 年度公司下属全资及控股子公司使用的担保额度均在前述提供信用担保的
额度内，未出现违规行为。
此外，由于公司下属全资及控股子公司日常经营生产需要，第九届董事会第
十五次会议、第九届董事会第十六次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通
过了《公司关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司提供信用担保额度的议
案》和《关于对全资子公司江西美菱电器有限责任公司提供信用担保额度的议
案》。
监事会认为：2018 年度公司所发生的对外担保均为下属全资或控股子公司
提供的相关担保并履行了必要的审批程序，符合相关法规要求，且未发生违规对
外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）对会计师事务所出具的审计报告意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。
（十）内幕信息知情人登记管理制度实施情况
报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登
记备案程序。如公司在披露 2017 年年度报告、2018 年第一季度报告、2018 年半
年度报告、2018 年第三季度报告、2018 年年度报告等事项的同时及时向深圳证
券交易所报送了内幕信息知情人名单。另外，在公司筹划海外并购事项时，及时
做好内幕信息的管理和登记工作，有效防范内幕消息的泄露和利用内幕信息从事
内幕交易的风险。
经监事会核查后认为：报告期内，公司未出现内幕信息泄露及内幕信息知情
人利用内幕信息买卖股票的情形。
五、2019 年度监事会工作重点
2018 年，公司监事会严格遵守法律法规、依法合规、勤勉高效履行监事职
责。全体监事积极出席或列席公司股东大会、董事会会议等会议，认真参与审议
和表决，积极发表意见，有效地发挥了监事会的监管职能。2019 年，公司监事
会将继续遵照国家有关法律法规、规章制度及《公司章程》等有关规定，进一步
规范监事会的工作，不断提升监事会能力和水平，切实维护好上市公司及股东的
利益，为公司持续健康发展做出重要贡献。2019 年监事会将重点做好以下工作：
（一）继续加强法律法规学习，不断提升履职能力
2019 年，监事会将继续加强对《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，
严格按照要求参加监管部门组织的培训，深入理解上市公司监管的新理念和新要
求，不断提升业务水平，提高履职能力，提升风险防范意识；认真勤勉履职，严
格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工
作，依法列席或出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项
决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。同时，公司监事会将根据已签
署的安徽证监局下发的《上市公司治理“十个应当、十个不得”》为要点，继续
认真学习，对标对表、对症下药，强化制度、积极落实，切实履行忠实勤勉义务，
严守职业操守底线，远离监管违规红线。
（二）健全监督和保障体系，增强监事会工作有效性
监事会将严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关要
求,夯实监事会运作基础，持续完善监督职责，监督公司内部控制体系的建设和
有效运行，健全监事会监督和保障体系，促进公司内部控制不断优化、经营管理
不断规范。依据《上市公司治理准则》和安徽证监局下发的相关规定，监事会将
持续完善、细化监事会工作制度和工作流程，进一步提升监督质量和监督实效；
继续秉承客观公正的原则，认真开展好日常议事活动，审慎审查公司董事会、经
营层提交的重大决策事项，评估其可能存在的影响公司稳定健康良性运营和发展
的风险，并提出相应的风险管理和控制建议。
（三）加强重点事项监督检查，维护公司及全体股东的利益
2019 年，公司监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查
和监督，促进公司经营管理活动更加规范、合法，提高公司治理水平；以财务监
督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况；继续把财务管理、关联
交易、对外担保、内部控制、信息披露等事项作为监事会的工作重点，强化监督，
加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发
生，切实维护公司及全体股东的利益。
总结 2018 年，监事会严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的
职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护广大股东和公司的利
益及促进公司可持续发展做出了重要贡献；公司监事会成员也不断加强对法律法
规及相关规则的学习，提高规范运作意识及履职能力，更好地发挥监事会的监督
职能。监事会的工作一直得到公司股东、董事会、经营层及公司全体员工的大力
支持，谨此表示衷心地感谢！
长虹美菱股份有限公司 监事会
二〇一九年三月二十九日
