证券代码：000539、200539    证券简称：粤电力A、粤电力B         公告编号：2018-04


     广东电力发展股份有限公司关于与广东省粤电集
   团有限公司签署《股权托管协议》的关联交易公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


     一、关联交易概述
     1、2018年1月3日，广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"或“公
司”）对外披露了《关于控股股东承诺履行有关事项的公告》 公告编号：2018-01）。
根据广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集团”）《关于承诺履行有关事项的
说明》，粤电集团和本公司拟签署委托管理协议，将粤电集团托管范围内公司除
所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至本公司。
     2、2018年1月12日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与广
东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》并形成决议。
     3、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%
的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》的有关规定，
本公司与粤电集团签署《股权托管协议》的行为，属于关联交易。
     4、在审议上述议案时，关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联
合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）
投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
     本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易
进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与粤电集团签署《股权
托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证
券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托
管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议
案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关
规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
     5、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门批准。


                                        1
    二、关联方介绍
    1、基本情况
    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（统一
社会信用代码：91440000730486022G），粤电集团企业性质为：有限责任公司（国
有控股）；注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电
广场33-36楼；法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，
电力（热力）的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产
业、产品的投资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电
力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。

                  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

                         100%


               广东恒健投资控股有限公司             中国华能集团公司

                         76%                          24%

                           广东省粤电集团有限公司


    截止2016年12月31日，粤电集团经审计总资产1269.3亿元，净资产674.32亿
元，营业总收入400.34亿元，归属于母公司净利润20.14亿元。截止2017年9月30
日，粤电集团未经审计净资产678.40亿元。
    2、粤电集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.3 条（一）款规定的情形，为公司的关联法人。
    3、粤电集团不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易类型：股权委托管理的关联交易
    2、托管标的范围：珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司,
具体如下：
粤电集团直接控股一级   粤电集团间接控股二级
                                                             备注
      标的公司               标的公司
                       广东省珠海发电厂有限
珠海经济特区广珠发电   公司
有限责任公司           广东珠海金湾发电有限


                                       2
                       公司

                       广东广合电力有限公司

                       广东粤电新会发电有限
广东省沙角(C 厂)发电   公司
公司                   广东粤电湛江生物质发
                       电有限公司
                       广东粤电华清煤气化联
                       合循环发电有限公司
广东粤电云河发电有限
公司
广东粤电中山热电厂有
限公司
广东粤华发电有限责任
公司
                                              粤电集团持股 35%、广州发展电力集团
广东粤电控股西部投资                          有限公司持股 30%、广东电力发展股份
有限公司                                      有限公司持股 26%、广东省电力开发有
                                              限公司持股 9%
                                              广东粤电控股西部投资有限公司持股
贵州粤黔电力有限责任                          55%、粤电集团贵州有限公司持股 42%、
公司                                          贵州送变电工程公司持股 2%、贵州电
                                              力线路器材厂持股 1%
广东省粤泷发电有限责
任公司
广东粤电新丰江发电有
限责任公司
广东粤电枫树坝发电有
限责任公司
广东粤电长潭发电有限   蕉岭长龙水电有限责任
责任公司               公司
广东粤电长湖发电有限
责任公司
广东粤电青溪发电有限
责任公司
广东粤电南水发电有限   乳源瑶族自治县南源水
责任公司               电发展有限公司
广东粤电流溪河发电有
限责任公司
大埔县梅江蓬辣滩水电
站有限公司
广东粤电长源发电有限
责任公司


                                       3
天生桥一级水电开发有
限责任公司
内蒙古粤电蒙华新能源   白云鄂博粤蒙新能源有
有限责任公司           限公司
山西粤电能源有限公司

    2、协议期限：自本协议签署之日起至双方另行签订书面文件之日止
    3、预计金额：收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万
元/年，收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年，托管期
间不满一个完整会计年度的，每家标的公司的托管费用计算公式为：按托管天数
计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家，预计发生托管
费用245万元/年。
    四、交易的定价政策及定价依据
    参考目前已公开披露的市场惯例，经双方协商确定。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（委托方）：广东省粤电集团有限公司
    乙方（受托方）：广东电力发展股份有限公司
    1、甲方将其持有的珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司股
权，于协议托管期限内委托乙方管理；
    2、甲方作为标的公司的股东，将标的公司股权所赋予的股东权利委托给乙
方管理、执行，具体如下：
    （一） 乙方受托权限范围
    （1）指派专人出席股东会，根据乙方意志行使表决权；
    （2）董事、监事提名权；
    （3）股东会召集请求权或自行召集权；
    （4）查阅财会报告、股东会、董事会、监事会会议纪要、章程等文件；
    （5）经营活动与财务情况的监察权；
    （6）经营活动的建议与质询权；
    （7）股东权利损害的救济权。
    （二） 乙方受托权限范围的除外情形
    乙方受托权限范围不包括甲方对标的公司相应股权的所有权、收益权和处分
权，该等权利仍由甲方直接享有。

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    （三）需征得甲方书面意见方可行使的乙方权限
    对于审议、决定标的公司的下述事项，乙方应当事先征得甲方书面意见：
    （1）修改标的公司章程；
    （2）增加或减少标的公司注册资本；
    （3）发行公司债券；
    （4）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
    3、双方权利义务
   （1）甲方的权利义务：
    ①甲方享有标的公司相应股权的所有权、收益权和处分权；
    ②因乙方重大过失或超越权限造成甲方损失的，甲方可要求乙方赔偿；
    ③甲方有权了解乙方托管权利的管理和行使情况；
    ④甲方保证托管股权是合法、真实、完整、有效的；
    ⑤甲方应当保证标的公司股权处于正常状态；
    ⑥甲方有义务将股权托管事宜通知标的公司的其他股东（若该标的公司为甲
方的全资子公司，则甲方无需履行通知义务）。
    （2）乙方的权利义务：
    ①乙方对标的公司的托管权限，详见本协议第二条“托管权限”规定的权利；
    ②未经甲方同意，乙方不得将托管权利和托管义务转让给第三方；
    ③乙方应当保证标的公司股权处于正常状态；
    ④乙方应当按照托管约定处理托管事务，不得擅自变更托管方式；
    ⑤乙方行使托管权利应保证标的公司及甲方利益；
    ⑥乙方在法律范围内尽其所能使标的公司相应受托股权保值增值；
    ⑦乙方与标的公司的关联交易，需保证交易的公平公正；
    ⑧甲方向标的公司股东以外的第三方转让股权的，乙方同等条件下有优先受
让权；
    ⑨乙方应对其下属公司和标的公司一视同仁、公平对待，不得采取损害标的
公司或甲方利益的方法使乙方或乙方下属公司受益，乙方应遵循公平的原则处理
潜在的利益冲突。
    4、托管费用以收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万


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元/年，收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年，托管期
间不满一个完整会计年度的，每家标的公司的托管费用计算公式为：按托管天数
计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家，预计发生托管
费用245万元/年。
    5、托管期限自签署之日起至双方另行签订书面文件之日止。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    公司与粤电集团签署《股权托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞
争相关承诺的具体措施，符合证券监管要求，符合公司的长远利益，不存在损害
公司及其他非关联股东利益的情形。
    七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至本公告披露日，本年度公司及控股子公司与粤电集团累计发生关联交
易总额为0。
    八、独立董事意见
    本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易
进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：公司与粤电集团签署《股权
托管协议》，是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证
券监管要求，符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托
管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议
案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关
规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
    九、备查文件目录
    （一）本公司第九届董事会第二次会议决议；
    （二）本公司与粤电集团签署的《股权托管协议》；
    （三）独立董事对关联交易的事前认可函；
    （四）独立董事意见。
    特此公告


                                         广东电力发展股份有限公司董事会
                                               二○一八年一月十三日


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