广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司
        第九届董事会第二次会议独立董事意见

    广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议于 2018 年
1 月 12 日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的《关于与广东粤电财
产保险自保有限公司签署<保险及风险管理服务合作框架协议>的议
案》和《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议
案》进行认真审阅后，发表如下独立意见：
    一、合法性
    2018 年 1 月 12 日公司召开了第九届董事会第二次会议，我们对
上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述
议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关
法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司或公
司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公司（以下称“粤电集
团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易
表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7 名非关联方董事一
致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原
则，作出上述决议和披露信息的情形。
    二、公平性
    公司与粤电集团控股的广东粤电财产保险自保有限公司（以下
称“自保公司”）签署《保险及风险管理服务合作框架协议》、与粤电
集团签署《股权托管协议》属于关联交易。关联交易遵守了公平、公
开、公正的原则，关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权
利、履行其义务，交易行为遵循了平等自愿的原则，定价公允，未发
现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
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    三、可行性
    自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务，可
有效保护发电设备财产价值，降低风险成本，提升风险管控水平，保
障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则，
价格确定方式合理、定价依据充分，公司利益得到了合理保障。
    公司与粤电集团签署《股权托管协议》，是粤电集团履行避免与
解决同业竞争相关承诺的具体措施，符合证券监管要求，符合公司的
长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管
期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案
表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》
的有关规定，交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
利益的情形。




独立董事：




    （沙奇林）             （沈洪涛）            （王 曦）




    （马晓茜）              （尹中余）




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