证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2018-58
广东电力发展股份有限公司
关于广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购
韶关发电厂部分资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年10月29日，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于广东省韶关粤江发电有限责
任公司协议收购韶关发电厂部分资产的议案》。根据生产实际需要，董事会同意
广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）以不高于评估价
16,773.6万元受让韶关发电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，最终受
让价格以按有关规定备案的资产评估结果为准。
2、粤江公司为本公司控股90%的子公司，主要负责运营韶关发电厂#1、#2、
#10、#11机组。韶关发电厂为广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）
出资的全民所有制企业。根据广东省政府发布的《广东省人民政府关于全省国企
出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的指导意见》（粤府〔2016〕29号）、广
东省政府办公厅印发的《省属国企出清重组“僵尸企业”促进国资结构优化的实
施方案》（粤府办〔2016〕25号）对“僵尸企业”的划分标准，粤电集团将韶关
发电厂列为“特困企业”开展出清重组工作，并计划于2018年完成清算注销工作。
3、本公司的控股股东、韶关发电厂的实际控制人均为粤电集团，粤江公司
为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，粤江
公司协议收购韶关发电厂部分资产为关联交易。
4、在本次董事会上，公司董事对上述议案进行了认真的分析、研究，关联
方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、周喜安已回避
表决，经6名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意6票，
反对0票，弃权0票。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
1
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市股则》相关规定，本次关联交易无需提
交公司股东大会审批。
二、关联方基本情况
（一）广东省粤电集团有限公司
1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440000730486022G），粤电集团类型为：有限责任公司（国有控股）；
注册资本为：人民币230亿元；注册地址为：广东省广州市天河东路8号、10号；
法定代表人：李灼贤；经营范围为：电力投资、建设、经营管理，电力（热力）
的生产经营和销售；交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投
资、建设和生产经营，电力燃料的投资建设和管理；项目投资；电力行业相关的
技术服务、投资策划及其管理咨询，信息服务。粤电集团产权结构图如下：
广东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广东恒健投资控股有限公司 中国华能集团公司
76% 24%
广东省粤电集团有限公司
2、粤电集团2017年末经审计的总资产为13,803,083.76万元，总负债为
6,991,056.89万元，净资产为6,812,026.87万元；2017年度实现营业收入
4,375,260.15万元，净利润352,078.43万元。截至2018年6月30日，粤电集团总资
产为14,264,589.21万元，总负债为7,368,575.97万元，净资产为6,896,013.24万元，
营业收入2,246,127.59元，净利润190,457.43万元（未经审计）。
3、粤电集团为公司的控股股东，粤电集团及其子公司符合《深圳证券交易
所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的
关联法人。
4、粤电集团为依法存续的企业法人，具有充分履约能力，经营情况和财务
指标良好。经查询国家企业信用信息公示系统，粤电集团不是失信被执行人。
（二）韶关发电厂
1、根据广东省韶关市工商行政管理局核发给韶关发电厂的《营业执照》（统
2
一社会信用代码：914402006174459071），韶关发电厂类型为：全民所有制企业；
注册资本为：3,488.9万元；注册地址为：韶关市曲江区乌石镇；法定代表人：刘
涛；经营范围为：发电运行管理、发电设备维修、发电机组调试；企业股权投资；
发电设备配件加工、电力生产技术咨询；粉煤灰综合利用。
韶关发电厂出资人为广东省粤电集团有限公司。
2、韶关发电厂最近一年又一期主要财务状况如下：
（单位：万元）
项目 2017年度（经审计） 2018年6月30日（未经审计）
总资产 35,956.36 33,840.05
总负债 49,326.49 47,647.92
净资产 -13,370.14 -13,807.87
营业总收入 175.12 33.23
净利润 2,594.61 -437.73
3、韶关发电厂出资人为粤电集团，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》10.1.3条（一）、（二）款规定的情形，为公司的关联法人。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，韶关发电厂不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
粤江公司本次拟收购韶关发电厂资产主要包括：九宗土地使用权、建筑物14
项、构筑物15项、十六画面分割器等设备资产14项。该等资产位于韶关电厂厂区
内，不存在权属争议和他项权利的情况，目前实际使用人为粤江公司。
四、关联交易的定价依据
粤江公司与韶关发电厂共同聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）、广东天粤资产评估有限公司就本次拟协议收购的资产进行评估（评估报
告详情请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。根据评估报告，拟收购资产原
值12,352.65万元，净值10,252.3万元，评估值16,773.6万元，评估增值63.6%。其
中最主要部分为土地使用权转让，面积共77.4万平方米，资产净值8517.8万元，
评估值14191.2万元，评估增值66.6%。具体如下：
单位：元
项目 资产原值 资产净值 资产评估值 增值率
固定资产-机器设备 793,895.67 196,424.28 108,500.00 -44.8%
3
固定资产-构筑物 11,775,483.92 4,038,448.18 2,007,131.00 -50.3%
固定资产-房屋建筑物 17,101,500.21 10,074,975.15 12,830,205.00 80.8%
投资性房地产 4,869,286.71 3,035,745.16 10,878,187.00 258.3%
无形资产-土地 88,986,352.27 85,177,668.58 141,911,800.00 66.6%
合计 123,526,518.78 102,523,261.35 167,735,823.00 63.6%
粤江公司拟以不高于评估价16,773.6万元受让韶关发电厂以上资产，最终受
让价格以按有关规定备案的资产评估结果为准。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
粤江公司由韶关发电厂升级建设而成，长期以来，粤江公司与韶关发电厂在
同一厂址建设运营，且部分公用设备和房屋建筑物仍在使用，相关维护费用已逐
步由粤江公司承担，但在账面上仍由韶关发电厂持有。粤江公司协议受让韶关发
电厂的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，既是为了满足生产实际需要，也
可解决资产混用及长期占用韶关发电厂土地的问题，使粤江公司生产经营性资产
更加完整、管理更加规范，对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响，
不存在损害上市公司利益的情形。
六、年初至披露日与关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
本次关联交易金额为16,773.6万元。本年初至本公告披露日，除日常关联交
易外，公司与粤电集团及其子公司和关联方发生关联交易金额累计509,079.79万
元，其中合计金额407,800万元的关联交易事项已经公司股东大会审议批准。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进
行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：粤江公司协议受让韶关发电厂
的厂区用地、部分房屋建筑物及机器设备，既是为了满足生产实际需要，也可解
决资产混用及长期占用韶关发电厂土地的问题，使粤江公司生产经营性资产更加
完整、管理更加规范。上述关联交易定价政策及依据充分，表决程序符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，符合公平、公开、
公正的原则，不存在损害公司利益的情形。
八、备查文件目录
（一）广东电力发展股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；
（二）本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》；
4
（三）《广东省韶关粤江发电有限责任公司协议收购韶关发电厂部分资产评
估报告》。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
5
