江铃汽车:关联交易公告2018-04-03
证券代码: 000550 证券简称: 江铃汽车 公告编号: 2018—017
200550 江铃 B
江铃汽车股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、概述
江铃汽车股份有限公司(以下简称“江铃汽车”或“本公司”)董事会于 2018
年 3 月 8 日至 3 月 29 日以书面表决形式审议批准了公司与福特汽车公司(“福
特”)、福特环球技术公司之间的《JF8 整车合作合同》,并授权执行副总裁熊春
英代表公司签署该协议。
应出席会议董事 9 人,实到 9 人。
由于福特汽车公司(“福特”)持有本公司 32%的股权,为本公司的第二大股
东,福特环球技术公司是福特的全资子公司,本次交易构成关联交易。
在对本议案的表决中,关联董事傅礼德先生、David Johnston 先生、范炘先
生回避表决,董事袁明学先生未进行表决,其余董事均同意此议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
(1)福特汽车公司
住所:美国底特律
董事长:比尔福特
企业类型:一家在美国注册的上市公司
经营范围:核心业务包括设计、制造、销售高品质的轿车、SUV、卡车和电
动车型以及林肯品牌豪华车型,并提供相关售后服务。同时,通过福特汽车金融
信贷公司提供汽车信贷业务,并积极致力提升公司在电气化、自动驾驶以及智能
移动出行方面的领先地位。
最近一期经审计的财务数据:
单位:百万美元
2017 年
营业收入 156,776
净利润 7,602
2017 年 12 月 31 日
总资产 257,808
净资产 34,890
(2)福特环球技术公司
住所:美国密歇根州迪尔伯恩市
企业类型:外国公司
经营范围:负责管理福特汽车公司的所有知识产权和技术商业化事宜。
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福特环球技术公司是福特汽车公司的全资子公司。
三、《JF8 整车合作合同》的主要内容
(1)福特授予江铃一项非独占的、不可转让的许可,就合作产品和合作产
品零部件在中国的生产和组装、销售、市场营销、广告、推广和服务中使用福特
许可商标。
(2)江铃应就其在每一日历年度内批售的每一合作产品,按季度向福特支
付持续性提成费。
(3)本合同自签署之日起生效,有效期至投产后 7.5 年。
注:上述持续性提成费年度金额预计在人民币 1 亿元至 3 亿元之间。
四、本次关联交易的定价政策
本协议中的提成费为协议定价。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易将能提升公司的销量。
六、本公司于 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日期间与福特累计发生的
各类关联交易总金额约为人民币 1.62 亿元;与福特环球技术公司累计发生的各
类关联交易总金额约为 2,331 万元人民币。
七、独立董事意见
公司独立董事卢松、李显君和王琨就公司与福特、福特环球技术公司之间的
《JF8 整车合作合同》发表独立意见如下:
1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
2、我们详细了解了《JF8整车合作合同》的相关内容。经过认真地审查,我
们认为相关品牌许可的约定符合一般商业原则,是公平、合理的。
八、备查文件目录
1、江铃汽车股份有限公司董事会决议;
2、公司独立董事就《JF8整车合作合同》的独立意见。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 3 日
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