国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司
          使用募集资金向全资子公司投资的核查意见



    为了推进募投项目的实施，湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”、
“公司”或“上市公司”）拟使用募集资金人民币 69,000,000 元向全资子公司
Adama Agricultural Solutions Ltd.（安道麦农业解决方案有限公司，以下简称
“Solutions”）进行投资。投资完成后，由 Solutions 分别以募集资金人民币
34,500,000 元、34,500,000 元，向募投项目实施主体 Adama Agan Ltd.（安道
麦阿甘有限公司，以下简称“Agan”）、Adama Makhteshim Ltd.（安道麦马克西
姆有限公司，以下简称“Makhteshim”）进行投资。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独
立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就沙隆
达拟使用募集资金向全资子公司投资事项进行了仔细、审慎的核查，核查情况及
核查意见如下：




   一、募集资金投资项目的基本情况

    经中国证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准，公司于
2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每
股人民币 14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费
用 人 民 币 28,079,998.78 元 ， 公 司 实 际 收 到 的 募 集 资 金 为 人 民 币
1,531,919,933.02 元。上述募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华
永会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第
00540 号)。


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    根据公司 2017 年 7 月 5 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，募集配套资金将用于淮安制剂中心建设项目、产品开发和注册
登记项目、Adama 固定资产投资项目、中介费用及交易税费。

    截至 2018 年 9 月 30 日，募集资金余额为人民币 1,258,766,077.73 元。

   二、本次使用募集资金概述

    为顺利推进上述募投项目中的产品开发和注册登记项目、Adama 固定资产
投资项目，公司拟以募集资金人民币 69,000,000 元向全资子公司 Solutions 进
行投资。投资完成后，再由 Solutions 以募集资金：(1)人民币 34,500,000 元向
其全资子公司 Agan 投资；(2)人民币 34,500,000 元向其全资子公司 Makhteshim
投资。上述公司投资完成后，仍为公司及 Solutions 的全资子公司。

   三、本次投资对象的基本情况

    1、Adama Agricultural Solutions Ltd.

   公司名称                      Adama Agricultural Solutions Ltd.
   公司住所                        Golan St, Airport City, Israel
   成立日期                               1997 年 12 月 8 日
   注册资本         936,000,000 新谢克尔(300,000,000 股，每股 3.12 新谢克尔)
   企业性质                                 有限责任公司
   经营范围                                   作物保护
   股权比例                            为本公司全资子公司

    2、Adama Agan Ltd.

公司名称                             Adama Agan Ltd.
公司住所       PO Box 262, Northern Industrial Zone, Ashdod, 7710201, Israel
成立日期                             1954 年 5 月 7 日
注册资本                          5,000 万 以色列谢克尔
企业性质                               有限责任公司
经营范围                                  作物保护
股权比例                        Agan 为本公司全资子公司

    3、Adama Makhteshim Ltd.

 公司名称                         Adama Makhteshim Ltd.
 公司住所          PO Box 60 Industrial Zone, Beer Sheva, 8410001, Israel
 成立日期                            1952 年 7 月 17 日

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 注册资本                        21,200 万 以色列谢克尔
 企业性质                               有限责任公司
 经营范围                                 作物保护
 股权比例                   Makhteshim 为本公司全资子公司


   四、本次投资的目的和对公司的影响

    公司本次以募集资金向境外全资子公司进行投资符合募集资金使用计划，有
利于加快推进公司募集资金投资项目的实施进程，符合公司的发展战略和长远规
划，符合公司及全体股东的利益。

   五、公司履行的内部决策程序情况

    公司本次《关于使用募集资金向全资子公司投资的议案》已经第八届董事会
第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投
资不构成关联交易，不属于重大资产重组，亦无需经过股东大会审议。

   六、独立财务顾问的核查意见

    经核查，国泰君安认为：公司本次拟使用募集资金向全资子公司投资是基于
公司相关募集资金投资项目的实施需要，不存在改变募集资金投向的情形，符合
公司及全体股东的利益。本次投资事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立
董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证
券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。独立财务
顾问同意沙隆达使用募集资金向全资子公司投资事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司使
用募集资金向全资子公司投资的核查意见》之签章页）




项目主办人：




                 朱文川                    唐为杰




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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