安道麦股份有限公司

         独立董事对第八届董事会第十二次会议

                     相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事制度》等相
关规定，我们作为安道麦股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判
断的立场，就公司第八届董事会第十二次会议审议的相关议案，发表如下独立意
见：

1. 对 2018 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金、对外担保事项的专项说
   明和独立意见

   (1) 控股股东及其关联方未占用公司资金


   2018 年度，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情况。德勤华
   永会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方占用资
   金情况。



   2018 年度，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来属于经营过程中正
   常形成的关联交易资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全
   体股东的利益。



(2) 对外担保事项

   公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，严格控制对外担保。2018 年
   度公司实际对外担保余额为人民币 12.42 亿元，均为对控股子公司或控股子
   公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的 5.57%。我们认为，2018
   年度，公司所有的对外担保均按照法定程序执行，并认真履行了信息披露义
   务；公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，对外担保没有损害公司及
     公司股东、特别是中小股东的利益。



2. 对聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表
     审计机构及 2019 年度内部控制审计机构的独立意见

     经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资质等证明材料，该
     所具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
     验和能力，能够满足公司财务报表及内控审计工作的要求，能够独立对公司
     财务状况、经营成果进行审计。


     公司本次聘请会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相
     关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。 我们同意聘请德勤华永会计师
     事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表审计机构和内部控制审
     计机构，并报股东大会批准。



3.   对 2018 年度利润分配预案的独立意见



     公司拟以 2019 年 2 月 28 日的公司总股本 2,446,553,582 股为基数，预计分配
     现金股利人民币 237,315,697.45 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利
     0.97 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。

     我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际状况和经营发展需
     要，符合《中华人民共和国公司法》、中国企业会计准则等有关规定。我们
     同意公司的利润分配预案，并同意将上述预案提交股东大会审议。



4.   对会计政策变更的独立意见

     公司依据实际情况及《企业会计准则》的规定，对会计政策进行了合理变更，
     体现了会计核算真实性与谨慎性原则，提供了更可靠、更准确的会计信息。
     该等变更符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关
     法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。


5. 对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了审议评估，并出具了《内部控制自我评价报告》。
对该报告，我们发表独立意见如下：


    2018 年，公司根据实际运营情况制定完善了内部控制制度，其制定程序及
内容符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司已基本建立健全内部
控制制度体系，对经营风险可以起到有效的控制作用，同时保障了全体股东利益。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。



6. 关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见


     根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司董事会编制了截至 2018
年 12 月 31 日止的《2018 年度度募集资金存放与使用情况的专项报告》(下称“《报
告》”)。


    我们对《报告》进行了认真的核查，我们认为，《报告》真实地反映了公司
募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息
及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规及《公
司募集资金使用管理制度》的相关规定，亦不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

7. 关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见

    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所主板
信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》等有关规定，结合德勤华永会计
师事务所(特殊普通合伙)出具的《涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的
专项说明》，我们认为 2018 年度公司与中国化工财务有限公司开展的存款业务公
平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
8. 关于《中国化工财务有限公司风险评估报告》的独立意见

    为确保公司在中国化工财务有限公司的资金安全，公司对其业务、经营资质
和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。我们认为：

(1)中国化工财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
   中国化工财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部
   的风险控制制度都受到中国银监会的严格监管。

(2)我们未发现中国化工财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国化
   工财务有限公司之间的关联存款业务目前风险可控。

9.关于公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见


    公司以规避市场波动风险、套期保值为目的开展的衍生品投资业务，与公司
日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司制定了《汇率风险
套期管理政策》，加强了风险管理和控制，有利于规避和控制经营风险，提高公
司抵御市场风险的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。


10. 关于子公司支付公司高级管理人员 2018 年度奖金的独立意见


    我们认为, 子公司 Adama Agricultural Solutions Ltd.向公司高级管理人员
Chen Lichtenstein、Aviram Lahav、Michal Arlosoroff 支付 2018 年度奖金符合《公
司高级管理人员薪酬政策》，符合公司实际经营情况，相关决策程序合法有效, 我
们同意上述支付。

11. 关于收购江苏安邦电化有限公司 100%股权暨关联交易的独立意见

    公司董事会在审议本次交易相关事项时，关联董事均已回避表决，关联交易
表决程序合法合规；本次交易符合公司的经营发展战略，符合公司及其他股东的
利益；本次交易以具有合格资质的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备
案的资产评估报告为定价依据，定价公允，不存在损害公司及其他股东的利益的
情形。我们同意本次交易。
12. 关于变更募集资金用途的独立意见

    本次变更募集资金用途用于支付交易对价，是结合公司运营需求，从提升募
集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有
利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，对提高公司的整体效益有积极的
促进作用，符合公司的发展战略，可以为公司和股东创造更大效益。本次变更募
集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募
集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金用途事
项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（此页为安道麦股份有限公司独立董事对第八届董事会第十二次会议相关事项
的独立意见之签署页）

独立董事签署：




__________________                       ___________________

    汤云为                                      席真




                                                       2019 年 3 月 19 日