国泰君安证券股份有限公司
关于安道麦股份有限公司收购江苏安邦电化有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称
“公司”、“上市公司”、“沙隆达”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原
名“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股
份购买其合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）
100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相
关要求等相关要求，对安道麦拟收购江苏安邦电化有限公司 100%股权暨关联交
易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”、“安道麦”或“上市公司”）拟向
中国农化国际有限公司（以下简称“农化国际”）收购其所持有的江苏安邦电化
有限公司（以下简称“安邦电化”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“目
标股权”）。2019 年 3 月 19 日，公司与农化国际以及中国化工农化有限公司（以
下简称“农化公司”）签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍和关联关系
农化公司为公司的控股股东，农化国际为农化公司的全资子公司，两者均为
公司的关联方。本次交易构成了公司的关联交易。
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（一）中国农化国际有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：中国农化国际有限公司
（2）企业性质：私人股份有限公司
（3）注册地：17/F, SHING LEE COMMERCIAL BUILDING, 6-12 WING KUT
STREET, CENTRAL, HK
（4）主要办公地点：17/F, SHING LEE COMMERCIAL BUILDING, 6-12
WING KUT STREET, CENTRAL, HK
（5）董事：陈洪波
（6）注册资本：人民币 717,828.934511 万元
（7）商业登记证号码：53630355-000-01-18-9
（8）主营业务：控股投资
（9）控股股东：中国化工农化有限公司
2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
（1）营业收入：人民币 0 元
（2）净利润：人民币-157,695 万元
（3）净资产：人民币 372,774 万元
3、关联关系：农化国际为公司控股股东农化公司的全资子公司，与公司同
受农化公司的控制，为公司的关联方。
4、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，农化国际不是失信被执行人。
（二）中国化工农化有限公司
1、基本情况
（1）公司名称：中国化工农化有限公司
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（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区北四环西路 62 号
（4）主要办公地点：北京市海淀区北四环西路 62 号
（5）法定代表人：陈洪波
（6）注册资本：人民币 333,821.956448 万元
（7）统一社会信用代码：91110000100011399Y
（8）经营范围：农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机
电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、
计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；
进出口业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种
子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（9）控股股东：中国化工集团有限公司
2、最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
（1）营业收入：人民币 3,165,009 万元
（2）净利润：人民币 50,060 万元
（3）净资产：人民币 2,556,992 万元
3、关联关系：农化公司为公司的控股股东，为公司的关联方。
4、诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，农化公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、资产名称：农化国际所持有的安邦电化 100%的股权
3
2、资产类别：股权投资
3、权属情况：目标股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
4、资产价值：根据具有执行证券、期货相关业务资格的中发国际资产评估
有限公司（以下简称“中发评估”）为本次交易出具的《湖北沙隆达股份有限公
司拟收购江苏安邦电化有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字[2018]第
115 号）（以下简称“《资产评估报告》”），以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
以资产基础法的评估结果为评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币
38,464.50 万元，净资产评估价值为人民币 82,003.63 万元。
鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，目前已过
有效期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以 2018 年 12 月
31 日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《安道麦股份
有限公司拟了解江苏安邦电化有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中发评报字[2019]第 013 号）（以下简称“《更新资产评估报告》”）。
《更新资产评估报告》以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估
结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，安邦
电化净资产账面价值为 44,764.74 万元；净资产评估价值为 87,993.81 万元，净资
产评估价值较账面价值增值 43,229.07 万元，增值率为 96.57%。
根据以 2018 年 12 月 31 日为基准日的评估结论，安邦电化股东全部权益价
值未发生不利于公司及其股东利益的变化。因此，按照以 2017 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估结论确定本次交易的交易价格，不会损害公司及其股东，尤其
是中小股东的利益。本次交易的交易价款确定为人民币 820,000,000 元。
5、主要历史沿革：
（1）改制设立
安邦电化（前身为清江农药厂）于 1998 年 11 月 25 日完成改制设立，设立
时公司名称为“江苏清农电化有限公司”，企业类型为有限责任公司，注册资本
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为人民币 13,459 万元。
（2）减少注册资本
2003 年 5 月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由人民币
13,459 万元减少为人民币 5,138 万元，该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计
师事务所出具的《验资报告》所审验。
（3）股权转让
2006 年 3 月，经安邦电化股东会决议通过，中国化工农化总公司（农化公
司的曾用名）向安邦电化的原股东收购安邦电化 80.9260%的股权（对应注册资
本 4,158 万元）。
（4）减少注册资本
2013 年 5 月，经安邦电化股东会决议通过，安邦电化的注册资本由 5,138
万元减少为 4,158 万元，减少的注册资本为安邦电化工会（职工持股会）所持安
邦电化 19.0740%的股权（对应注册资本 980 万元）。该等减资完成后，安邦电化
成为农化公司的全资子公司。该等减资后的注册资本已经淮安新瑞会计师事务所
出具的《验资报告》所审验。
（5）增加注册资本
2014 年 4 月，经安邦电化股东决定通过，安邦电化的注册资本由 4,158 万元
增加至 5,138 万元，增资方式为资本公积转增。
（6）股权转让
2014 年 4 月，经安邦电化股东决定通过，农化公司将其所持安邦电化 100%
的股权转让予农化国际。该等股权转让完成后，安邦电化的企业性质变更为有限
责任公司（台港澳法人独资）。
（7）安邦电化吸收合并江苏麦道农化有限责任公司
2015 年 9 月，农化国际决定由安邦电化以吸收合并的方式合并江苏麦道农
化有限责任公司（以下简称“江苏麦道”），安邦电化作为合并后的主体继续存续，
5
江苏麦道解散并注销。该等吸收合并完成后，安邦电化的注册资本为人民币
25,138 万元。
6、目标公司基本情况：
（1）股权结构：农化国际持有安邦电化 100%的股权
（2）经营范围：化工原料和化工产品生产（涉及危险化学品、易制毒化学
品、监控化学品等需要取得许可的，限《安全生产许可证》等相关许可证许可范
围）；化工产品生产（筹建）；危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》所
列范围）；地下岩盐开采；本企业自产农药、化工产品出口；焊接气瓶检验；蒸
气生产、余热发电；包装物品制造销售；纸箱商标印刷；本企业自产产品及技术
出口业务；本企业生产、科研所需的原料、机械设备、零配件及技术进口业务；
自产热水供应（饮用水除外）；农药经营（不得加工、分装农药，卫生用农药除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）注册资本：人民币 25,138 万元
（4）设立时间：1998 年 11 月 25 日
（5）注册地址：淮安市化工路 30 号
（6）最近一年的主要财务数据（人民币元）：
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日/2018 年度（经审计）
资产总额 1,395,561,859.48
负债总额 911,435,602.52
应收款项总额 183,349,526.73
或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） 0
净资产 484,126,256.96
营业收入 1,507,474,169.85
营业利润 66,650,788.52
归母净利润 48,014,469.95
扣非后归母净利润 43,865,570.00
经营活动产生的现金流量净额 297,287,837.58
（7）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，安邦电化不是失信被执行
人。
6
（8）审计情况：具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对安邦电化 2017 年度、2018 年度的财务报表进行了审计，并分别
出具了《审计报告》瑞华审字[2018]02160124 号及瑞华审字[2019]01580026 号）。
（9）评估情况：具有执行证券、期货相关业务资格的中发评估为本次交易
出具《资产评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，以资产基础法的评
估结果为评估结论，净资产评估价值为人民币 82,003.63 万元。此外，根据中发
评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《更新资产评估报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，安邦电化净资产评估价值为人民币 87,993.81 万元。
（10）目标公司是否存在为关联方提供担保、财务资助等情况
1）对外担保
经核查，截至本公告日，安邦电化为农化国际的全资子公司江苏淮河化工有
限公司提供了主债权金额不超过人民币 5,000 万元的最高额保证担保，该等对外
担保将不晚于本次交易的交割日完成解除。
2）借款
经核查，截至本公告日，农化公司尚欠安邦电化款项 8,529,126.62 元，农化
公司将不晚于本次交易的交割日将该等款项归还安邦电化。
除上述情形外，安邦电化不存在为关联方提供担保、财务资助等情况。
（11）目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的限制股东权利的条
款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中发评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法分别进行了评估，并以资产基础法的评估结
果为评估结论，根据该等评估结论，安邦电化的净资产账面价值为人民币
38,464.50 万元，净资产评估价值为人民币 82,003.63 万元，净资产评估价值较账
面价值增值 43,539.13 万元，增值率为 113.19%。基于上述评估结论，本次交易
的交易价款确定为人民币 820,000,000 元。
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安邦电化的各类资产及负债的评估结果请见下表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 69,736.79 70,803.56 1,066.77 1.53
2 非流动资产 87,137.64 127,226.59 40,088.95 46.01
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 1,000.00 15,910.71 14,910.71 1,491.07
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 75,788.40 91,768.34 15,979.94 21.08
9 在建工程 3,767.86 3,767.86 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 5,300.00 15,112.91 9,812.91 185.15
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 814.61 200.00 -614.61 -75.45
18 递延所得税资产 466.77 466.77 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 156,874.43 198,030.15 41,155.72 26.23
21 流动负债 110,783.61 110,783.61 - -
22 非流动负债 7,626.32 5,242.91 -2,383.41 -31.25
23 负债合计 118,409.93 116,026.52 -2,383.41 -2.01
24 净资产（所有者权益） 38,464.50 82,003.63 43,539.13 113.19
根据《资产评估报告》，资产基础法与收益法的评估结果有一定差异，相差
11,509.11 万元，差异率为 14.03%。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，
反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法评估思路不同，得到的评估结果
存在一定差异。未来收益预测是基于未来宏观和经济市场的判断和预测基础上进
行，由于现行经济环境、市场环境尚不稳定，影响企业收益的不确定因素较多，
造成未来收益难以准确预测，因此本次评估选取资产基础法结果。
鉴于前述《资产评估报告》的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，目前已过
有效期。为保护公司及其全体股东的利益，公司聘请中发评估以 2018 年 12 月
31 日为基准日对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并出具《更新资产评
估报告》。
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《更新资产评估报告》以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法和收益法对安邦电化股东全部权益价值进行了评估，并选择资产基础法的评估
结果作为评估结论。根据《更新资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，安邦
电化净资产账面价值为 44,764.74 万元；净资产评估价值为 87,993.81 万元，净资
产评估价值较账面价值增值 43,229.07 万元，增值率为 96.57%。
五、本次交易目的和对公司的影响
（一）本次交易有助于公司控股股东推进履行减少和避免同业竞争的承诺
本次交易有助于消除公司与控股股东之间同业竞争问题，是公司控股股东履
行《湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中作出的避免同业竞争承诺的举措，公司在 2017 年重大资产重组过程中，
控股股东承诺：“本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有
限公司、江苏麦道农化有限责任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和佳木
斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的业务与沙隆达股份主要业务存在相同或
相似的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公司承诺在本次重组完成后 4
年内，按照证券法律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的
企业与沙隆达股份之间的同业竞争问题。”
本次交易有助于推进解决控股股东与公司之间的同业竞争问题，消除安邦电
化与公司之间的同业竞争，保护公司以及中小投资者利益。
此外，2017 年度、2018 年度公司与安邦电化之间发生的关联采购原材料金
额分别为 0.8 亿元、2.42 亿元，本次交易完成后公司与安邦电化之间的交易将不
再构成关联交易。
（二）目标公司的主营业务与公司具有高度协同性
安邦电化的主营业务与公司的主营业务具有较高的协同性，通过公司国内及
全球销售渠道销售安邦电化的农化产品，会产生显著的协同增效。此外，公司在
江苏地区已经基本建设完成了淮安农药制剂中心项目，预计在 2019 年全面交付
使用，该农药制剂中心的建立与同处江苏省淮安市的安邦电化将形成供应链协同，
实现本公司从原材料到产成品的环节的上下游业务整合，完成淮安生产基地的产
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业链的搭建，进一步推动公司将中国作为其全球业务重要供应基地的核心策略的
落地实现。
本次交易符合公司的经营发展战略，有利于公司进一步开拓国内市场，进一
步提升核心竞争力，符合公司及股东的利益。
（三）本次收购安邦电化 100%股权系同一控制下企业合并，公司作为合并
方将按照合并日安邦电化根据上市公司会计政策调整后的净资产账面价值确认
初始投资成本，本次取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额将调整公司
资本公积、不会对公司当期损益产生影响。
六、关联交易决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易
事项属于公司董事会审批范围，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项已经
公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事发表了同意意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。中国化工集团有限公司作为
国有资产监督管理主体，其总经理办公会已同意农化国际将目标股权转让给公司，
并已履行完毕资产评估备案程序。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次公司向农化国际收购其所持有的安邦电化 100%股权有助于消除安邦电
化与公司之间的同业竞争问题，符合公司的经营发展战略，符合公司及股东的利
益；本次交易定价系基于具有证券期货从业资质评估机构出具的评估报告，遵循
了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八
次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相关决议合法、
10
有效。独立财务顾问对本次关联交易事项无异议。
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