证券代码：000553（200553）   证券简称：安道麦A(B)      公告编号：2019-22号




                        安道麦股份有限公司

                 关于对外担保暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。




 一、担保情况概述


     2019 年 3 月 19 日，中国化工农化有限公司(以下简称“农化公司”)、中国
 农化国际有限公司(以下简称“农化国际”)与安道麦股份有限公司（以下简称
 “公司”）签署了《股权转让协议》，约定由农化国际将其所持江苏安邦电化
 有限公司（以下简称“安邦电化”）100%的股权转让予公司(以下简称“股权
 转让”)。


     安邦电化此前曾与中国工商银行股份有限公司盱眙支行（以下简称“工行
 盱眙支行”）签署了《最高额保证合同》(2017 年盱眙[保]字 0001 号)，为工行
 盱眙支行对本公司控股股东农化公司下属子公司江苏淮河化工有限公司（以下
 简称“淮河化工”）享有的金额不超过人民币 5,000 万元的主债权提供连带责
 任保证。


     上述安邦电化股权转让事宜可参见公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网
 披露的《关于收购江苏安邦电化有限公司 100%股权暨关联交易公告》。


     为解除安邦电化在上述《最高额保证合同》项下的担保义务，农化公司正
 在与工行盱眙支行协商将上述《最高额保证合同》项下的担保提供方由安邦电
 化替换为农化公司。于本公告披露日，农化公司已履行完毕上述解除安邦电化
担保事项的内部决策程序，工行盱眙支行正在履行其内部决策程序。


    公司控股股东农化公司向公司出具了《关于解除待转让子公司担保的承诺
函》，承诺在股权转让交割后，若公司及/或安邦电化因《最高额保证合同》的
存在、变更、履行或解除而遭受任何损失，农化公司将对公司进行赔偿，并保
护安邦电化及/或公司免于受到解除安邦电化上述担保事项迟延的其他不利后
果。


    根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定的要求，公司第八届董事会
第十三次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》，同意安邦电化
继续履行上述《最高额保证合同》，直至银行履行完毕其内部决策程序，解除
安邦电化的担保义务。


    上述对外担保暨关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东中国化工农
化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。


二、被担保人基本情况


被担保人名称：江苏淮河化工有限公司
成立日期：1991 年 2 月 2 日
注册地址： 江苏省盱眙县境内
法定代表人：陈洪波
注册资本：2,470 万元
主营业务：化工原料和化工产品的生产和销售
与本公司的关系：与本公司共同受农化公司控制——农化公司的全资子公司农
化国际持有江苏淮河化工有限公司 100%的股权。
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，江苏淮河化工有限公司不是失信
被执行人。


       被担保人近期财务状况如下(未经审计)：

期间           总资产         债务总额        净资产     资产负债率
截止 2018 年 人    民    币 人    民    币 人    民     币 76%
12 月 31 日  532,864,944.85 406,227,853.92 126,637,090.93
             元             元             元

三、《最高额保证合同》的主要内容


《最高额保证合同》的主要内容如下：
(1)最高保证金额：人民币 5,000 万元。
(2)担保类型：连带责任保证。
(3)保证范围：工行盱眙支行依据与江苏淮河化工有限公司在 2016 年 12 月 6 日
至 2019 年 12 月 5 日期间所签订的借款合同、银行承兑协议等文件所享有的债
权。
(4)保证期间：两年。


四、累计对外担保数量及逾期担保的数量


    目前，公司及控股子公司提供的担保余额为人民币 15.17 亿元；提供上述
担保后，担保余额为人民币 15.67 亿元，占公司最近一期经审计的净资产 7.03％。
公司及控股子公司没有逾期担保；除本公告项下所述为淮河化工提供担保外，
公司及控股子公司未向本公司合并财务报表之外的主体提供担保。


五、董事会及独立董事意见


    董事会认为，鉴于工行盱眙支行正在履行其内部决策程序以解除安邦电化
在《最高额保证合同》项下的义务，且农化公司向公司出具了《关于解除待转
让子公司担保的承诺函》，承诺若公司因安邦电化履行《最高额保证合同》而
遭受任何损失，农化公司将对公司进行赔偿，因此，本次担保财务风险可控，
不会对公司及股东的利益造成损害。


    独立董事认为，本次担保是股权转让交割前原有担保的延续，且农化公司
为本次担保向公司提供了《关于解除待转让子公司担保的承诺函》，因此，本
次担保不会影响上市公司的独立性，不会损害公司及其他股东的利益。本次担
保的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。


六、备查文件


1. 公司第八届董事会第十三次会议决议；
2. 独立董事事前认可意见；
3. 独立董事意见；
4. 《关于解除待转让子公司担保的承诺函》


    特此公告。




                                             安道麦股份有限公司董事会
                                                     2019 年 3 月 30 日