国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司

          签署补充金融服务协议暨关联交易的核查意见


    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称
“公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原名“中国
化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股份购买其
合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%
股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对
安道麦签署补充金融服务协议暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、基本情况

    经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，公司与中国化工财务有限公
司(以下简称“财务公司”)于 2017 年 9 月 22 日签订了《金融服务协议》（以下简称
“原协议”）。详情可参见公司于 2017 年 8 月 16 日披露的《关于中国化工财务有
限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》(公告编号：2017-48 号)。

    公司于 2019 年 3 月 29 日收购了江苏安邦电化有限公司(“安邦电化”)100%股
权。在上述收购交割前，财务公司已向安邦电化提供了金融服务，且有意继续提
供该等服务。现公司与财务公司拟签署《补充金融服务协议》，对原协议中的条
款进行修订。

    财务公司是公司实际控制人中国化工集团有限公司的控股子公司，按照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与财务公司属于受同一法人中
国化工集团有限公司控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
    本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。公司 5
名董事成员中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨兴强先生回避了表
决。

    本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化工农化有限
公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。

       二、关联方介绍

    1、关联方基本情况

    关联方名称： 中国化工财务有限公司

    注册及营业地： 北京海淀区北四环西路 62 号

    企业类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91110000100019622W

    金融许可证机构编码：L0100H211000001

    法定代表人： 施洁

    注册资本：84,122.5 万元人民币

    成立时间：1996 年 5 月 14 日

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，财务公司不是失信被执行人。

    2、股东及其持股比例
    财务公司由中国化工集团有限公司及其下属 3 家子公司共同出资组建，各股
东及其持股比例如下：

    股东及股权比例为：中国化工集团有限公司 （持股 49.41%）、中国蓝星（集
团）股份有限公司（持股 26.88%）、中国昊华化工集团股份有限公司（持股 15.81%）、
中国化工农化有限公司（持股 7.9%）。

    3．财务公司的财务状况

    截至 2018 年末，财务公司资产总额 133.7 亿元，负债总额 119.9 亿元，所有
者权益合计 13.8 亿元。2018 年实现营业收入 40,808.6 万元，利润总额 9,916.4
万元。资本充足率为 16.96%。

    4.关联关系

    公司控股股东中国化工农化有限公司是中国化工集团有限公司的全资子公
司，财务公司是中国化工集团有限公司的控股子公司。公司与财务公司共同受中
国化工集团有限公司控制。

    三、关联交易的定价政策

    本次关联交易以市场同类服务为定价原则，关联交易价格公允。

    四、《补充金融服务协议》对原协议的修订内容

    1、财务公司应向公司及安邦电化提供《原协议》项下的金融服务。

    2、安邦电化在签署确认后，同意根据《原协议》接受金融服务，享有该等
协议中的权利并承担相应的义务。

    3、原协议第二节“服务内容”第一条第三款“甲方在乙方的每日最高存款
余额与利息之和原则上不高于人民币叁亿元”，修改为“甲方及安邦电化在乙方
的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于人民币肆亿元”。

    4、除上述修改外，原协议其他条款保持不变。

    五、风险评估情况

    公司于 2019 年 3 月 21 日出具财务公司 2018 年风险评估报告：财务公司具
有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反
中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；
财务公司的各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。

    公司第八届董事会第十四次会议已通过了修订后的《安道麦股份有限公司关
于在中国化工财务有限公司存款的风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务
公司存款的安全性、流动性。

    六、关联交易的目的和影响

    本次关联交易有利于进一步优化安邦电化的财务管理，降低资金成本，提高
资金运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状
况产生影响。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    本次关联交易事项是基于公司收购安邦电化股权而产生，系对双方之前签订
的《金融服务协议》进行修订，有利于提高资金收益，提升资金运营能力。该事
项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 本
次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求，关联董事回避表决，表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。独立董
事同意该议案，并提交公司股东大会审议。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十
四次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行
了必要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中
国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对公司拟与财务公司签署《补
充金融服务协议》无异议。