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公司公告

苏常柴A:2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-12-15  

						                       江苏博爱星律师事务所
     关于常柴股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
                           法律意见书


致:常柴股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督委员会《上市公
司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求,
江苏博爱星律师事务所(以下简称“本所”)接受常柴股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,指派薛峰、李丰凯律师出席常柴股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次股东
大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具
本法律意见书。
    律师声明:
    1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以
及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
    2、公司已向本所保证,其为出具本法律意见书所已提供的资料均
真实、准确、完整。
    3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言
进行审查判断,并据此出具法律意见。
    4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公
告,并依法对出具的法律意见承担责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见
如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序

                                1
    本次股东大会由公司董事会决定召集,公司董事会已于 2017 年 11
月 29 日在《证券时报》、《大公报》和“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)
上公告了召开会议的通知。并于 2017 年 12 月 6 日在《证券时报》、《大
公报》和“巨潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)上作出了召开本次股东大
会的提示性公告。
    经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开,具体是:本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 14 日(星期
四)14:00 于江苏省常州市怀德中路 123 号常柴股份有限公司工会会议
厅召开。按照会议通知,公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为 2017 年 12 月 14 日(星期四)的交易时间:即
9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为
2017 年 12 月 13 日(星期三)15:00 至 2017 年 12 月 14 日(星期四)15:00
期间的任意时间。
    经本所律师审验,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会
议通知一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会的人员资格
   (一)参加本次股东大会现场投票的股东及股东代理人共 11 人,代
表股份数 175,433,055 股,占公司股份总额的 31.25%(其中 A 股股东共
3 人,代表股份数 172,072,021 股,B 股股东 8 人,代表股份数 3,361,034
股)。
    经本律师查验,出席本次会议现场会议的股东均为于股权登记日(A
股为 2017 年 12 月 5 日,B 股为 2017 年 12 月 8 日)下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东,分别持有

                                   2
相关持股证明和身份证明,股东委托代理人持有书面授权委托书。
   (二)出席和列席本次股东大会的人员还有公司现任董事、监事、
董事会秘书和高级管理人员。
       本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
       三、本次股东大会审议的事项
       本次股东大会审议了公司董事会在《证券时报》、《大公报》和“巨
潮资讯网”(www.cninfo.com.cn)公告的四个审议事项:
       1、关于修改《公司章程》的议案;
       2、关于修改《股东大会议事规则》的议案;
       3、关于修改《董事会议事规则》的议案;
       4、关于为常州常柴厚生农业装备有限公司银行授信提供担保的议
案。
   经本所律师核查,本次股东大会审议的事项与公告的内容一致。
   四、本次股东大会现场会议的表决程序
   出席现场会议的股东及股东代理人以记名的方式进行投票表决,按
照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了现场表决结果,
出席会议的股东未对表决结果提出异议。
       经合理查验,本所律师认为,本次股东大会现场会议的表决程序、
表决方式和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    五、本次股东大会的网络投票表决程序
   1、股东大会网络投票系统的提供
       根据公司召开本次股东大会的会议通知,公司股东除可以现场投票
外,还可以采取网络投票方式行使表决权。公司通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

                                    3
    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理
     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过网络投
票系统行使表决权,公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表
决方式。如果重复投票,则以第一次表决结果为准。
    3、网络投票的表决
     本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入
本次股东大会的表决权总数。经审核,参加网络投票的股东 9 人,代表
股份 453,300 股,占公司股份总额的 0.08%。
     基于网络投票股东资格及表决情况系在其进行网络投票时由深圳
证券交易所系统认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确
认,亦不对其表决过程进行见证。在参与网络投票的股东代表资格均符
合法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本所律师认
为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的相关规定,网络投票的表决方式和表决结果的统计均合法有效。
     六、本次股东大会的表决结果
     本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票和网络投
票的结果。
    1、关于修改《公司章程》的议案;
                       同意                  反对              弃权
                股数          比例%      股数     比例%    股数     比例%
总表决情况   171,417,136      97.46   4,469,219     2.54     0        0
其中:A股    170,875,236      99.04   1,650,085     0.96     0        0
       B股     541,900        16.12   2,819,134   83.88      0        0
中小股东表
               571,900        11.34   4,469,219    88.66    0         0
决情况
表决结果     通过 (该提案为特别提案,已获得有效表决权股份总数的2/3以上通
             过)

    2、关于修改《股东大会议事规则》的议案;
                       同意                   反对             弃权
                股数          比例%       股数     比例%   股数     比例%


                                      4
总表决情况   175,433,055     99.74   453,300      0.26     0        0
其中:A股    172,072,021     99.74   453,300      0.26     0        0
       B股    3,361,034     100.00      0           0      0        0
中小股东表
              4,587,819     91.01    453,300      8.99     0        0
决情况
表决结果     通过

    3、关于修改《董事会议事规则》的议案;
                     同意                   反对              弃权
                股数        比例%       股数     比例%    股数     比例%
总表决情况   171,417,136    97.46    4,469,219     2.54     0        0
其中:A股    170,875,236    99.04    1,650,085     0.96     0        0
       B股     541,900      16.12    2,819,134   83.88      0        0
中小股东表
               571,900      11.34    4,469,219   88.66     0        0
决情况
表决结果     通过

    4、关于为常州常柴厚生农业装备有限公司银行授信提供担保的议
    案。
                     同意                  反对               弃权
                 股数       比例%     股数      比例%     股数     比例%
总表决情况   175,433,055     99.74   453,300      0.26      0        0
其中:A股    172,072,021     99.74   453,300      0.26      0        0
       B股    3,361,034     100.00      0           0       0        0
中小股东表
              4,587,819     91.01    453,300      8.99     0        0
决情况
表决结果     通过
     经本所律师审核,本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公
 司章程》的规定,表决程序符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》
 的规定。根据表决结果,会议审议通过股东大会决议。
     本所律师经核查后认为,公司本次股东大会的表决结果合法有效。
     七、结论意见
     综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、
 出席本次股东大会人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章
 程的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

                                     5
(此页为常柴股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书签署

 页,无正文)




 江苏博爱星律师事务所




 负责人:周坚                        经办律师:薛峰、李丰凯




                                      二〇一七年十二月十四日




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