证券代码：000613     200613   证券简称：*ST 东海 A   *ST 东海 B   公告编号：2017-030


                   海南大东海旅游中心股份有限公司
         关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第一大股东
罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）筹划履行承诺事项，经公司申请，
公司股票(证券简称：*ST 东海 A、*ST 东海 B，证券代码：000613、200613)于
2017 年 2 月 15 日开市起停牌，并于 2017 年 2 月 15 日发布了《关于公司第一大
股东筹划履行承诺事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）。
    鉴于该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 23
日转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017 年 2 月 23 日发布了《关于重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-006）。
    鉴于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自
2017 年 3 月 15 日起继续停牌，并于 2017 年 3 月 15 日发布了《关于筹划重组
停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010）。
     2017 年 4 月 13 日，公司召开了第八届董事会第七次临时会议，审议通过了
《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司申请，公司股票自 2017
年 4 月 17 日开市起继续停牌，并于 2017 年 4 月 14 日发布了《关于筹划重组停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024）。
    现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第八届董事会第八次临
时会议审议，将于 2017 年 5 月 12 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议继
续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
     本次重大资产重组拟购买的标的资产为海南罗牛山实业有限公司（以下简称
“罗牛山实业”）100%股权。目前，罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有
限公司（以下简称“三亚农商行”）6.91%股权，三亚农商行为本次交易目标公
司。
    罗牛山实业控股股东为罗牛山，罗牛山持有大东海 16.90%股份，为大东海
第一大股东。罗牛山实业的实际控制人为徐自力先生。
    2、交易具体情况，包括但不限于是否导致控制权发生变更、是否发行股份
配套募集资金等
    公司拟以现金收购罗牛山实业 100%股权，本次重组完成后，公司第一大股
东和实际控制人没有变化。本次重组不涉及发行股份，不涉及配套募集资金。
    目前，本次重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通
谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会
审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
    3、与交易对方签订股权转让框架协议的主要内容
    公司与交易对方就交易方案进行沟通，并于 2017 年 4 月 27 日与罗牛山实业
股东罗牛山签订了《股权转让框架协议》，有关股权转让的价格、转让方式、支
付条件、业绩承诺等具体事宜还在协商中。由于本次交易尽职调查以及审计、评
估工作正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，并就
协议内容进行补充和完善。待正式协议签订后公司将进一步履行信息披露义务。
    4、本次重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标的资产的
尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
    本次重大资产重组聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为
本次重组的独立财务顾问，聘请北京金市杜律师事务所为专项法律顾问，聘请中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为标的资产审计机构，聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为上市公司审计机构，聘请北京亚超资产评估有限公司为
资产评估机构。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，罗牛山实业向罗牛山购
买其持有的三亚农商行 6.91%的股权，尚需获得中国银行业监督管理委员会三亚
监管分局（以下简称“银监会三亚监管分局”）的审批同意。银监会三亚监管分
局对三亚农商行关于变更百分之五以上股东的申请出具了《行政许可事项受理通
知书》（亚银监许可[2017]16 号）。目前，上述农村商业银行股权转让的审批或
核准工作尚在进行中。
    二、重组停牌期间的相关工作及延期复牌原因
    停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次
重组事项进行了深入、细致的尽职调查。公司与标的资产股东就本次重大资产重
组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司委派独立财务顾问等中介机构与相关
各方就本次重大资产重组方案进行了设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨
询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按
照《重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的公司开展尽职调查和审计、
评估等相关工作。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重
大资产重组事项进展公告。
     鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司无法在进入停牌程序
后 3 个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价
异常波动，维护投资者利益，公司拟在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申
请公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不
超过 6 个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组
的进程。
    三、公司承诺于 2017 年 8 月 15 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    四、承诺事项
     经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，公司将于 2017 年 5 月 12
日召开 2017 年第一次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议继续停牌筹划
重大资产重组事项的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证
券交易所提出继续停牌申请，公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起继续停牌不超
过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即在 2017 年 8 月 15 日前
披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券
交易所的相关规定及时申请复牌。如该议案未获得股东大会审议通过或继续停牌
申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复
牌。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌
时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。
    五、独立董事意见
    本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项
工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，
并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进
展情况公告。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程序符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们
一致同意《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并
同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    六、工作安排及风险提示
    公司重大资产重组继续停牌事项尚需股东大会审议通过，经深圳证券交易所
同意后方可继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披
露义务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司正在筹划的重
大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
                   海南大东海旅游中心股份有限公司董事会
                            2017 年 4 月 27 日