国信证券股份有限公司
                 关于海南大东海旅游中心股份有限公司
               重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）作为
海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”或“大东海”）重大资产
重组（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——
上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核
查，核查情况如下：
     一、前期停牌和信息披露情况
    因公司第一大股东罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）筹划履行承
诺事项，经公司申请，公司股票(证券简称：*ST 东海 A、*ST 东海 B，证券代码：
000613、200613)于 2017 年 2 月 15 日开市起停牌，并于 2017 年 2 月 15 日、2
月 22 日发布了《关于公司第一大股东筹划履行承诺事项的停牌公告》 公告编号：
2017-004）、 关于公司第一大股东筹划履行承诺事项停牌进展公告》 公告编号：
2017-005）。
    鉴于该事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017 年 2 月 23
日转入重大资产重组事项继续停牌，并于 2017 年 2 月 23 日发布了《关于重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-006），2017 年 3 月 2 日、3 月 9 日发布了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-007、2017-008）。
    停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 15 日开市起继续
停牌，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-010）；公司于 2017 年 3 月 16 日、3 月 23 日、3 月 30 日、4 月 8 日分别发
布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-011、2017-012、2017-013、
2017-021）。
    在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于
2017 年 4 月 13 日召开了第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于筹划


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重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2017 年 4 月 14 日发布了《关于筹划
重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024）；公司于 2017 年 4 月
22 日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-026）。
    二、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组拟购买的标的资产为海南罗牛山实业有限公司（以下简称
“罗牛山实业”）100%股权。目前，罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有限
公司（以下简称“三亚农商行”）6.91%股权，三亚农商行为本次交易目标公司。
    罗牛山实业控股股东为罗牛山，罗牛山持有大东海 16.9%股份，为大东海第
一大股东。罗牛山实业的实际控制人为徐自力先生。
    2、交易具体情况
    公司拟以现金收购罗牛山实业 100%股权，本次重组完成后，公司第一大股
东和实际控制人没有变化。本次重组不涉及发行股份，不涉及配套募集资金。
    目前，本次重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通
谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会
审议并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    公司与交易对方就交易方案进行沟通，并于 2017 年 4 月 27 日与罗牛山实业
股东罗牛山签订了《股权转让框架协议》，有关股权转让的价格、转让方式、支
付条件、业绩承诺等具体事宜还在协商中。由于本次交易尽职调查以及审计、评
估工作正在进行中，公司将与交易各方就本次交易方案进一步论证、协商，并就
协议内容进行补充和完善。待正式协议签订后公司将进一步履行信息披露义务。
    4、本次重组涉及的中介机构名称
    本次重大资产重组聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为
本次重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为专项法律顾问，聘请中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为财务审计机构，聘请北京亚超资产评估
有限公司为资产评估机构。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批
    本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，罗牛山实业需要向罗牛


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山收购其持有的三亚农商行 6.91%的股权，该股权转让需遵循《三亚农村商业银
行股份有限公司章程》中对三亚农商行股东所持股份对外转让的规定。本次收购
尚需获得中国银行业监督管理委员会三亚监管分局（以下简称“银监会三亚监管
分局”）的审批同意。银监会三亚监管分局对三亚农商行关于变更百分之五以上
股东的申请出具了《行政许可事项受理通知书》（亚银监许可[2017]16 号）。目
前，上述三亚农商行股权转让的审批或核准工作尚在进行中。
    三、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作。截至本核查意见出具日，重组方案仍在筹划推动过程中。
    公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，公司与交易对方
及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和
独立财务顾问等中介机构与相关各方对本次重大资产重组各阶段工作进行了相
应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规
定对交易对手和交易标的开展尽职调查及审计、评估等相关工作。
    同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖
公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重
组事项进展公告，履行信息披露义务。
    四、本次重大资产重组延期复牌的原因
    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司无法在进入停牌程序
后 3 个月内披露重组预案（或报告书）。因此，为确保本次重大资产重组披露的
资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价
异常波动，维护投资者利益，公司拟在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申
请公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不
超过 6 个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组
的进程。
    五、本次重大资产重组预计复牌时间安排
    继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，


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并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五
个交易日发布一次有关事项的进展公告。
    如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将向深圳证券
交易所申请公司股票自 2017 年 5 月 15 日开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时
间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 8 月 15 日前按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
和《主板信息披露业务备忘录第 9 号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资
产重组信息。
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大
资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月的，公司承诺自披露
终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌
时间累计超过 3 个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 2 个月内不再
筹划重大资产重组事项。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，国信证券认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。本次
重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步
协商、完善和论证，预计较难在停牌之日起 3 个月内完成。本次延期复牌有利于
确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重
组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。
    考虑到本次罗牛山实业向罗牛山购买其持有的三亚农商行 6.91%的股权，需
要获得银监会三亚监管分局审批，存在一定不确定性。同时，本次重组尚需履行
交易各方审批程序，存在不确定性。
    鉴于本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。停牌期间，国
信证券将督促公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，
在本次重组各项工作完成之后，于 2017 年 8 月 15 日之前尽快披露本次重组的相
关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
                                           国信证券股份有限公司
                                               2017 年 5 月 9 日

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