证券代码：000613   200613   证券简称：*ST 东海 A   *ST 东海 B   公告编号：2017-066


              海南大东海旅游中心股份有限公司
            第八届董事会第十一次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

      * 董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对本次董事会审议的所
有议案（共十二项议案）投弃权票。

      * 独立董事赵曼弃权理由：该次重大资产重组存在较大风险，大东海无
足够的债务偿还能力。

    独立董事唐国平弃权理由：从现有资料看，该方案实施存在很多风险，公
司不具备相应的支付能力，尽管我们希望公司通过该重组项目获得新的发展机
会，但相关风险无法控制。

    独立董事冷明权弃权理由：条件不成熟。

     董事柳俊涛弃权理由：1、该股权投资超出公司经营范围，不符合公司章程
13 条规定；2、未提前 2 日发出书面会议通知及材料，不符合公司章程 116 条规
定。

      *   本次董事会十二项议案均未获通过。

    一、董事会会议召开情况
    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 10
日以电话、书面送达或传真方式发出了召开第八届董事会第十一次临时会议的通
知。会议于 2017 年 8 月 13 日采取通讯表决的方式召开，应参加表决董事 6 人，
实际参加表决董事 6 人，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，形成如下决议：
    （一）审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
    为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，
公司拟以现金方式收购罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”）持有的海南
罗牛山实业有限公司（以下简称“罗牛山实业”）100%的股权（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”），罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有限
公司（以下简称“三亚农商行”）6.91%的股份。本次交易完成后，公司将持有罗
                                        1
牛山实业 100%的股权，罗牛山实业将变更为公司的全资子公司。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
“经营性资产”的相关问答》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事
会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法
规规定的各项条件。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （二）审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
    与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：
    1、本次重大资产重组的方式
    公司以支付现金的方式购买罗牛山持有的罗牛山实业 100%的股权。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    2、目标股权
    本次交易的目标股权为罗牛山持有的罗牛山实业 100%的股权。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    3、交易主体
    本次交易的主体：公司为目标股权的受让方，罗牛山为目标股权的转让方。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    4、审计、评估基准日
    本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    5、本次重大资产重组的交易价格及定价依据
    本次交易中，目标股权的价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告载明的目标股权截至审计评估基准日的评估价
值为依据，由交易双方另行协商确定。

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    截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，罗牛山实业 100%股权的预估值为
302,682,072.12 元，本次交易双方协商确认的罗牛山实业 100%股权作价暂定为
302,682,072.12 元。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    6、业绩补偿责任
    罗牛山对罗牛山实业所持三亚农商行 2017 年度、2018 年度、2019 年度的净
利润作出承诺，并就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，具体
补偿安排以其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    7、过渡期间损益的归属
    自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期
间为本次交易的过渡期间，过渡期间罗牛山实业的相关损益应由协议各方进行财
务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由公司享有，如期间损
益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由罗牛山以现金形式补足。截至审计评
估基准日，三亚农商行已决议通过但未实施的现金分红归罗牛山所有，股票股利
归公司所有。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    8、转让价款支付进度
    第一期股权转让价款：在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之
日起 20 个工作日内，公司应将股权转让价款的 10%支付至罗牛山指定的银行账
户。第二期股权转让价款：在完成第一笔股权转让款支付之日起一个月内，公司
应将股权转让价款的 41%支付至罗牛山指定的银行账户。第三期股权转让价款：
在第二笔股权转让价款支付至罗牛山银行账户后十二个月内，公司应将股权转让
价款的剩余 49%支付至罗牛山指定的银行账户。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    9、目标股权办理权属转移的合同义务与违约责任
     《股权转让协议》正式生效后，罗牛山应当在收到公司第一笔股权转让价款
起 5 个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持罗牛山实业股权转让给
公司的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在递交工商变更登记申请材料
后 15 个工作日内办理完毕工商变更登记手续。任何一方违反、或拒不履行其在
本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，

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致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责
任或损失赔偿守约方。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    10、决议有效期
     本次重大资产重组事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （三）审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
    罗牛山持有公司 16.90%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，罗
牛山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （四）审议《关于公司与罗牛山签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
    公司董事会同意公司拟与罗牛山签署附生效条件的《股权转让协议》。上述
《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡
期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （五）审议《关于公司与罗牛山签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的
议案》
    公司董事会同意公司拟与罗牛山签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，
上述《盈利预测补偿协议》对罗牛山此次股权转让中的业绩承诺责任所涉及的业
绩补偿期、承诺净利润数、业绩补偿方式等进行了明确约定。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （六）审议《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（预案）>的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，
公司就本次交易制作了《海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（预案）》。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
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    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （七）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
    1、公司以现金方式收购罗牛山持有的罗牛山实业 100%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
    2、罗牛山持有罗牛山实业 100%股权的完整权利，该等股权上不存在抵押、
质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；罗牛山实业不存在股东出资不实或
者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易完成后，公司将持有罗牛山实业 100%的股权，罗牛山实业将成
为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易完成后，罗牛山实业将成为公司的全资子公司，这将有利于改
善公司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （八）审议《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》
    为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请国信
证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）、北京亚超资产评估有限公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （九）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》
    经审议，公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次重大资产重组履行的
法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次向深圳证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （十）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相
关事项的议案》
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    为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会
授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：
    1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，
制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产
重组的具体相关事宜；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的
一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
    3、办理本次重大资产重组涉及的工商部门以及其他相关主管部门的申报及
登记手续；
    4、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
    5、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （十一）审议《关于授权董事长办理借款 3000 万元事宜的议案》
    董事会同意授权董事长办理公司向某金融机构借款 3000 万元相关事宜并签
署相关借款协议，借款期限为 1 个月，借款利率为 12%，借款用途为支付本次交
易第一笔股权转让款。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。
    （十二）审议《关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
    鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决
定暂不召集股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议并作出相
关决议，公告召开股东大会审议本次交易相关事项的具体时间。
    表决结果：2 票同意，0 票反对，4 票弃权。该议案未获通过。
    董事柳俊涛及独立董事赵曼、唐国平、冷明权对该议案投弃权票。

    三、备查文件

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                  海南大东海旅游中心股份有限公司董事会

                                           二○一七年八月十四日
                                   6