国信证券股份有限公司

                  关于海南大东海旅游中心股份有限公司

                  终止筹划重大资产重组的专项核查意见
    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“上市公司”或“大东海”或
“公司”）于 2017 年 8 月 14 日发布了《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券
复牌公告》。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国信证券”）
作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的相关
规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、
终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况

    1、交易对方

    本次重大资产重组的交易对方为公司第一大股东罗牛山股份有限公司（以下
简称“罗牛山”），罗牛山为 A 股上市公司（证券简称：罗牛山，证券代码：000735）。

    2、筹划的重大资产重组基本内容

    公司拟以现金方式收购罗牛山持有的海南罗牛山实业有限公司（以下简称
“罗牛山实业”）100%的股权，罗牛山实业持有三亚农村商业银行股份有限公司
（以下简称“三亚农商行”）6.91%的股份。本次交易完成后，公司将持有罗牛山
实业 100%的股权，罗牛山实业将变更为公司的全资子公司。

   二、公司停牌期间的相关工作

    （一）推进重组所做的主要工作

    自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工
作。公司选聘了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，组织相关方对标
的公司进行了现场尽职调查、审计、评估等工作，公司与交易对方及上述中介机
构就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判。 同时，公司
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的要
求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情
况进行了查询，且根据相关规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公
告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

    （二）已履行的信息披露义务
    2017 年 2 月 15 日、2 月 22 日分别发布了《关于公司第一大股东筹划履行承
诺事项的停牌公告》（公告编号：2017-004）、《关于公司第一大股东筹划履行承
诺事项停牌进展公告》（公告编号：2017-005），2017 年 2 月 23 日发布了《关于
重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-006），2017 年 3 月 2 日发布了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-007）,2017 年 3 月 9 日发布了《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-008），2017 年 4 月 14 日发布的《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-024），2017 年 4 月
27 日发布了《关于签署股权转让框架协议的公告》（公告编号：2017-032），2017
年 5 月 13 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：
2017-039），2017 年 7 月 27 日发布了《关于签署股权转让框架协议之补充协议
的公告》（公告编号：2017-062）。于 2017 年 3 月 15 日、3 月 16 日、3 月 23
日、3 月 30 日、4 月 8 日、4 月 22 日、4 月 29 日、5 月 9 日、5 月 16 日、5 月
23 日、6 月 1 日、6 月 8 日、6 月 15 日、6 月 22 日、6 月 29 日、7 月 6 日、7 月
13 日、7 月 20 日、7 月 27 日、8 月 3 日、8 月 9 日分别发布了《关于筹划重组
停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-010）、《重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-011）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-
012）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013）、《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-026）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2017-037）、《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-040）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-042）、《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-045）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-
046）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047）、《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-054）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-056）、《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2017-059）、《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-060）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-063）、《重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-065）。

    （三）已签订的协议

    2017 年 4 月 27 日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业有限公司股权转
让框架协议》；7 月 26 日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业有限公司股权
转让框架协议之补充协议》；8 月 14 日，公司与罗牛山签署了《海南罗牛山实业
有限公司股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》。

    三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
    本次重大资产重组启动以来，公司与交易对方均积极推进本次重组的相关工
作。因公司没有足够的债务偿还能力，相关风险无法控制，重组条件欠成熟，且
《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（预
案）>的议案》等 12 项议案，均未获得董事会审议通过，为保证公司全体股东利
益以及维护市场稳定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，经审慎考虑，并与相关方沟通，决定终止本次重大资产重组。

    四、决策程序及承诺

     2017 年 8 月 13 日，公司召开了第八届董事会第十一次临时会议，本次
会议《关于<海南大东海旅游中心股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（预案）>的议案》等 12 项议案，均未获得董事会审议通过，其中公司三位独立
董事均投了弃权票。公司承诺自本公告披露之日起至少 2 个月内不再筹划重大资
产重组事项。

   五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间
根据相关规定及时履行了信息披露义务。大东海终止本次重大资产重组原因合理，
程序及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
   （以下无正文）