海南祥瑞律师事务所 关于海南大东海旅游中心股份有限公司 2017 年年度股东大会的 法律意见书 致:海南大东海旅游中心股份有限公司 海南祥瑞律师事务所(以下简称“本所”)指派叶昱君律师和张仁 怀律师出席公司 2017 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标 准,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、 表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查,现出具法 律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会决定于 2018 年 2 月 27 日召开公司 2017 年年度股东大 会,并分别于 2018 年 2 月 1 日、14 日在《证券时报》、《香港商报》 和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告,本次股东大会 现场会议于 2018 年 2 月 27 日下午 3:00 在海南省三亚市南中国大酒 店国际会议厅召开。 网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 27 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过互联网投票系 统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2 月 26 日 15:00 至 2017 年 2 月 27 日 15:00 期间的任意时间。 1 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证,本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与 公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及 公司章程的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)共 2 人,代 表股份 34,488,791 股,占公司股份总数的比例为 9.4723%。其中, A 股股东(或股东代理人)1 人,代表股份 3,609,000 股;B 股股东(或 股东代理人)1 人,代表股份 30,879,791 股。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致,股东代理人均提交了相关的授权文件,本所律师认 为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 通过网络投票的股东共 15 人,代表股份 102,995,994 股,占公司 股份总数的比例为 28.2878%。其中, A 股股东(或股东代理人)14 人,代表股份 102,835,994 股;B 股股东(或股东代理人)1 人,代表 股份 160,000 股。 公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会 议。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议,并采取现场记 名投票和网络投票方式对议案进行了表决,表决结果如下: 1、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 2 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《2017 年度董事会工作报告》。 2、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《2017 年度监事会工作报告》。 3、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《2017 年度财务决算报告》。 4、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《2017 年度利润分配预案》。 5、以 132,724,985 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 96.5379%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%, 4,722,300 股 弃 权 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 3.4348%,审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预案》。 6、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《关于公司 2017 年度报告的议案》。 7、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了《关于续聘财务审计和内部控制审计 机构的议案》。 8、关于公司董事会换届选举的议案; 3 以 108,128,681 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6477%,29,356,104 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 21.3523%,0 股弃权,审议通过了关于选举袁小平先生为第九届董事 会董事的议案; 以 108,128,681 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6477%,29,356,104 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 21.3523%,0 股弃权,审议通过了关于选举唐山荣先生为第九届董事 会董事的议案; 以 108,128,681 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6477%,29,356,104 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 21.3523%,0 股弃权,审议通过了关于选举汪宏娟女士为第九届董事 会董事的议案; 以 108,128,681 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6477%,29,356,104 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 21.3523%,0 股弃权,审议通过了关于选举唐国平先生为第九届董事 会独立董事的议案; 以 108,128,681 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 78.6477%,29,356,104 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 21.3523%,0 股弃权,审议通过了关于选举吴涛先生为第九届董事会 独立董事的议案。 9、关于公司监事会换届选举的议案; 以 137,447,285 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于选举黄文才先生为第九届监事会 4 股东代表监事的议案; 以 137,447,285 股 同 意 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于选举张旭丽女士为第九届监事会 股东代表监事的议案。 10、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于修改《公司章程》的议案; 11、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案; 12、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议 案; 13、以 137,447,285 股同意,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9727%,37,500 股不同意,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0273%,0 股弃权,审议通过了关于修改《监事会议事规则》的议案。 本次股东大会审议第 10、11、12、13 项议案以特别决议审议。同 时,听取了独立董事 2017 年度述职报告。 经审查,以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 5 五、结论意见 本所律师认为:公司本次股东大会的召集召开程序合法,召集人 和出席会议人员资格合法有效,表决程序、表决结果合法有效。 海南祥瑞律师事务所 负责人:洪新敏 见证律师:叶昱君 张仁怀 二 0 一八年二月二十七日 6