海南大东海旅游中心股份有限公司
Hainan Dadonghai Tourism Centre          (Holdings)   Co., Ltd.




                股东大会议事规则
                            (修订)




                      二 0 一八年二月

（经公司 2018 年 2 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。）
    海南大东海旅游中心股份有限公司                 股东大会议事规则 （2018 年修订）




                                     第一章 总则

       第一条 为了维护海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）
股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范公司股东大会的正常秩序和
决议的合法性，提高股东大会议事效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、
《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，特制定本公司股东大会议事规则。

    第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司全体股东、股东授权委托人、
公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员和列席公司股东大会的其他有
关人员均有约束力。

                             第二章 股东的权利和义务

    第三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。

    第五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

                                          2
   海南大东海旅游中心股份有限公司            股东大会议事规则 （2018 年修订）
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

    第七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。

    第八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害


                                     3
   海南大东海旅游中心股份有限公司                股东大会议事规则 （2018 年修订）

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第十条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

   第十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。




                             第三章 股东大会的职权

    第十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；


                                       4
   海南大东海旅游中心股份有限公司              股东大会议事规则 （2018 年修订）

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改本章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准《公司章程》规定的第四十一条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。

    股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

    第十四条    公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
                                     5
   海南大东海旅游中心股份有限公司               股东大会议事规则 （2018 年修订）

提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

       （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后的任何担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

    公司对外提供担保时，应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。

       对于已实施的担保事项，出现以下情形之一时，公司应当及时向董事会或股
东大会报告：

       （1）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

       （2）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。




                     第四章 年度股东大会和临时股东大会

    第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

       年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内采
用现场会议方式召开，公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报
告深圳证券交易所，说明原因并公告。年度股东大会，单独持有或者合并持有公
司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

       第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：

                                     6
   海南大东海旅游中心股份有限公司               股东大会议事规则 （2018 年修订）

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    单独或合并持有公司有表决权股份总数10%的以上股东书面提议召开临时股
东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应
当报中国证监会海南证监局及深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保
证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。




                         第五章 股东大会的通知及登记

    第十七条 公司股东大会会议通知应由会议召集方负责发出。年度股东大会
的会议召集方为公司董事会，临时股东大会会议召集方可以为董事会、监事会、
单独或合并持有公司有表决权的股份总数10%以上（不含投票代理权）股东。

    第十八条 公司召开年度股东大会，董事会应当将会议召开的时间、地点和
审议的事项于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会
议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算二十日和十五日的起始期限
时，不包括会议召开日，但包括会议通知公告日。”

    第十九条 股东大会会议的通知应载明下列内容：

    (一) 举行会议的日期、地点和会议召集人、会议召开方式、出席对象等；

    (二) 提交会议审议事项的名称、基本内容、特别事项等；

    (三) 现场股东大会会议登记时间、方式、地点、相关文件要求等；
                                      7
   海南大东海旅游中心股份有限公司             股东大会议事规则 （2018 年修订）

    (四) 网络投票程序及系统异常情况的处理方式（如需要网络投票）等；

    (五) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (六) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (七) 会议费用；

    (八) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或者
取消。公司因特殊原因必须延期或者取消股东大会的，应在原定股东大会召开日
前至少二个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会
的，董事会应在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不应
因此变更股权登记日。

    第二十一条 拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东
参加会议报名时应注明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方式发送。

    第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以授权委托代理人出席股东
大会。

    （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证。委托代理
人出席会议，应出示本人身份证及被代理人依法出具的书面授权委托书。

    （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明和持股凭证；股东代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不可撤销的
委托书，应当载明下列内容：

    (一) 代理人的姓名；

    (二) 是否具有全权表决权（若代理人超过一名，还应注明每个代理人分别
代表的股份数额）；


                                    8
   海南大东海旅游中心股份有限公司                股东大会议事规则 （2018 年修订）

    (三) 分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

    (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；

    (五) 委托书签发日期和有效期限；

    (六) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

    (七) 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。

    第二十四条 授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或
者其他授权文件和投票委托代理书均需备置于公司住所或者召集会议的通知指
定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构机
构授权的代理人作为代表出席公司的股东会议。

    第二十五条 出席会议人员的登记册由公司负责制作，签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。




                           第六章 年度与临时股东大会

    第二十六条 年度股东大会和应股东、独立董事或者监事会的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通
讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；


                                       9
   海南大东海旅游中心股份有限公司               股东大会议事规则 （2018 年修订）

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。

    第二十七条     股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长因故
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。

    第二十八条 大会主持人应保障股东行使发言权。股东发言应先举手示意，
经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有多名股东举手要求发言时，
先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。股东违反以上规
定发言，大会主持人可以拒绝或制止。

    第二十九条 对于董事会或者独立董事人数不足《公司法》或者《公司章程》
规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
应在两个月内召开临时股东大会。董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，
监事会或者股东可以按照董事会召集股东会议的程序召开临时股东大会。

    第三十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并
公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
                                     10
   海南大东海旅游中心股份有限公司              股东大会议事规则 （2018 年修订）

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第三十一条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程
序办理。

    第三十二条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理
权）以上的股东书面请求或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
序：

    （一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会海南省证监
局与深圳证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规
和本公司章程的规定。

    （二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东
大会的通知，召集的程序应当符合《公司章程》及本规则的规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到书面提案后十
五日内，反馈给提议股东并报中国证监会海南省证监局和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的
提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。

                                    11
   海南大东海旅游中心股份有限公司                股东大会议事规则 （2018 年修订）

    （六）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会海南省
证监局和深圳证券交易所。

       （七）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会海南省证监局和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东
大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

       1 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开临时股东大会的申请；

    2 、会议地点应当为公司所在地。

    （八）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承
担。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    1 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出
席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指
定副董事长或其他一名董事主持；

    2 、董事会可以聘请律师，按照本规则第三条的规定，出具法律意见；

    3 、召开程序应当符合规则相关条款的规定。

       第三十三条 提议股东召集的临时股东大会，如董事长未能指定副董事长或
其他董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会海南省证监局备案后，会议
由提议股东主持；提议股东可以聘请律师，按照本规则第二十七条的规定，出具
法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。其余召
开程序应当符合本规则相关条款的规定。




                             第七章 股东大会的召开

       第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或委托代理人）额外的经济利益。
                                      12
   海南大东海旅游中心股份有限公司             股东大会议事规则 （2018 年修订）

    第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或委托代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十六条 股东大会的召开方式有现场方式和通讯方式两种。会议一般应
以现场方式进行召开并表决，在议案较少，议题简单的情况下，可以采用通讯方
式召开并表决。

    第三十七条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给以
每个提案合理的讨论时间。

    第三十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第三十九条 股东大会提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股
东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的审议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第四十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。

    第四十一条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司百分之三以上
股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开时日前提出临时提案并书面提交董
事会；董事会应当在收到提案后二日内发布公告通知其他股东，并将该临时提案
提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题

                                    13
   海南大东海旅游中心股份有限公司               股东大会议事规则 （2018 年修订）

和具体决议事项。

    第四十二条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则。对于前
条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《章程》规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。




                         第八章 股东大会的表决与决议

    第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    第四十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。

    第四十五条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票
制。公司第一大股东的持股比例达到 30%以上时，公司应当采取累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数
                                     14
   海南大东海旅游中心股份有限公司               股东大会议事规则 （2018 年修订）
的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人，也可
以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票投向两位或多位董事
候选人，得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表
决权的二分之一。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权三分之二以上通过。

    第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

       （一）董事会和监事会的工作报告；

       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

       （四）公司年度预算方案、决算方案；

       （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。

    第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

       （一）公司增加或者减少注册资本；

       （二）公司的分立、合并、解散和清算；

       （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；


                                    15
   海南大东海旅游中心股份有限公司             股东大会议事规则 （2018 年修订）
    （六）利润分配政策的变更或调整；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十九条 下列事项需经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一) 向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在
会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；

    (三) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持
股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大
社会公众股股东的持股和表决情况。

    上述所列的需经股东大会表决通过、并需经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的半数以上通过的事项，社会公众股股东的表决实施网络投票，应按深圳
证券交易所有关实施办法办理。

    第五十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。董事、监事选举的提案，应当对每一
个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、
监事在会议结束之后立即就任。

    第五十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行

                                    16
   海南大东海旅游中心股份有限公司                股东大会议事规则 （2018 年修订）

表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十条所列
事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。

    第五十二条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进
行统计，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其
所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第五十三条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可
以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

    第五十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其
所代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会公告应当充分说明非关联
股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事作为监票人参加清点，并由监票人代表当场公布表决结果。股东大会表决内容
涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点
票。对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票，以该次点票结果为最
终表决结果。

    第五十七条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否
通过，决议的表决结果载入会议记录。

    大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比
例及对所议事项的表决结果，形成书面决议，书面决议应在该次大会上宣读。




                             第九章 会议记录与公告

    第五十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
                                      17
   海南大东海旅游中心股份有限公司             股东大会议事规则 （2018 年修订）
下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    除上述内容之外，会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股
股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资
股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况。

    第五十九条 股东大会记录由主持人、出席会议的董事和记录员签名，会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会
秘书保存，保存期限不少于10年。

    第六十条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》或有关法律及行政法规
进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董
事会秘书依法具体实施。

    第六十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    第六十二条 会议议案未获通过，董事会应当在股东大会决议中做出说明。

    第六十三条 股东大会决议公告在中国证监会指定的信息披露报纸《证券时

                                    18
    海南大东海旅游中心股份有限公司                    股东大会议事规则 （2018 年修订）

报》、 香港商报》及深圳证券交易所指定信息披露网站“http://www.cninfo.com.cn”
上披露。

                                     第十章 附   则

    第六十四条 本议事规则未做规定的，并参照《上市公司股东大会规范意见》、
《上市公司治理准则》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及其
他有关规定执行。

    第六十五条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

    第六十六条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出
修改意见稿，提交董事会审定。

    第六十七条 本规则的解释权属董事会。

   第六十八条 本规则自股东大会通过之日起生效，公司以前的股东大会议事
规则同时废止。




                                          19