海南大东海旅游中心股份有限公司              监事会议事规则 （2018 年修订）


 海南大东海旅游中心股份有限公司
Hainan Dadonghai Tourism Centre              (Holdings)     Co., Ltd.




                       监事会议事规则
                                    (修订)




                             二 0 一八年二月

（经公司 2018 年 2 月 27 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。）



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                                    第一章 总则


    第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障监事会依法
独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下
简称《公司法》)、《海南大东海旅游中心股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)等法律法规，特制订《海南大东海旅游中心股份有限公司监事会工作条
例》。
    第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。
    第三条 公司监事会由3 名监事组成，设监事会主席一名。
    第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。


                                    第二章 监事


    第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
    公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工（代表）民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人
提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提
名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出监事
候选人的提案，由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司
工会提名，经职工代表大会民主选举产生。
    第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，建
议股东大会或职工代表大会予以撤换。
    第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书


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面辞职报告。
    如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应
当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议
尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，
填补因监事辞职产生的空缺。补选监事任期与余任监事任期相同。
    第九条 监事依法享有以下权利：
    (一) 列席董事会会议；
    (二) 受监事会委托，调查公司业务及财务状况、查核帐簿和文件，要求董
事会或总经理及其他高管人员提供有关情况报告，列席公司相关会议。
    (三) 根据公司章程规定，行使其他监督权。
    第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务，承担以下责任：
    (一) 遵守公司章程，严格执行监事会决议，保守公司秘密，忠实履行监督
职责。
    (二) 对未能发现和制止公司董事会、经理班子违法、违规的经营行为承担
相应的责任。
    (三) 工作中违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承
担相应的责任。
    (四) 对监事会决议承担责任，监事会决议致使公司利益和职工合法权益遭
受损害的，参加决议的监事负相应责任；但表决时曾明确表示异议并记载于会议
记录的，该监事可免除责任。
                                    第三章 监事会主席


    第十一条 监事会主席由监事会在监事中选举产生。任期三年，连选可连任。
    第十二条 监事会主席行使下列职权：
    (一) 召集并主持监事会会议；
    (二) 督促、检查监事会决议的执行情况；
    (三) 代表监事会向股东大会作报告；
    (四) 签署监事会重要文件；


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   (五) 公司章程和监事会授予的其他职权。
    第十三条 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其
职权。


                                    第四章 监事会的职权


   第十四条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    (七)列席董事会会议；
    （八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    (十)要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议并回答所关注的问题。
    (十一)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。




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                                第五章 监事会议事规则


    第十六条 监事会会议议题
    监事会会议议题可由董事会秘书、监事提交。
    监事会议题分为一般性议题与特别议题。
    一般性议题是指不需经股东大会审议的议题。特别议题是指需股东大会审议
通过的议题。
    一般性议题需监事会召开前五个工作日交监事会主席；特别议题需监事会召
开前十个工作日交监事会主席。
    议题提交者同时应详细、准确地提供相关书面材料。
    第十七条 监事会会议分类和会议通知监事会每季度召开一次会议，由监事
会主席召集，于会议召开十日前书面通知全体监事，分别审议季度报告、中期报
告、年度报告等。除此之外的监事会会议为临时监事会会议。
    有下列情形之一的，监事会主席应在二个工作日内召集临时监事会会议：
    （一）监事会主席认为必要时；
    （二）三分之二以上监事联名提议时。
    监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件方式；
    通知时限为：临时监事会召开日的前二日。监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
    第十八条 监事会会议召开
    监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能出席会议，应委托其他监事
代为主持会议，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。
    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十九条 监事会决议


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    监事因故不能参加监事会会议，可事先提交书面意见或书面表决，也可书面
委托其它监事，委托书应注明授权事项。
    监事会决议应经全体监事的过半同意方为有效。监事会决议表决方式为：除
非有出席监事会会议二分之一以上的监事同意以举手方式表决，否则，监事会采
用书面记名表决的方式。每一监事有一票表决权。
    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进
行并做出决议，并由参会监事签字。
    监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应当经与会监事签字确认。
    第二十条 监事会会议记录
    监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
    监事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）监事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十一条 监事会决议的执行
    监事会决议应指定监事执行，并由指定监事向监事会报告执行情况。


                                第六章 监事会工作程序


    第二十二条 监事会审议向股东大会提交的议案，由监事会主席先组织人员
对议案进行整理，形成书面文字材料后提交监事会审议，形成决议后，提交股东
大会审议。
    第二十三条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相
关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。


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    第二十四条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在
损害公司和股东利益、违反法律、法规和公司章程时，应先听取相关人员的陈述
和申辩，然后提出建议和整改意见。
    第二十五条 监事会在对涉及投资、财产处置和收购兼并及公司其他重大事
项进行审议时，应先听取提案人或其他相关专业人员的意见，必要时可要求董事
会聘请中介机构完成有关工作。
                                    第七章 附则


    第二十六条 本工作条例与《公司法》《公司章程》及其他法律、法规相应
条款不一致的，以《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定为准。
    第二十七条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第二十八条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会秘书提出
修改意见稿，提交监事会审定。
    第二十九条 本规则的解释权属监事会。
    第三十条 本规则自股东大会通过之日起生效，公司以前的监事会议事规则
同时废止。




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