华泰联合证券有限责任公司

            关于海南大东海旅游中心股份有限公司

            终止筹划重大资产重组事项的核查意见

    海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东海”、“上市公司”或“公
司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司
股票（简称：大东海 A、大东海 B，代码：000613、200613）自 2018 年 1 月 31
日开市起停牌。经公司申请，公司股票于 2018 年 2 月 8 日开市起复牌，并于 2018
年 2 月 14 日开市起转入重大资产重组事项。2018 年 6 月 25 日，公司召开第九
届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任本次重组的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理
办法”）及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复
牌业务》（以下简称“停复牌业务备忘录”）等有关规定，对公司筹划重大资产重
组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性进行了审
慎核查，并发表专项核查意见如下：

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    （一）上市公司停牌信息披露情况

    2018 年 1 月 31 日，公司收到第一大股东罗牛山股份有限公司（以下简称“罗
牛山”）发来的《筹划重大事项停牌的通知》，筹划与公司有关的重大事项。经公
司申请，公司股票于 2018 年 1 月 31 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于
2018 年 1 月 31 日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-003），并于 2
月 7 日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-010）。2018 年 2 月 8
日，公司发布了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-011），经公司申
请，公司股票于 2018 年 2 月 8 日开市起复牌。
    公司于 2 月 14 日发布了《关于交易事项进展公告》（公告编号：2018-015），
公司股票自 2 月 14 日开市起转入重大资产重组事项。公司 3 月 6 日发布了《关
于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-023），3 月 20 日发布了
《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-032），3 月 31 日发
布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-033），4 月 2
日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展公告的更正公告》（公告编号：
2018-034），4 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公告编
号：2018-037），5 月 3 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（公
告编号：2018-038），5 月 17 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》
（公告编号：2018-044），5 月 31 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的进展
公告》（公告编号：2018-045），6 月 14 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的
进展公告》（公告编号：2018-047）。

    （二）独立财务顾问核查意见

    股票停牌期间及复牌后，上市公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所
需的内外部决策程序，包括但不限于选聘独立财务顾问、律师、审计、评估等中
介机构；组织相关方对标的公司进行现场尽职调查、审计、评估等工作；按照《重
组管理办法》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行
了登记和申报；与交易对方及上述中介机构就本次重大资产重组相关事项进行沟
通、交流和谈判；根据相关规定每十个交易日发布一次重大资产重组事项进展公
告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间披露的重组进展信息具有真
实性。

    二、终止原因的合理性核查

    （一）终止重组的原因

    自进入重大资产重组程序以来，公司及有关各方积极推进相关工作。公司与
交易对方就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通，针对合作条件、交易
价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，公
司与交易对方在核心交易条款上未能达成一致意见。从维护全体股东及公司利益
的角度出发，经审慎研究，公司董事会决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    （二）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的
沟通和审慎的考虑，是维护上市公司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，
公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，自公司 2018 年 1 月 31 日停牌及 2018 年 2 月
8 日复牌以来，公司严格遵守《重组管理办法》、《停复牌业务备忘录》等相关规
定编制信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性；上市公司
终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是基于维护上市公
司全体股东和公司利益的前提下做出的决定，终止原因具有合理性。公司终止筹
划本次重大资产重组的程序及相关承诺符合《重组管理办法》、《停复牌业务备忘
录》等相关法律法规的规定。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于海南大东海旅游中心股
份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》之盖章页）




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                                                 2018 年 6 月 25 日