海南祥瑞律师事务所

         关于海南大东海旅游中心股份有限公司
               2018 年年度股东大会的

                          法律意见书


致：海南大东海旅游中心股份有限公司

    海南祥瑞律师事务所（以下简称“本所”）指派张仁怀律师和张是
春律师出席公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及律师行业公认的业务标
准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、
表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法
律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于 2019 年 3 月 22 日召开公司 2018 年年度股东大
会，并分别于 2019 年 2 月 26 日、3 月 16 日在《证券时报》、《香港商
报》和巨潮网上刊登了本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东
大会现场会议于 2019 年 3 月 22 日下午 3：00 在海南省三亚市南中国
大酒店国际会议厅召开。

    网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为
2019 年 3 月 22 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 21 日 15:00 至 2019 年 3
月 22 日 15:00 期间的任意时间。


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       本次股东大会的召集人为公司董事会。

       经验证，本所律师认为本次大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致。本次大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及
公司章程的相关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格

       出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 4 人，代
表股份 42,749,764 股，占公司股份总数的比例为 11.7412%。其中， A
股股东（或股东代理人）0 人，B 股股东（或股东代理人）4 人，代表
股份 42,749,764 股。

       经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东
名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认
为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。

       通过网络投票的股东共 10 人，代表股份 72,512,080 股，占公司股
份总数的比例为 19.9154%。其中， A 股股东（或股东代理人）10 人，
代表股份 72,512,080 股；B 股股东（或股东代理人）0 人。

       公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会现场会
议。

       三、本次股东大会没有新议案提出

       四、本次股东大会的表决程序

       本次股东大会对会议公告列明的议案进行了审议，并采取现场记
名投票和网络投票方式对议案进行了表决，表决结果如下：

       1、以 115,071,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
9.8345%，190,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的

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0.1655 %，0 股弃权，审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。

    2、以 115,071,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
9.8345%，190,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1655 %，0 股弃权，审议通过了《2018 年度监事会工作报告》。

    3、以 115,071,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
9.8345%，190,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1655 %，0 股弃权，审议通过了《2018 年度财务决算报告》。

    4、以 115,071,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
9.8345%，190,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1655 %，0 股弃权，审议通过了《2018 年度利润分配预案》。

    5、以 115,068,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
99.8319%，193,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1681%，0 股弃权，审议通过了《关于资产减值准备计提与核销的预
案》。

    6、以 115,071,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
9.8345%，190,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.1655 %，0 股弃权，审议通过了《关于公司 2018 年度报告的议案》。

    7、以 115,222,044 股同意，占出席会议有效表决权股份总数的
99.9655%，39,800 股不同意，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0345%，0 股弃权，审议通过了《关于续聘财务审计和内部控制审计
机构的议案》。

    同时，听取了公司独立董事 2018 年度述职报告。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。


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    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序合法，召集人
和出席会议人员资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。



    海南祥瑞律师事务所            负责人：洪新敏




                                  见证律师：张仁怀

                                               张是春




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