北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见书
二〇一八年五月
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关于重庆长安汽车股份有限公司
2017 年度股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有
限公司（下称“公司”或“长安汽车”）的委托，指派律师出席公司2017年度股
东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、
法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本
次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程
序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集及召开程序
（一）本次股东大会的召集
为召开本次股东大会，公司董事会已于2018年4月18日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了《关于召开2017年度股东大会的通知》。该通知载明了
会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说
明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的要求。
2018年5月4日，公司董事会收到公司股东中国长安汽车集团股份有限公司
（下称“中国长安”）（合计持有公司40.88%股份）书面提交的《关于提请增加
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2017年年度股东大会临时提案的函》（下称“《临时提案函》”），中国长安提
议在本次股东大会增加审议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融
服务协议〉的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订〈金融服务协议〉的
议案》（下称“临时提案”）。
2018年5月7日，公司董事会就本次股东大会增加临时提案事宜发布了《关于
增加2017年年度股东大会临时提案暨2017年年度股东大会补充通知的公告》（下
称“《股东大会补充通知》”）。因公司董事会收到《临时提案函》后的二日为
双休日，故无法及时公告股东大会补充通知，于5月7日（周一）发出上述《股东
大会补充通知》比法律、法规及《公司章程》规定的时间要求迟了一日。
经核查，本所认为：
1. 本次股东大会上述临时提案的提出时间、方式符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定；中国长安汽车作为合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出上述临时提案；上述临时提案的内容属于公司股东大
会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2. 《公司法》第一百零二条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之
三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；
董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审
议。”据此，公司其他股东可以在股东大会召开八日前对将审议的临时提案进行
准备。
鉴于长安汽车董事会发布《股东大会补充通知》通知其他股东并将临时提案
提交本次股东大会审议的时间距离本次股东大会召开之日超过十日，未对公司其
他股东的知情权产生实质影响，也不影响其他股东对审议的临时提案进行准备并
实际行使股东权利，且根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>
若干问题的规定（四）》第四条的规定：“股东请求撤销股东会或者股东大会、
董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法
院不予支持。”故本所认为，公司董事会因收到《临时提案函》后的二日为双休
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日而无法及时公告股东大会补充通知，于5月7日（周一）发出《股东大会补充通
知》比法律、法规及《公司章程》规定的要求迟了一日，对本次股东大会决议不
会产生实质影响，也不存在因上述情形导致本次股东大会决议被人民法院撤销的
风险。
（二）本次股东大会的召开程序
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场
会议于2018年5月18日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30-11:30、下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5
月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共435人，代表公司有表决权股份数
2,497,988,610股，占公司有表决权A股股份总数的64.04%。其中出席现场股东
大会的A股股东及股东代理人共4人，代表公司有表决权股份数1,966,189,219股，
占公司有表决权A股股份总数的50.41%；通过网络投票的A股股东共431人，代
表公司有表决权股份数531,799,391股，占公司有表决权A股股份总数的13.63%。
出 席 会 议 的 B 股 股 东 及 股 东 代 理 人 共 246 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
254,924,722股，占公司有表决权的B股股份总数的28.26%。其中出席现场股东
大会的B股股东及股东代理人共115人，代表公司有表决权股份数248,986,069股，
占公司有表决权B股股份总数的27.60%；通过网络投票的B股股东共131人，代
表公司有表决权股份数5,938,653股，占公司有表决权B股股份总数的0.66%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 681 人，代表股份
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2,752,913,332 股，占公司有表决权股份总数的 57.32%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2. 参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计680人，拥有及代表的股份
为789,555,713股，占公司股份总数的16.44%。中小投资者是指除公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3. 出席、列席会议的其他人员
(1) 公司部分董事；
(2) 公司部分监事；
(3) 公司董事会秘书；
(4) 公司其他高级管理人员；
(5) 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
审议通过了如下议案：
1. 《2017年度董事会工作报告》
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表决结果：同意票2,334,713,893股，占出席会议有表决权股份总数的84.809%；
反对票12,451,352股，占出席会议有表决权股份总数的0.452%；弃权票405,748,087
股，占出席会议有表决权股份总数的14.739%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,356,274股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.034%；反对票12,451,352股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.577%；弃权票405,748,087股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.389%。
2. 《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意票2,334,732,893股，占出席会议有表决权股份总数的84.810%；
反对票12,428,152股，占出席会议有表决权股份总数的0.451%；弃权票405,752,287
股，占出席会议有表决权股份总数的14.739%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,375,274股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.036%；反对票12,428,152股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.574%；弃权票405,752,287股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.390%。
3. 《2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意票2,335,060,793股，占出席会议有表决权股份总数的84.821%；
反对票12,134,552股，占出席会议有表决权股份总数的0.441%；弃权票405,717,987
股，占出席会议有表决权股份总数的14.738%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,703,174股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.078%；反对票12,134,552股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.537%；弃权票405,717,987股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.385%。
4. 《2017年度财务决算及2018年度财务预算说明》
表决结果：同意票2,334,781,893股，占出席会议有表决权股份总数的84.811%；
反对票12,443,052股，占出席会议有表决权股份总数的0.452%；弃权票405,688,387
股，占出席会议有表决权股份总数的14.737%。
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其中，中小投资者表决情况为：同意票371,424,274股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.042%；反对票12,443,052股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.576%；弃权票405,688,387股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.382%。
5. 《2017年度利润分配预案》
表决结果：同意票2,339,439,250股，占出席会议有表决权股份总数的84.980%；
反对票7,874,895股，占出席会议有表决权股份总数的0.286%；弃权票405,599,187
股，占出席会议有表决权股份总数的14.734%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票376,081,631股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.632%；反对票7,874,895股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的0.997%；弃权票405,599,187股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.371%。
6. 《2018年度日常关联交易预计》
表决结果：同意票775,556,132股，占出席会议有表决权股份总数的98.227%；
反对票13,928,681股，占出席会议有表决权股份总数的1.764%；弃权票70,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0.009%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票775,556,132股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的98.227%；反对票13,928,681股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.764%；弃权票70,900股，占出席会议中小投资者所持有股份总数
的0.009%。
7. 《2018年度投资计划》
表决结果：同意票2,334,302,821股，占出席会议有表决权股份总数的84.794%；
反对票13,005,924股，占出席会议有表决权股份总数的0.472%；弃权票405,604,587
股，占出席会议有表决权股份总数的14.734%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票370,945,202股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的46.982%；反对票13,005,924股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.647%；弃权票405,604,587股，占出席会议中小投资者所持有股份
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总数的51.371%。
8. 《2018年度融资计划》
表决结果：同意票2,334,479,493股，占出席会议有表决权股份总数的84.800%；
反对票12,636,252股，占出席会议有表决权股份总数的0.459%；弃权票405,797,587
股，占出席会议有表决权股份总数的14.741%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,121,874股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.004%；反对票12,636,252股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.600%；弃权票405,797,587股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.396%。
9. 《关于续签<日常关联交易框架协议>、<物业租赁框架协议>、<综合服
务协议>的议案》
表决结果：同意票775,869,904股，占出席会议有表决权股份总数的98.267%；
反对票13,513,709股，占出席会议有表决权股份总数的1.712%；弃权票172,100股，
占出席会议有表决权股份总数的0.021%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票775,869,904股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的98.267%；反对票13,513,709股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.712%；弃权票172,100股，占出席会议中小投资者所持有股份总
数的0.021%。
10. 《关于修订<非日常经营业务分级授权管理办法>的议案》
表决结果：同意票2,334,665,993股，占出席会议有表决权股份总数的84.807%；
反对票12,546,252股，占出席会议有表决权股份总数的0.456%；弃权票405,701,087
股，占出席会议有表决权股份总数的14.737%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,308,374股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的47.028%；反对票12,546,252股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.589%；弃权票405,701,087股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.383%。
11. 《关于选举独立董事的议案》
法律意见书
选举曹兴权先生为公司第七届董事会独立董事，表决结果：
同意票2,334,397,413股，占出席会议有表决权股份总数的84.797%；反对票
12,805,232股，占出席会议有表决权股份总数的0.465%；弃权票405,710,687股，
占出席会议有表决权股份总数的14.738%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票371,039,794股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的46.993%；反对票12,805,232股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.622%；弃权票405,710,687股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.385%。
12. 《关于聘任2018年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案》
表决结果：同意票2,333,784,084股，占出席会议有表决权股份总数的84.775%；
反对票13,376,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.486%；弃权票405,753,087
股，占出席会议有表决权股份总数的14.739%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票370,426,465股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的46.916%；反对票13,376,161股，占出席会议中小投资者所持
有股份总数的1.694%；弃权票405,753,087股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的51.390%。
13. 《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票681,225,729股，占出席会议有表决权股份总数的86.280%；
反对票107,696,926股，占出席会议有表决权股份总数的13.640%；弃权票633,058
股，占出席会议有表决权股份总数的0.080%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票681,225,729股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的86.280%；反对票107,696,926股，占出席会议中小投资者所
持有股份总数的13.640%；弃权票633,058股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的0.080%。
14. 《关于与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票681,306,029股，占出席会议有表决权股份总数的86.290%；
反对票107,621,426股，占出席会议有表决权股份总数的13.631%；弃权票628,258
法律意见书
股，占出席会议有表决权股份总数的0.079%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票681,306,029股，占出席会议中小投资
者所持有股份总数的86.290%；反对票107,621,426股，占出席会议中小投资者所
持有股份总数的13.631%；弃权票628,258股，占出席会议中小投资者所持有股份
总数的0.079%。
15. 《关于选举董事的议案》
公司采用累积投票制度补选第七届董事会董事，表决结果如下：
选举张东军先生为公司第七届董事会董事，同意票数2,325,462,951，占出席
会议有表决权股份总数的84.47%；其中，中小投资者同意票数362,105,332，占出
席会议中小投资者所持有股份总数的45.86%；
选举张德勇先生为公司第七届董事会董事，同意票数2,325,837,768，占出席
会议有表决权股份总数的84.49%；其中，中小投资者同意票数362,480,149，占出
席会议中小投资者所持有股份总数的45.91%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会临时提案的提出时间、方式符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；中国长安汽车作为合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出临时提案；临时提案的内容属于公司股
东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定；因公司董事会收到《临时提案函》后的二日为双
休日而无法公告股东大会补充通知，发出《股东大会补充通知》比法律、法规及
《公司章程》规定的时间要求迟了一日，未对本次股东大会决议产生实质影响；
本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备
合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份
有限公司 2017 年度股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈晋赓
王玻羚
二〇一八年五月十八日
