长安汽车:第七届董事会第五十次会议决议公告2019-04-23
证券简称:长安汽车(长安 B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2019-22
重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第五十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司于 2019 年 4 月 19 日在长安汽车科技大楼 1 楼多媒体会议室召开了第七届董
事会第五十次会议,会议通知及文件于 2019 年 4 月 9 日通过邮件或传真等方式送达公
司全体董事。会议应到董事 14 人,实际参加表决的董事 14 人(其中:委托出席的董
事人数 5 人:董事朱华荣先生因公务出差,委托董事张德勇先生投票表决;董事谭小
刚先生因公务出差,委托董事张德勇先生投票表决;董事周治平先生因公务出差,委
托董事张东军先生投票表决;独立董事刘纪鹏先生因公务出差,委托独立董事卫新江
先生投票表决;独立董事李庆文先生因公务出差,委托独立董事庞勇先生投票表决)。
本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,会议形成的决议合法、有效。
会议审议通过了以下议案:
议案一 2018 年度总裁工作报告
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
议案二 2018 年年度报告全文及摘要
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2018 年年度报告全文详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。2018 年年
度报告摘要详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》上的《2018 年年度报告摘要》
(公告编号:2019-23)。
议案三 2018 年度社会责任报告
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2018 年度社会责任报告详细内容见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
议案四 关于修订《公司章程》的议案
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 上市公司章程指引》、
《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、规范性文件并结合自身的实际
情况修订了《公司章程》。具体修订内容如下:
序号 原章程 修订后 修订原因
第三条
公司应当贯彻落实创新、协
调、绿色、开放、共享的发展理
念,弘扬优秀企业家精神,积极履 根 据 2018 版
行社会责任,形成良好公司治理实 《上市公司治
1 N/A
践。公司治理应当健全、有效、透 理准则》第三条
明,强化内部和外部的监督制衡, 修订
保障股东的合法权利并确保其得到
公平对待,尊重利益相关者的基本
权益,切实提升企业整体价值。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下,可以 公司在下列情况下,可以依照
依照法律、行政法规、部门规 法律、行政法规、部门规章和本章
章和本章程的规定,收购本公 程的规定,收购本公司的股份:
司的股份: (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司
(二)与持有本公司股票的其他 合并;
根 据 2018 版
公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或
《中华人民共
(三)将股份奖励给本公司职 者股权激励;
2 和国公司法》第
工; (四)股东因对股东大会作出的公司
一百四十二条
(四)股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议,要求公司
修订
公司合并、分立决议持异议, 收购其股份的;
要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可
除上述情形外,公司不进 转换为股票的公司债券;
行买卖本公司股份的活动。 (六)公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十三条 公司因第二十五条第(一)项、
第(一)项至第(三)项的原因 第(二)项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的,应当经股 份的,应当经股东大会决议;公司
东大会决议。公司依照第二十 因第二十五条第(三)项、第(五)
三条规定收购本公司股份后, 项、第(六)项规定的情形收购本公
属于第(一)项情形的,应当自 司股份的,可以经三分之二以上董
收购之日起 10 日内注销;属于 事出席的董事会会议表决通过后执
第(二)项、第(四)项情形的, 行。
应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十五条规定收购
根 据 2018 版
销。 本公司股份后,属于第(一)项情形
《中华人民共
公司依照第二十三条第 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注
3 和国公司法》第
(三)项规定收购的本公司股 销;属于第(二)项、第(四)项情
一百四十二条
份,将不超过本公司已发行股 形的,应当在六个月内转让或者注
修订
份总额的 5%;用于收购的资金 销;属于第(三)项、第(五)项、
应当从公司的税后利润中支 第(六)项情形的,公司合计持有的
出;所收购的股份应当在 1 年 本公司股份数不得超过本公司已发
内转让给职工。 行股份总额的百分之十,并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份应当履行
信息披露义务,公司因第二十五条
第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构,
构,依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十九)审议法律、行政法规、 (十九)对公司因本章程第二十五条
根 据 2018 版
部门规章或本章程规定应当由 第(一)、(二)项规定的情形收购
《中华人民共
4 股东大会决定的其他事项。 本公司股份作出决议;
和国公司法》第
上述股东大会的职权不得 (二十)审议法律、行政法规、部门 一百四十二条
通过授权的形式由董事会或其 规章或本章程规定应当由股东大会 修订
他机构和个人代为行使。 决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过: 议通过:
根 据 2018 版
…… …… 《中华人民共
(六)法律、行政法规或本章程 (六)公司因本章程第二十五条第 和国公司法》第
5
规定的,以及股东大会以普通 (一)、(二)项规定的情形收购本 一百四十二条
决议认定会对公司产生重大影 公司股份; 修订
响的、需要以特别决议通过的 (七)法律、行政法规或本章程规定
其他事项。 的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 第一百零五条
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换,任 根 据 2018 版
换,任期三年。董事任期届 期三年。董事任期届满,可连选连任。 《 上 市 公 司 治
满,可连选连任。董事在任期 股东大会可在董事任期届满前解除 理准则》第二十
6 其职务。公司应当和董事签订合同, 条 修 订 和 2019
届满以前,股东大会不能无故
明确公司和董事之间的权利义务、董 版《上市公司章
解除其职务。
事的任期、董事违反法律法规和《公 程指引》第九十
司章程》的责任以及公司因故提前解 六条
除合同的补偿等内容。
第一百一十五条 第一百一十六条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
…… ……
(十八)法律、行政法规、部门 (十八)对公司因本章程第二十五条
根 据 2018 版
规章或本章程授予的其他职 第(三)、(五)、(六)项规定的
《中华人民共
7 权。 情形收购本公司股份作出决议;
和国公司法》第
(十九)法律、行政法规、部门规章 一百四十二条
或本章程授予的其他职权。 修订
前款第(十八)项规定的情形应当经
三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
第一百二十条 第一百二十一条
董事长行使下列职权: 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主 (一)主持股东大会和召集、主持董
根 据 2018 版
持董事会会议; 事会会议;
8 《上市公司治
(二)督促、检查董事会决议的 (二)督促、检查董事会决议的执 理准则》第三十
执行; 行; 三条修订
(三)董事会授予的其他职权。 (三)董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集
体决策,不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长行使。
第一百二十八条
董事会应当按规定的时间事先
通知所有董事,并提供足够的资
料。两名及以上独立董事认为资料 根 据 2018 版
9 N/A 不完整或者论证不充分的,可以联 《上市公司治
理准则》第三十
名书面向董事会提出延期召开会议
一条修订
或者延期审议该事项,董事会应当
予以釆纳,公司应当及时披露相关
情况。
第一百三十条 第一百三十二条
代为出席会议的董事应当 代为出席会议的董事应当在授
在授权范围内行使董事的权 权范围内行使董事的权利,委托人 根 据 2018 版
利。 应当独立承担法律责任。独立董事 《上市公司治
10
董事未出席董事会会议, 不得委托非独立董事代为投票。 理准则》第二十
亦未委托代表出席的,视为放 董事未出席董事会会议,亦未 二条修订
弃在该次会议上的投票权。 委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百五十六条 第一百五十八条
监事会行使下列职权: 监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期 (一)对董事会编制的公司定期报告
报告进行审核并提出书面审核 进行审核并提出书面审核意见;
意见; (二)检查公司财务;
(二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公 根 据 2018 版
(三)对董事、高级管理人员执 司职务的行为进行监督,监事会的 《上市公司治
11
行公司职务的行为进行监督, 监督记录以及进行财务检查的结果 理准则》第四十
对违反法律、行政法规、本章 应当作为对董事、高级管理人员绩 九条修订
程或者股东大会决议的董事、 效评价的重要依据。对违反法律、
高级管理人员提出罢免的建 行政法规、本章程或者股东大会决
议; 议的董事、高级管理人员提出罢免
…… 的建议;
……
第一百七十三条 第一百七十五条
(三)现金分红 (三)现金分红
公司依照第(一)条利润分 公司依照第(一)条利润分配原
配原则,且当期经营活动现金 则,且当期经营活动现金流净额为
流净额为正数并高于当期实现 正数并高于当期实现可供分配利润
可 供 分 配 利 润 的 10%, 在 满 足 的 10%, 在 满 足 公 司 正 常 生 产 经 营
公司正常生产经营和发展的资 和发展的资金需求情况下,每年以
金需求情况下,每年以现金分 现金分红方式的利润应不低于当年
12 根据《关于支持
红方式的利润应不低于当年实 实现的合并报表可供分配利润的
上市公司回购
现的合并报表可供分配利润的 15%,且任意连续三年以现金方式累
股份的意见》第
15% , 且 任 意 连 续 三 年 以 现 金 计分配的利润原则上应不少于该三
一点修订
方式累计分配的利润原则上应 年实现的合并报表年均可供分配利
不少于该三年实现的合并报表 润 的 45%, 具 体 每 个 年 度 的 分 红 比
年 均 可 供 分 配 利 润 的 45%, 具 例由董事会根据公司年度盈利状况
体每个年度的分红比例由董事 和未来资金使用计划提出预案。
会根据公司年度盈利状况和未 公司以现金为对价采用要约方
来资金使用计划提出预案。 式、集中竞价方式回购股份的,视
同公司现金分红,纳入上述现金分
红的相关比例计算。
议案五 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算的说明
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2018 年财务决算报告数据与公司 2018 年度审计报告一致。2019 年度经营目标:
2019 年实现汽车销售量 215 万辆。
议案六 2018 年度利润分配预案
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2018 年度母公司净利润为
199,107,092.93 元,加上年初未分配利润 36,640,962,334.05 元,减去报告期已分配
的 现 金 股 利 2,157,790,283.66 元 , 故 2018 年 末 可 用 于 分 配 的 未 分 配 利 润 为
34,682,279,143.32 元。2018 年末母公司货币资金余额 7,310,973,018.99 元。
公司 2018 年度利润分配预案为:以 4,802,648,511 股为基数,向全体股东按每 10
股派送现金 0.18 元,共计派送现金 86,447,673.20 元(含税)。
会后公司独立董事发表独立意见认为:公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案
符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定,同时兼顾考虑了公司运营和长期发展
方面资金需求,保持了利润分配政策的连续性和稳定性,同意董事会提出的本年度利
润分配预案。
议案七 2018 年度内部控制自我评价报告
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2018 年度内部控制自我评价报告详细内容见同日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。
会后公司独立董事发表独立意见认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,
符合国家有关法律、法规的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法
人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进
行,并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制,公司各项活动的预
定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。
议案八 关于注销公司部分股票期权的议案
表决结果:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。
董事朱华荣先生、周治平先生属于《股票期权激励计划(草案修订稿)》的激励对
象,回避了对该议案的表决,其余 12 名董事参与了表决。
1.公司 2018 年扣非净利润:-31.65 亿元,较 2015 年下降 130.12%,低于其业绩
考核指标绝对值 105.07 亿元;扣非净资产收益率-6.75% < 15%。根据《股票期权激励计
划(草案修订稿)》关于业绩不达标的规定:行权条件未达成,则公司按照本计划,激
励对象所获期权当期可行权份额注销,注销相应股票期权 881.01 万份。
2. 截止 2018 年 12 月 31 日,公司共有周治平、任强、龚兵、姚振辉、汪成伟、
万年勇和王重生共 7 名激励对象因离职等原因,已不再满足成为公司股权激励对象的
条件,按规定取消激励资格,同时注销离职人员第 3 批的股票期权总数为 69.33 万份。
综上,公司董事会注销相应股票期权 950.34 万份。
会后公司独立董事发表独立意见认为:公司此次对股票期权予以注销的事项符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于股
票期权注销的规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害
公司及全体股东利益的情形,因此,我们同意公司注销该部分股票期权。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于注销公司部分股票期权的公告》(公告
编号:2019-24)。
议案九 关于择期召开 2018 年度股东大会的议案
表决结果:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司 2018 年度股东大会拟于 2019 年 6 月 30 日前以现场投票和网络投票相结合的
方式择期召开。授权张宝林董事长决定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜。
议案十 2018 年度董事会工作报告
表决结果:同意 14,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网上的《2018 年年度报告全文》中第三节“公司业务
概要”、第四节“经营情况讨论与分析”、第八节“公司治理” 的有关内容。
以上第二、四、五、六、十项议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议批准。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2019 年 4 月 23 日