瓦房店轴承股份有限公司独立董事意见
                            (2019 年 4 月 26 日)


    一、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据信永中和会计师事务所出具的审计报告，公司 2018 年度归属于母
公司股东的净利润 10,632,169.84 元，加年初未分配利润 362,925,296.98 元，
可供分配的利润为 373,557,466.82 元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余
公积 2,491,863.75 元，合计可供股东分配的利润为 371,065,603.07 元，减付 2017
年 度 向 股 东 分 配 的 现 金 红 利 16,104,000.00 元 ， 期 末 未 分 配 利 润 为
354,961,603.07 元。
    为回报股东,与全体股东共同分享公司经营成果,综合考虑股东利益和
公司发展因素,公司拟定以 2018 年期末总股本 40,260 万股为基数，每 10 股
派发现金 0.4 元人民币（含税），共计派发现金 16,104,000.00 元。我们认为
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾公司的长远利益及可持续长
展，并符合相关法律法规的要求，我们同意 2018 年度利润分配方案。

    二、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况追认及 2019 年日常关
联交易预计的独立意见

    1、关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况的独立意见
    2018 年公司的关联交易主要是公司及下属各子公司与瓦房店轴承集团
有限责任公公司下属各单位（以下简称“各子公司”）之间存在的销售商品、
采购物资、提供或接受劳务、租入或出租资产等关联交易。公司 2018 年
日常关联交易实际完成 145,295 万元万元（审计后）。经核查，我们认为公
司 2018 年的关联交易是在公平公正的情况下进行的具有必要性的交易，符
合相应程序。
    我们同意此事项。
    2、2019 年日常关联交易预计的独立意见
    经过认真的核查工作，我们对瓦房店轴承股份有限公司 2019 年度与各

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关联单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。我们认为公
司与各关联单位的关联交易是在相对公平、公正的原则下进行的，交易具
有必要性，且价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不
会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。
    公司在审议此议案前，已向我们提供了充分的资料，并作了很多的解
释工作，事前得到了我们的同意。我们同意公司 2019 年度关联交易的预计，
认为是合理和可行的。
    我们同意此事项。

    三、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见

    信永中和会计师事务所已经连续十四年为公司提供财务报告审计服
务，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具
备承担大型上市公司各类审计工作的业务能力。我们同意聘请信永中和会
计师事务所为公司 2019 年度内部控制审计机构，并且续聘其为 2019 年度
财务报告审计机构。其中内部控制审计费用为 17 万元人民币/年（包括食
宿费、交通费等代垫费用），年度财务报告审计费用为 53 万元人民币/年（包
括食宿费、交通费等代垫费用）。我们认为费用是合理而公正的。
    我们同意此事项。

    四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见

    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要
求，公司制定的各项内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司对
内部控制的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体制建设、内部
控制制度执行和监督管理的实际情况。我们希望公司在今后要进一步加强
内部控制，继续完善各项内部控制制度，进一步完善内部控制体系，为公
司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

    五、关于公司关联方资金占用的独立意见

    根据中国证监会证监发([2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资

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金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120 号）《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们作为公司的
独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司
控股股东及其它关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负
责的核查和落实，发表独立意见如下：
    公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

    六、关于对外担保的独立意见

    报告期内，公司无违规对外担保情况。

    七、关于计提 2018 年年度资产减值准备的独立意见。

    公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企
业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止 2018 年
12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情况。
    我们同意本次计提资产减值准备。

   八、关于债务重组的独立意见

    经对报告中债务重组明细的核查，我们认为此业务符合有关法律、法
规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    我们同意此事项。


   独立董事：



   刘玉平        温波            梁爽       孙坤




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