辽宁华夏律师事务所
                  关于瓦房店轴承股份有限公司
                2018 年年度股东大会的法律意见书

                                                     辽华律见字［2019］015 号

致：瓦房店轴承股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等有关法律、法规、规范性文
件的规定，本所接受瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
律师包敬欣、刘翠梅出席了于 2019 年 6 月 26 日召开的公司 2018 年度股东大会，
并就公司本次股东大会的召开和召集程序、出席本次股东大会的人员资格、会议
召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果等重要事项的合法性出具法律
意见书。
    本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件予以公
告，并依法对其法律意见承担法律责任。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司
提供的与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行了审查验证，现出具法律意
见如下：
    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）公司本次股东大会系由公司董事会召集，会议通知于 2019 年 6 月 5 日
刊载于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站上，公告的刊登日期距本次股
东大会召开日期业已超过二十日。公司在股东大会通知公告中对网络投票系统、
时间和操作流程做出了明确说明。
    （二）本次股东大会现场会议由公司半数以上董事推举的董事赵杨先生主持，
会议召开时间、地点及会议审议的事项与会议通知一致。
    公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的
时间为 2019 年 6 月 26 日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 25 日下午 3:00 至 2019
年 6 月 26 日下午 3:00 的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知公告内容
一致。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
    （一）经核查，出席本次股东大会股东及股东代理人情况如下：
    1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表股份
323,300,000 股，占公司有表决权股份总数的 80.31%。本所律师验证了出席会议
的股东和股东代理人的身份证明、持股证明、授权委托书、公司的股东名册等相
关证件和材料，证实上述股东及股东代理人具备出席股东大会的资格。
    2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票情况统计结果，本次股东大会
通过网络投票系统进行有效表决的股东共 0 人，合计持有公司股份 0 股。
    综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表股份
323,300,000 股，占公司有表决权股份总数的 80.31%。
    （二）除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会的人员还有公司董事、
监事、高级管理人员和本所律师。
    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》的规定。
    （三）本次股东大会系由公司董事会召集，会议召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）表决程序
    1、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议
案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定。
    2、本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参加了
会议的计票和监票，并由监票人对表决结果进行统计，股东大会的主持人在会议
现场宣布了每一提案的表决情况和表决结果，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    3、本次股东大会的网络表决投票系依据《网络投票细则》的规定设置操作流
程，参加网络投票的表决权总数和表决结果系由深圳证券信息有限公司向公司提
供，符合有关法律、法规的规定。
    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的有关规定。
    （二）表决结果
    本次股东大会逐项审议并以书面和网络投票方式表决通过了如下议案：
    1、2018 年度董事会报告；
    2、2018 年监事会报告；
    3、2018 年度利润分配预案；
    4、2018 年度财务决算报告（经审计）；
    5、2019 年财务预算；
    6、2018 年度报告及摘要；
    7、关于债务重组的议案；
   7.1 关于部分涉及关联交易的日常经营性债务重组的议案；
   7.2 关于渤钢系企业债务重组的议案；
    8、关于计提资产减值准备的议案；
    9、关于聘请会计师事务所及报酬的议案；
    10、关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年日常关联交易预计的
议案。
    以上议案均经出席会议有表决权股东法定数额以上表决通过，其中，第 7.1
项及第 10 项议案涉及关联交易，关联股东回避表决，其所持股份未计入有效表决
权总数。
    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，其表决结果合法有效。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大
会的表决程序、表决结果合法有效。
    （以下无正文）