山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2019）第 110 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、王霁云律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出、
召集人的资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证
并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序及临时提案
经核查，公司已于 2019 年 5 月 16 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关于
召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议
召集人、召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票
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相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及
有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和
联系人姓名。
2019 年 5 月 21 日，公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《大公报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于 2019
年第二次临时股东大会增加临时提案暨 2019 年第二次临时股东大会补充通知公
告》，该公告载明公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十七次会
议审议通过了《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的
议案》、《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》、
《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》、《关
于修改<鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度>部分条款的议案》、《关于
修改<鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度>部分条款的议案》及
《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需提
交股东大会审议。2019 年 5 月 20 日，公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司
从提高公司决策效率的角度考虑，以书面形式提议公司董事会将上述议案作为新
增临时提案提交公司 2019 年第二次临时股东大会一并审议。鉴于淄博鲁诚纺织
投资有限公司在公司拥有表决权的股份数量占公司总股本 16.36%，其提案内容
未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定，故公司董事会决定增加 2019 年第二次临时
股东大会临时提案。
2019 年 5 月 31 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于 2019 年 6 月 10 日（星期一）下午 14:00 在公
司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开
的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于 2019 年 6 月 10 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2019 年 6 月 9 日下午
15: 00 至 2019 年 6 月 10 日下午 15:00 的任意时间通过互联网投票系统进行投票。
网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的
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事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及临时提案的提出
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截止 2019 年 5 月 29 日下午 3:00 收盘后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大
会手续的公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.
cninfo.com.cn）参加网络投票的公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人 32 人、代表股份 36,249.4103
万股，占公司有表决权股份总数 85,812.1541 万股的 42.243%。其中，B 股股东
及股东代理人 8 人、代表股份 18,899.4973 万股，占公司 B 股股东有表决权股份
总数的 63.798%。
出席现场会议的股东及股东代理人 17 人、代表股份 33,187.4782 万股，占公
司有表决权股份总数 85,812.1541 万股的 38.675%。其中，B 股股东及股东代理
人 8 人、代表股份 18,899.4973 万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 63.7
98%。
通过网络投票的股东 15 人，代表股份 3,061.9321 万股，占公司总股份的
3.568%。其中，B 股股东通过网络投票的 0 人，代表股份数 0 股，占公司 B 股
股东有表决权股份总数的 0%。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
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经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席现场会议
人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结
果未提出异议，具体表决结果如下：
1.《关于选举第九届董事会董事的议案》
本议案采取累计投票方式表决。
1.1 选举第九届董事会董事候选人刘子斌先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,065 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,447 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：刘子斌先生当选公司董事。
1.2 选举第九届董事会董事候选人许植楠先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
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市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：许植楠先生当选公司董事。
1.3 选举第九届董事会董事候选人藤原英利先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：藤原英利先生当选公司董事。
1.4 选举第九届董事会董事候选人陈锐谋先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：陈锐谋先生当选公司董事。
1.5 选举第九届董事会董事候选人曾法成先生为公司董事
表决情况：
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代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：曾法成先生当选公司董事。
1.6 选举第九届董事会董事候选人王方水先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：王方水先生当选公司董事。
1.7 选举第九届董事会董事候选人刘德铭先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
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表决结果：刘德铭先生当选公司董事。
1.8 选举第九届董事会董事候选人秦桂玲女士为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,064 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,446 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：秦桂玲女士当选公司董事。
1.9 选举第九届董事会董事候选人张洪梅女士为公司董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 356,644,063 98.386%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,145,143 99.021%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,016,445 94.313%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,652,843 97.376%
表决结果：张洪梅女士当选公司董事。
2.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
本议案采取累计投票方式表决。
2.1 选举第九届董事会独立董事候选人毕秀丽女士为公司独立董事
表决情况：
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代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 357,337,943 98.578%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,839,023 99.388%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,710,325 94.988%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 69,346,723 98.360%
表决结果：毕秀丽女士当选公司独立董事。
2.2 选举第九届董事会独立董事候选人周志济先生为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 361,440,723 99.709%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 188,994,973 100.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 101,813,105 98.976%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000%
表决结果：周志济先生当选公司独立董事。
2.3 选举第九届董事会独立董事候选人潘爱玲女士为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 357,224,599 98.546%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,725,678 99.328%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,596,981 94.877%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 69,233,378 98.200%
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表决结果：潘爱玲女士当选公司独立董事。
2.4 选举第九届董事会独立董事候选人王新宇先生为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 357,337,943 98.578%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,839,023 99.388%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 97,710,325 94.988%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 69,346,723 98.360%
表决结果：王新宇先生当选公司独立董事。
2.5 选举第九届董事会独立董事候选人曲冬梅女士为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 361,440,723 99.709%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 188,994,973 100.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 101,813,105 98.976%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000%
表决结果：曲冬梅女士当选公司独立董事。
3.《关于选举第九届监事会监事的议案》
3.1 选举第九届监事会监事候选人张守刚先生为公司监事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 359,837,120 99.267%
9
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其中：与会 B 股股东 188,994,973 187,391,369 99.152%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 100,209,502 97.417%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 68,899,069 97.725%
表决结果：张守刚先生当选公司监事。
3.2 选举第九届监事会监事候选人刘子龙先生为公司监事
表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会全体股东 362,494,103 350,371,227 96.656%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 180,872,307 95.702%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例
与会中小投资者 102,866,485 90,743,609 88.215%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 62,380,007 88.479%
表决结果：刘子龙先生当选公司监事。
4.《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,514,953 362,191,687 99.911% 305,866 0.084% 17,400 0.005%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 188,994,973 100.000% 0 0.000% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 102,543,219 99.686% 305,866 0.297% 17,400 0.017%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 70,502,673 100.000% 0 0.000% 0 0.000%
根据表决结果，该议案获得通过。
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5.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司董事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247%
根据表决结果，该议案获得通过。
6.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司监事会议事规则>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247%
根据表决结果，该议案获得通过。
7.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
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代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247%
根据表决结果，该议案获得通过。
8.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司关联交易管理制度>部分条款的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247%
根据表决结果，该议案获得通过。
9.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司与关联方资金往来管理制度>部分条款
的议案》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 6,125,595 1.690% 6,536,867 1.803%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,872,899 1.520% 6,519,467 3.450%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 6,125,595 5.955% 6,536,867 6.355%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,872,899 4.075% 6,519,467 9.247%
根据表决结果，该议案获得通过。
10.《关于修改<鲁泰纺织股份有限公司章程>部分条款的议案》
表决结果：
12
山东德衡律师事务所 法律意见书
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 362,494,103 349,831,641 96.507% 5,431,715 1.498% 7,230,747 1.995%
其中：与会 B 股股东 188,994,973 179,602,607 95.030% 2,179,019 1.153% 7,213,347 3.817%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 102,866,485 90,204,023 87.690% 5,431,715 5.281% 7,230,747 7.029%
其中：与会 B 股中小投资者 70,502,673 61,110,307 86.678% 2,179,019 3.091% 7,213,347 10.231%
根据表决结果，该议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出、
召集人的资格、出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
13
山东德衡律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2019 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：李旭修 经办律师：曹 钧
经办律师：王霁云
年 月 日
